证券代码：688669               证券简称：聚石化学           公告编号：2023-016



                   广东聚石化学股份有限公司
              关于签署股份转让协议之补充协议
           暨控股子公司拟申请在新三板挂牌的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 24 日召开
第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签署股份转让协议之补充协议暨
控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案》，同意签署《〈金秀民、金飞、金秀品、
金建明、金建宝、金秀汉、吾超逸、楼立民、楼经纬与清远市普塞呋磷化学有限
公司关于安徽龙华化工股份有限公司之股份转让协议〉（以下简称“股份转让协
议”）之补充协议》并同意公司控股子公司安徽龙华化工股份有限公司（以下简
称“龙华化工”）申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂
牌。上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

   一、控股子公司基本情况

    1、基本情况

公司名称          安徽龙华化工股份有限公司
统一社会信用代
                  91341721798126672N
码
法定代表人        金飞
设立日期          2007 年 02 月 02 日
注册资本          3953.7688 万元
经营期限          长期
注册地址          安徽省池州市东至县经济开发区
                  多聚磷酸、五氧化二磷、洗必泰葡萄糖酸盐,生产、销售。（依法须经批
经营范围
                  准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
      2、股权结构

 序号               股东名称/姓名                持股数额（股）          持股比例（%）
  1         清远市普塞呋磷化学有限公司                26,437,688              66.67

  2                      金秀民                       8,200,000               20.74

  3                      金飞                         4,900,000               12.39
                    合    计                          39,537,688            100.00%

      注：清远市普塞呋磷化学有限公司（以下简称“普塞呋”）系公司全资子公司。

      3、主要财务数据

                                                                        单位：人民币万元
           项目                   2022 年 12 月 31 日              2021 年 12 月 31 日
         资产总额                                25,937.40                        22,361.20
         负债总额                                14,644.68                        12,866.79
          净资产                                 11,292.72                         9,494.41
           项目                     2022 年 1-12 月                 2021 年 1-12 月
         营业收入                                38,065.02                        11,553.66
         利润总额                                 1,984.81                         2,698.14
          净利润                                  1,891.91                         2,343.05
  注：上述 2021 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2022 年度
财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

   4、股份转让协议的审议和执行情况

      2021 年 9 月 16 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会
第十七次会议审议通过了《关于全资子公司收购安徽龙华化工股份有限公司
59.06%股权的议案》，公司全资子公司普塞呋与金秀民等 9 名自然人、龙华化工
签订了《股份转让协议》，以自有资金 7,522.20 万元收购龙华化工 59.06%的股
权。股权转让方确认并承诺，龙华化工自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31
日（以下简称“业绩承诺期”）累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数不
低于 3,900 万元。同时公司同意业绩承诺期届满后,如龙华化工在业绩承诺期内
累计实际净利润超过 3,900 万元,在公司聘请的审计机构完成对龙华化工实际净
利润数的审核及减值测试后,公司、金秀民、金飞将提议由龙华化工按照超过部
分的 20%对标的公司管理层进行超额业绩奖励,但全部超额业绩奖励金额不得超
过交易总对价的 20%。具体情况详见公司 2021 年 9 月 17 日披露在上海证券交易
所网站 （www.sse.com.cn）的《关于自愿性披露全资子公司收购安徽龙华化工
股份有限公司 59.06%股权的公告》。
    2021 年 10 月 13 日，普塞呋支付完成本次股权转让第一部分 1,729.60 万非
限售股的转让价款，普塞呋持有龙华化工 54.05%的股权。
    2022 年 1 月 5 日，普塞呋向金秀民支付完成本次股权转让第二部分 638.39
万元限售股的转让价款，获得金秀民持有的已解禁股份 160.40 万股，本次收购
龙华化工股权的事项已全部完成，普塞呋直接持有龙华化工 59.06%的股权。
   2022 年 1 月 7 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第
二十一次会议审议通过了《关于全资子公司向安徽龙华化工股份有限公司增资的
议案》，普塞呋与龙华化工签订《清远市普塞呋磷化学有限公司与金秀民、金飞
关于安徽龙华化工股份有限公司之增资协议》，普塞呋认购龙华化工定向增发的
7,537,688 股股份，每股价格按前期普塞呋收购龙华化工股权的定价 3.98 元认
购，对应认购资金总额为人民币 3,000 万元。本次增资完成后，普塞呋将持有龙
华化工股权比例由 59.06%变更为 66.87%。
   根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的《关于
安徽龙华化工股份有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会
师报字[2022]第 ZE10268 号）和中兴华出具的《关于安徽龙华化工股份有限公司
2022 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中兴华核字（2023）第 410008 号），
龙华化工扣除非经常性损益后 2021 年度和 2022 年度归属于母公司所有者的净利
润实现数额累计为 5,228.27 万元，较业绩承诺 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12
月 31 日累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数不低于 3,900.00 万元金额多
1,328.27 万元，截至 2022 年 12 月 31 日业绩承诺完成率 134.06%。详见公司于
本报告披露日同时披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于收
购标的公司 2022 年度业绩承诺完成情况的公告》。

   二、签署《转让协议之补充协议》的情况说明

    1、《转让协议之补充协议》的主要内容：
    “一、各方一致同意删除《股份转让协议》第 3.2.2 条第（2）项、第 4.4 条、
第 7.1.7 条、第 10 条（包括第 10.1 条至第 10.5 条在内的全部内容），上述条款自
始无效/不发生效力。二、除上述修改外，《股份转让协议》其他条款保持不变。
本补充协议未约定的事项，仍应按照《股份转让协议》的约定执行。”
    以上删除内容主要为业绩承诺和超额业绩奖励相关条款。
    2、相关说明
    鉴于龙华化工在业绩承诺期期满前提前一年完成超额完成业绩承诺，为保证
龙华化工满足新三板挂牌条件，经友好协商，《股份转让协议》各签署方同意签
署《转让协议之补充协议》，删除业绩承诺相关条款，同时删除超额业绩奖励相
关条款及其他有悖于新三板挂牌条件的条款。

   三、对公司的影响

    龙华化工已提前一年完成超额完成业绩承诺，签署《转让协议之补充协议》，
删除业绩承诺和超额业绩奖励相关条款不会损害公司和公司股东的利益。
    在符合国家相关法律、法规的情况下，龙华化工将通过具有相应资质的保荐
机构，申请新三板挂牌。
    龙华化工申请新三板挂牌有利于提升其知名度和社会影响力，提高其治理水
平，增强其综合竞争力，促进其更好更快的发展。
    龙华化工在新三板挂牌后，仍是公司合并报表范围内控股子公司，不会影响
公司对其的控制权，不会影响公司独立上市地位，不会对公司的财务状况、经营
成果及持续经营构成重大影响，将有利于维护股东和债权人合法权益，有利于增
加公司资产的流动性，提升公司持有资产的价值，实现公司股东利益的最大化，
符合公司的长期发展战略。

   四、独立董事意见

    公司签署《转让协议之补充协议》，删除业绩承诺和超额业绩奖励相关条款，
是建立在龙华化工已完成业绩对赌的前提下，最终目的是为了龙华化工符合新三
板挂牌条件，更好走向资本市场，获得更大发展空间，有利于实现公司股东利益
最大化，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。我们同意本次签署补充协
议及龙华化工申请新三板挂牌事宜，同意将该议案提交股东大会进行审议。

   五、风险提示

    本次签署转让协议之补充协议暨龙华化工申请新三板挂牌事项尚需提交公
司股东大会审议通过后方可实施。龙华化工筹备并申请新三板挂牌，需要中介机
构进场尽职调查，并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准，筹备时间、
申请挂牌时间及申请结果均存在不确定性。公司将根据相关法律法规的规定，及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                        广东聚石化学股份有限公司董事会
                                                       2023 年 3 月 28 日