股票简称：福立旺 股票代码：688678
福立旺精密机电（中国）股份有限公司
Freewon China Co.,Ltd
（江苏省昆山市千灯镇玉溪西路 168 号）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（地址：苏州工业园区星阳街 5 号）
二〇二〇年十二月二十二日
特别提示
福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“福立旺”、“公司”、
“本公司”或“发行人”）股票将于 2020 年 12 月 23 日在上海证券交易所科创
板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，
在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
1
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注
意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司招股说明书相
同。下文“报告期”是指2017年、2018年、2019年和2020年1～6月。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅
限制比例为44%，首日跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。
科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5
个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券
2
交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股
份锁定期为24个月，高管、核心员工专项资管计划锁定期为12个月，网下限售股
锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为35,290,007股，占发行后
总股本的20.36%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（四）融资融券风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）公司产品需求下滑的风险
公司的精密金属零部件产品大多根据终端应用产品需求定制化开发、生产，
涉及应用领域主要包括 3C、汽车和电动工具等，公司营业收入的增长与下游行
业的市场需求、终端应用产品销量以及新产品的开发能力等密切相关。
近年来，3C 行业因用户渗透率趋于饱和导致产品出货速度放缓甚至小幅下
降，汽车行业则受销量基数及宏观经济环境等因素的影响产销量出现下滑，电动
工具行业整体发展缓慢。若未来下游行业的市场需求持续下降或终端应用产品的
销量不及预期，公司的精密金属零部件产品的市场需求将下滑，从而对公司经营
3
业绩产生不利影响。
3C 行业的产品更新速度较快，汽车及电动工具亦存在换代周期，若未来公
司新产品的开发不及预期，未能及时生产出满足终端应用市场更新换代需求的精
密金属零部件产品，公司产品的售价或销量将出现下滑，从而导致公司业绩受到
不利影响。
（二）3C 类精密金属零部件业务对苹果公司存在一定依赖的风险
公司于 2017 年度获得终端品牌苹果公司的供应商资格认证，为其提供精密
金属零部件的开发，公司还通过获取富士康、莫仕、正崴、易力声等厂商的订单，
最终将产品应用于苹果公司的产品。报告期内，公司 3C 类精密金属零部件最终
应用于苹果公司的收入情况具体如下：
单位：万元
2020 年 1～6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
占比 占比 占比
收入 占比（%） 收入 收入 收入
（%） （%） （%）
苹果公
6,138.10 65.05 8,134.40 36.46 3,415.48 39.94 4,035.11 38.53
司
Beats 646.74 6.85 8,653.66 38.78 2,111.16 24.69 3,300.14 31.51
合计 6,784.84 71.90 16,788.06 75.24 5,526.64 64.63 7,335.25 70.04
注：上表中占比系指占 3C 类精密金属零部件收入的比例。
苹果公司于 2014 年收购 Beats，报告期内公司最终应用于苹果公司的 3C 类
产品营业收入占 3C 类产品营业收入的比例分别为 70.04%、64.63%、75.24%及
71.90%，占比较高，公司 3C 类产品收入对苹果公司存在一定依赖。
苹果公司及其电子制造服务商均有严格的供应商管理，若公司无法通过苹果
公司及其电子制造服务商供应商资格复审，则无法向苹果公司及其电子制造服务
商继续销售，将会对公司的经营情况造成不利影响。
若公司未能开发出满足苹果公司需求的产品，或者苹果公司开发了其他同类
供应商而减少了对公司产品的采购量，公司的 3C 类精密金属零部件收入将出现
下滑。此外，若苹果公司的产品销售或其经营状况发生重大不利变化，对公司的
采购金额可能会大幅下降，从而对公司业绩造成不利影响。
（三）存货跌价风险
4
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 5,010.72 万元、7,250.00 万元、
9,057.05 万元及 8,956.78 万元，计提存货跌价准备金额分别为 648.12 万元、
812.87 万元、837.13 万元和 967.94 万元。
公司的产品主要根据客户需求定制化开发，采用根据订单及需求预测进行生
产的生产模式及“以产定购”的采购模式，由于公司产品细分品类众多，产品呈
现规格多、批次多、单价低等特点，为了降低原材料单批次采购成本，或避免单
批次生产余料浪费等，公司存在部分存货的备货量暂高于需求的情形，从而导致
该部分存货的库龄较长，跌价风险相对较高。同时，公司为了维护与主要客户的
关系，在维持该客户总体毛利率的前提下，可能会承接部分负毛利的产品订单，
导致部分存货可变现净值低于账面价值，从而产生存货跌价情形。
未来，随着业务规模的进一步扩大，若公司的存货管理能力未能及时跟进，
或承接的负毛利产品持续增加，公司的存货跌价风险将进一步增加。
（四）商誉减值风险
2018 年 5 月，公司收购强芯科技 71.50%的股权形成商誉 2,810.27 万元。截
至 2020 年 6 月末，收购强芯科技形成的商誉账面价值为 2,586.94 万元，计提商
誉减值金额为 223.33 万元。
强芯科技主要从事金刚线母线的研发、生产及销售，最终产品主要应用于光
伏行业。收购后，受“531 光伏新政”的影响，下游光伏企业降本增效压力进一
步增加，金刚线母线行业细线化进程加速，由于强芯科技成立时间较短，2018
年 4～12 月及 2019 年度尚处于细线的技术水平持续开发及性能提升阶段，重点
客户开拓不及预期，实现的营业收入及利润总额不及预期，从而导致 2019 年末
商誉发生减值。若未来光伏行业建设规模不及预期，产业政策等外部因素发生重
大不利变化，或强芯科技不能保持产品的市场竞争力，则收购强芯科技 71.50%
股权形成的商誉存在进一步减值的风险。
（五）公司无法持续获得终端客户供应商资格认证或认证到期无法续期的风
险
公司的主要客户通常会对供应商进行考察认证，汽车领域客户还要求公司通
5
过 IATF16949 汽车行业质量管理体系认证，在通过客户考察和认证后，公司进入
客户的合格供应商体系，建立起常态化的业务合作。通常情况下，客户每年进行
一次供应商资格复审，若未来公司未能持续通过供应商资格复审，或未能持续通
过 IATF16949 汽车行业质量管理体系认证，则无法继续向客户进行产品销售，将
会对公司的经营业绩产生不利影响。
6
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管
理委员会“证监许可〔2020〕3057号”文同意注册，具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所自律监管决定书（[2020]419 号）批准，公司发行的 A 股
股票在上海证券交易所科创板上市，公司 A 股股本为 17,335 万股（每股面值 1.00
元）,其中 3,529.0007 万股将于 2020 年 12 月 23 日起上市交易。证券简称“福
立旺”，股票代码“688678”。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2020年12月23日
（三）股票简称：福立旺，扩位简称：福立旺精密
（四）股票代码：688678
（五）本次公开发行后总股本：173,350,000股
7
（六）本次公开发行股票数量：43,350,000股，全部为公开发行新股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：35,290,007股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：138,059,993股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量
保荐机构安排子公司东吴创新资本管理有限责任公司参与本次发行战略配
售，东吴创新资本管理有限责任公司配售数量为2,167,500股。
发行人高级管理人员与核心员工设立的东吴证券福立旺员工参与科创板战
略配售集合资产管理计划参与本次发行战略配售，东吴证券福立旺员工参与科创
板战略配售集合资产管理计划配售数量为4,335,000股。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
本次发行前股东所持股份的流通限制及期限详见本上市公告书“第八节 重
要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延
长锁定期限的承诺”的相关内容。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第八节 重
要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延
长锁定期限的承诺”的相关内容。
（十二）本次上市股份的其他限售安排
东吴创新资本管理有限责任公司获得本次配售的股票持有期限为自公司首
次公开发行并上市之日起24个月。
东吴证券福立旺员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获得本次配售
的股票持有期限为公司首次公开发行并上市之日起12个月。
本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、
保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上
取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行
8
的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向
上取整计算）对应的账户数量为383个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本
次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股份数量为1,557,493股，占网
下发行总量的7.04%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的
4.23%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：东吴证券股份有限公司。
三、公司选择的具体上市标准
公司选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2
条第（一）款所规定的市值财务指标，即“（一）预计市值不低于人民币10亿元，
最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低
于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；”作为
其首次公开发行并在科创板上市的具体上市标准。
公司本次发行价格为18.05元/股，本次发行后公司股份总数为17,335万股，
上市时市值为31.29亿元，不低于人民币10亿元。公司2019年度营业收入为
44,322.24万元，2018年度及2019年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的
净利润（取扣除非经常性损益前后的孰低者）分别为4,585.58万元及10,416.89
万元。
因此，公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）
款所规定的市值财务指标，即“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年
净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币
10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；”的上市标准。
综上，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准。
9
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
公司名称：福立旺精密机电（中国）股份有限公司
英文名称：Freewon China Co., Ltd.
注册资本：13,000.00万元
法定代表人：许惠钧
成立日期：2006年5月18日
整体变更日期：2016年6月30日
住所：江苏省昆山市千灯镇玉溪西路168号
邮政编码：215341
经营范围：设计、制造新型电子元器件（生产电子变压器和半导体开关器件
等电子电力器件）；弹簧弹片及其他精密通用零部件、精冲模、精密型腔模、模
具标准件、精密金属结构件、汽车零部件、三轴以上联动的数控机床、数控系统
及伺服装置（用于生产弹簧、弹片等五金产品的成型机）生产；销售自产产品;
道路普通货物运输（按许可证核定内容经营）。（前述经营项目中法律、行政法
规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）；塑料制品制造（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：精密金属零部件的研发、制造和销售，主要为3C、汽车、电动工
具等下游应用行业的客户提供精密金属零部件产品。
所属行业：C34通用设备制造业
联系电话：0512-82609999
传真号码：0512-82608666
互联网网址：www.freewon.com.cn
10
电子信箱：ir@freewon.com.cn
负责信息披露和投资者关系的部门：证券法务部
董事会秘书：顾月勤
二、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人
1、控股股东
本次公开发行前，WINWIN 直接持有公司 64.14%的股份，为公司的控股股东。
本次公开发行后，WINWIN 直接持有公司 48.10%的股份，为公司的控股股东。
WINWIN 具体情况如下：
名称 WINWIN OVERSEAS GROUP LIMITED
成立时间 2005 年 9 月 26 日
公司资本 50,000 美元
注册号码 677935
注册地 英属维尔京群岛
住所 Qwomar Trading Complex,Blackburne Road,Road Town,Tortola,BVI
主营业务及其与发行人 WINWIN 系仅持有福立旺股份的持股型公司，未开展业务，与公司不存在同业竞
主营业务的关系 争关系。
2020 年 6 月 30
2019 年 12 月 31 日
项目 日/2020 年 1～6
/2019 年度
月
总资产 9,192.99 7,980.85
主要财务数据（单位： 净资产 7,205.84 4,905.80
万元）
营业收入 - -
净利润 2,211.17 747.75
审计情况 经中汇会计师审计
截至本上市公告书签署日，WINWIN 的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（美元） 出资比例
1 许惠钧 15,000 30.00%
11
2 洪水锦 30,000 60.00%
3 许雅筑 5,000 10.00%
合计 50,000 100.00%
2、实际控制人
本次公开发行前，公司实际控制人为许惠钧、洪水锦、许雅筑，其中许惠钧
与洪水锦系夫妻关系，许雅筑系许惠钧与洪水锦之女。许惠钧、洪水锦、许雅筑
分别持有 WINWIN30%、60%、10%股权，并通过 WINWIN 合计间接持有公司 64.14%
的股份。
本次公开发行后，公司实际控制人为许惠钧、洪水锦、许雅筑，其中许惠钧
与洪水锦系夫妻关系，许雅筑系许惠钧与洪水锦之女。许惠钧、洪水锦、许雅筑
分别持有 WINWIN30%、60%、10%股权，并通过 WINWIN 合计间接持有公司 48.10%
的股份。
许惠钧，男，1957 年生，中国台湾籍，台胞证号码 0005****，住所为上海
市青浦区徐泾镇。1995 年 12 月至 2017 年 10 月任立泰（厦门）机电城有限公司
董事长；1999 年 1 月至 2017 年 2 月历任合众机电董事长、执行董事兼总经理；
2006 年 6 月至 2016 年 11 月任苏州富能精密五金有限公司执行董事兼总经理；
2007 年 6 月至 2011 年 12 月任立沪弹簧董事；2006 年 5 月至 2012 年 3 月任福立
旺有限监事；2012 年 3 月至 2016 年 3 月任福立旺有限执行董事；2016 年 3 月至
今任福立旺有限及股份公司董事长兼总经理。目前担任上海交大教育集团企业管
理学院 EMBA 企业家联合会副会长及精益管理推进工作委员会专家委员、昆山市
台湾同胞投资企业协会第十四届副会长及转型升级科技创新委员会会长，曾获得
“昆山市创新创业人才”等荣誉称号。
洪水锦，女，1957 年生，中国台湾籍，台胞证号码 0093****，住所为上海
市青浦区徐泾镇。1997 年 6 月至 2011 年 12 月任立沪弹簧董事长、总经理；1999
年 1 月至 2017 年 2 月历任合众机电董事、监事；2006 年 3 月至今任 WINWIN 董
事；2006 年 5 月至 2012 年 3 月任福立旺有限执行董事；2006 年 5 月至 2016 年
3 月任福立旺有限总经理；2016 年 3 月至 2017 年 11 月任福立旺有限及股份公司
监事会主席，2017 年 12 月至今任公司董事。
12
许雅筑，女，1989 年生，中国台湾籍，台胞证号码 0093****，住所为上海
市青浦区徐泾镇。2007 年 6 月至 2011 年 12 月任立沪弹簧董事；2011 年 2 月至
2016 年 8 月任力镱有限公司董事；2013 年 10 月至今任永弘毅董事；2015 年 12
月至 2016 年 11 月任富裕达投资执行事务合伙人；2012 年 3 月至 2016 年 3 月任
福立旺有限监事；2016 年 3 月至今任福立旺有限及股份公司董事。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
三、董事、监事及高级管理人员的情况
（一）董事基本情况
截至本上市公告书签署日，本公司董事会由 9 名董事组成，包括 4 名独立董
事，董事会成员具体情况如下：
序号 姓名 职务 任职期间
1 许惠钧 董事长、总经理
2 洪水锦 董事
3 许雅筑 董事
2019 年 7 月至 2022 年 7 月
4 王志扬 董事、副总经理
5 林大毅 董事
6 万解秋 独立董事
13
7 王稼铭 独立董事
8 张谊浩 独立董事
9 朱锐 独立董事
（二）监事基本情况
截至本上市公告书签署日，本公司监事会由3名监事组成，监事会成员具体
情况如下：
序号 姓名 职务 任职期间
1 耿红红 监事会主席、汽车事业处处长
2 邬思凡 监事、采购部处长 2019 年 7 月至 2022 年 7 月
3 郑秋英 职工代表监事、审计部副经理
（三）高级管理人员基本情况
截至本上市公告书签署日，本公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、
财务总监和董事会秘书，具体情况如下：
序号 姓名 职务 任职期间
1 许惠钧 董事长、总经理
2 王志扬 董事、副总经理
3 王曾 副总经理 2019 年 7 月至 2022 年 7 月
4 顾月勤 副总经理、董事会秘书
5 陈君 财务总监
（四）核心技术人员基本情况
序号 姓名 职务
1 许惠钧 董事长、总经理
2 黄屹立 工程研发部经理
3 许中平 品质保证部经理
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票情况
本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股
14
票情况具体如下：
单位：股
姓名 职务 持股方式 股数 比例
许惠钧 董事长、总经理 通过 WINWIN 间接持股 25,013,659 14.43%
洪水锦 董事 通过 WINWIN 间接持股 50,027,317 28.86%
许雅筑 董事 通过 WINWIN 间接持股 8,337,886 4.81%
王志扬 董事、副总经理 直接持股 2,000,000 1.15%
林大毅 董事 直接持股 600,000 0.35%
监事会主席、汽车
耿红红 通过秉芯投资间接持股 401,845 0.23%
事业处处长
直接持股 2,000 0.0012%
邬思凡 监事、采购部处长
通过秉芯投资间接持股 695,408 0.40%
职工代表监事、审
郑秋英 通过秉芯投资间接持股 215,360 0.12%
计部副经理
王曾 副总经理 通过秉芯投资间接持股 612,392 0.35%
直接持股 2,198,000 1.27%
副总经理、董事会
顾月勤
秘书
通过秉芯投资间接持股 873,471 0.50%
陈 君 财务总监 通过秉芯投资间接持股 399,438 0.23%
黄屹立 工程研发部经理 通过秉芯投资间接持股 86,625 0.05%
许中平 品质保证部经理 通过秉芯投资间接持股 176,860 0.10%
注 1：上述人员间接持有发行人股份数量等于上述人员持有投资企业的股权比例乘以投资企业持有发行人
的股份数。
注 2：许惠钧、洪水锦、许雅筑、王曾、顾月勤间接持股未包含通过“东吴证券福立旺员工参与科创板战
略配售集合资产管理计划”参与本次发行战略配售获配的股份。
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有公司股份的
相关限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前
股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”的相关内容。
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司债券情况
截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。
四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况
截至本上市公告书签署日，秉芯投资为公司设立的员工持股平台。除此之外，
15
公司本次公开发行前不存在其他已经制定或实施的股权激励及相关安排。
（一）基本情况
截至本上市公告书签署日，秉芯投资的基本情况如下:
公司全称 上海秉芯投资中心（有限合伙）
成立日期 2016 年 1 月 6 日
注册地址 上海市青浦区华新镇华腾路 1288 号 1 幢 2 层 G 区 261 室
执行事务合伙人 顾月勤
截至本上市公告书签署日，秉芯投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 在公司所任职务
1 顾月勤 普通合伙人 363.00 16.29 副总经理、董事会秘书
2 邬思凡 有限合伙人 289.00 12.97 监事、采购部处长
3 王曾 有限合伙人 254.50 11.42 副总经理
监事会主席、汽车事业处
4 耿红红 有限合伙人 167.00 7.50
处长
5 陈君 有限合伙人 166.00 7.45 财务总监
6 王雷 有限合伙人 142.00 6.37 电动工具事业处经理
职工代表监事、审计部副
7 郑秋英 有限合伙人 89.50 4.02
经理
8 许中平 有限合伙人 73.50 3.30 品质保证部经理
9 朱忠华 有限合伙人 58.50 2.63 车制课副经理
10 贺玉良 有限合伙人 53.00 2.38 生产管理部经理
11 邓涛 有限合伙人 49.00 2.20 多工位加工课副经理
12 马劲峰 有限合伙人 48.50 2.18 强芯科技总经理
13 邹琴琴 有限合伙人 45.00 2.02 行政管理部副经理
14 郑玲玲 有限合伙人 40.50 1.82 3C 事业处经理
15 黄屹立 有限合伙人 36.00 1.62 工程研发部经理
16 许乃贵 有限合伙人 36.00 1.62 行政管理部副经理
17 孙佩新 有限合伙人 35.00 1.57 工程研发部副经理
18 史秀侠 有限合伙人 34.50 1.55 品质保证部经理
16
19 张荣生 有限合伙人 33.00 1.48 工程研发部副经理
20 陈新红 有限合伙人 33.00 1.48 工装课副经理
21 李志强 有限合伙人 31.50 1.41 设备管理课副经理
22 罗晓辉 有限合伙人 28.50 1.28 采购部经理
23 陈兴明 有限合伙人 28.50 1.28 企划物控部经理
24 何英 有限合伙人 25.50 1.14 汽车事业处副经理
25 赵芸芸 有限合伙人 25.00 1.12 3C 事业处副经理
26 陈秀平 有限合伙人 20.00 0.90 信息部经理
27 丁城 有限合伙人 7.50 0.34 工程研发部副经理
28 张丹 有限合伙人 7.50 0.34 工程研发部副经理
29 杨选平 有限合伙人 7.50 0.34 冲压课课长
合计 2,228.00 100.00 -
截至本上市公告书签署日，公司持股平台的人员的构成情况如下：
序号 人员构成 人数
1 高级管理人员 3
2 监事 3
3 核心技术人员 2
4 业务、生产骨干 21
合计 29
（二）“闭环原则”的适用性
秉芯投资未承诺自上市之日起至少 36 个月的锁定期，故不适用《上海证券
交易所科创板股票发行上市审核问答》中的“闭环原则”。
（三）员工持股平台的备案情况
秉芯投资是以员工持股平台为目的而设立的有限合伙企业，除直接持有发行
人股份外，未实际经营任何业务；秉芯投资自设立至今不存在以非公开方式向投
资者募集资金的情况，未委托基金管理人进行管理，也未参与募集设立或管理私
募投资基金，因此，秉芯投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
17
所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理相关登记备案手续。
（四）锁定期安排
秉芯投资承诺，自发行人首次公开发行上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股
份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，公司的总股本为 13,000.00 万股。公司本次公开发行新股
4,335.00 万股，发行完成后公司总股本为 17,335.00 万股，本次发行前后公司
股本结构如下：
发行前 发行后
序号 股东名称 限售期限
持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
一、限售流通股
1 WINWIN 83,378,862 64.14% 83,378,862 48.10% 36 个月
2 零分母投资 10,000,000 7.69% 10,000,000 5.77% 12 个月
3 和元锦达 6,600,000 5.08% 6,600,000 3.81% 12 个月
4 秉芯投资 5,361,138 4.12% 5,361,138 3.09% 12 个月
5 祥禾涌安 3,800,000 2.92% 3,800,000 2.19% 12 个月
6 祥禾涌原 3,800,000 2.92% 3,800,000 2.19% 12 个月
7 华富立星 3,600,000 2.77% 3,600,000 2.08% 12 个月
8 顾月勤 2,198,000 1.69% 2,198,000 1.27% 12 个月
9 王志扬 2,000,000 1.54% 2,000,000 1.15% 12 个月
10 合韬投资 2,000,000 1.54% 2,000,000 1.15% 12 个月
11 俱成秋实 2,000,000 1.54% 2,000,000 1.15% 12 个月
12 胡慧 1,600,000 1.23% 1,600,000 0.92% 12 个月
13 秦忠贤 660,000 0.51% 660,000 0.38% 12 个月
14 向雪梅 600,000 0.46% 600,000 0.35% 12 个月
15 林大毅 600,000 0.46% 600,000 0.35% 12 个月
16 严伟虎 600,000 0.46% 600,000 0.35% 12 个月
18
17 凯歌投资 400,000 0.31% 400,000 0.23% 12 个月
18 富拉凯 400,000 0.31% 400,000 0.23% 12 个月
19 涌耀投资 400,000 0.31% 400,000 0.23% 12 个月
20 邬思凡 2,000 0.0015% 2,000 0.0012% 12 个月
东吴证券福立
旺员工参与科
21 创板战略配售 - - 4,335,000 2.50% 12 个月
集合资产管理
计划
东吴证券创新
22 资本管理有限 - - 2,167,500 1.25% 24 个月
责任公司
网下摇号抽签
23 - - 1,557,493 0.90% 6 个月
限售股份
小计 130,000,000 100.00% 138,059,993 79.64%
二、无限售流通股
本次发行 A 股社
1 - - 35,290,007 20.36%
会公众股
小计 - - 35,290,007 20.36%
合计 130,000,000 100.00% 173,350,000 100.00%
发行人控股股东、持股5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不
存在向投资者公开发售股份的情况。
六、公司前十名股东持有本公司股份情况
本次发行后，前十名股东持股情况如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
号
1 WINWIN OVERSEAS GROUP LIMITED 83,378,862 48.10 36个月
2 昆山零分母投资企业（有限合伙） 10,000,000 5.77 12个月
3 苏州和元锦达投资合伙企业（有限合伙） 6,600,000 3.81 12个月
4 上海秉芯投资中心（有限合伙） 5,361,138 3.09 12个月
东吴证券－招商银行－东吴证券福立旺员
5 4,335,000 2.50 12个月
工参与科创板战略配售集合资产管理计划
上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合
6 3,800,000 2.19 12个月
伙）
上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合
7 3,800,000 2.19 12个月
伙）
8 苏州华富立星投资中心（有限合伙） 3,600,000 2.08 12个月
19
9 顾月勤 2,198,000 1.27 12个月
10 东吴创新资本管理有限责任公司 2,167,500 1.25 24个月
注：截至本情况表出具日，WINWIN OVERSEAS GROUP LIMITED 尚未开设上海证券交易所机构账户，其持有
的福立旺限售流通股托管于福立旺精密机电中国（股份）有限公司未确认持有人证券专用账户中。
七、战略配售
（一）高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划
公司部分高级管理人员与核心员工通过东吴证券福立旺员工参与科创板战
略配售集合资产管理计划参与本次发行的战略配售，获配股票的数量为
4,335,000股，占本次发行数量的10%，参与战略配售的金额为78,246,750.00元，
对应的新股配售经纪佣金为391,233.75元。具体集合资产管理计划情况如下：
1、具体名称：东吴证券福立旺员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
2、设立时间：2020 年 10 月 28 日
3、初始募集资金规模：11,100 万元（含新股配售经纪佣金）
4、最终募集资金规模：7,912.48 万元（含新股配售经纪佣金）
5、管理人：东吴证券股份有限公司
6、实际支配主体：东吴证券股份有限公司
7、公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的姓名、职务与比例情况如
下：
初始认缴金额 最终出资金额 资管计划份
序号 姓名 职务 是否董监高
（万元） (万元) 额持有比例
董事长、总经
1 许惠钧 是 3,000.00 2,138.51 27.027%
理
2 洪水锦 董事 是 3,000.00 2,138.51 27.027%
3 许雅筑 董事 是 3,000.00 2,138.51 27.027%
副总经理、董
4 顾月勤 是 1,400.00 997.96 12.613%
事会秘书
5 王曾 副总经理 是 700.00 498.99 6.306%
合计 11,100.00 7,912.48 100%
20
根据《东吴证券福立旺员工参与科创板战略配售集合资产管理计划集合资产
管理合同》“八、资产管理计划的参与、退出与转让”之“（二）2、退出时间”
的规定“福立旺首次公开发行股票战略配售认购日的次日至福立旺首次公开发行
股票上市之日前，若出现募集金额超过投资战略配售股票金额的情形，管理人有
权设置退出开放日 1 天（具体以管理人公告为准），供投资者申请退出，投资者
可申请退出部分仅限于配售股票后的剩余资金，且各投资者需等比例退出，退出
后持有的总净值不得少于 1,000,000 元”。
“东吴证券福立旺员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”参与本次发
行战略配售，本次获配 4,335,000 股，每股发行价格为 18.05 万元。由于参与“东
吴证券福立旺员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”的投资者初始募集资
金超过了投资战略配售股票金额，投资者向管理人东吴证券申请退出 3,200 万份
额。根据投资者申请，管理人东吴证券已于 2020 年 12 月 15 日向投资者退回
3,187.52 万元。
发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立专项资产管理计划
获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日
起开始计算。
（二）保荐机构相关子公司
保荐机构安排保荐机构依法设立的相关子公司东吴创新资本管理有限责任
公司参与本次发行的战略配售，东吴创新资本管理有限责任公司依据《上海证券
交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定最终跟投比例为本次
公开发行数量的5%，即2,167,500股，跟投金额为39,123,375.00元。东吴创新资
本管理有限责任公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。
21
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为4,335万股。
二、发行价格
每股价格为18.05元/股。
三、每股面值
每股面值为1元/股。
四、市盈率
本次发行价格为18.05元/股，对应的市盈率为30.04倍（每股收益按照2019
年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净利润除以本次发行
后总股本计算）。
五、市净率
本次发行市净率为2.51倍（按照每股发行价除以本次发行后每股净资产计
算）。
六、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.60元/股（按照2019年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为7.20元/股（按照2020年6月30日经审计的归属于母
公司的所有者权益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次发行新股募集资金总额为78,246.75万元。
22
2、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年12月21日对公司募集资
金的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验字[2020]第6887号《验资报
告》，“根据我们的审验，截至2020年12月17日止，贵公司实际已发行人民币普
通股4,335.00万股，募集资金总额为人民币782,467,500.00元，扣除各项发行费
用 人 民 币 69,871,226.36 元 （ 不 含 税 ） ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
712,596,273.64元。其中新增注册资本为人民币43,350,000.00元(金额大写肆仟
叁佰叁拾伍万元整)，资本公积为人民币669,246,273.64元。”
九、发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额为6,987.13万元，具体情况如下：
单位：万元
内容 金额
承销费 5,000.00
保荐费 200.00
审计验资费 801.89
律师费 471.70
用于本次发行的信息披露费用 424.53
发行手续费及其他 89.01
合计 6,987.13
注：本次发行各项费用均为不含增值税金额。
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为71,259.62万元。
十一、发行后股东户数
本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为36,029户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发
行相结合的方式进行。
23
本次发行最终战略配售数量为6,502,500股，占本次发行数量的15%。网上最
终发行数量为14,739,000股，网上定价发行的中签率为0.03057458%，其中网上
投资者缴款认购14,717,464股，放弃认购数量为21,536股。网下最终发行数量为
22,108,500股，其中网下投资者缴款认购22,108,500股，放弃认购数量为0股。
本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保
荐机构（主承销商）包销股份的数量为21,536股。
24
第五节 财务会计情况
公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年12月31日、2018
年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的合并及母公司的资产负债表，
2017年度、2018年度、2019年度、2020年1～6月的合并及母公司的利润表、现金
流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了中汇会审
[2020]5150号标准无保留意见的《审计报告》。相关数据已在招股说明书中进行
了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再
披露，敬请投资者注意。
公司财务报告截止日为2020年6月30日，根据《关于首次公开发行股票并上
市公司招股意向书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指
引》，中汇会计师对公司2020年9月30日的合并及母公司的资产负债表，2020年1～
9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权
益变动表进行了审阅，并出具了“中汇会阅[2020]号6645号”审阅报告。主要会
计数据及财务指标已在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露，
敬请投资者注意。
根据公司目前经营情况，公司预计 2020年度可实现的营业收入区间为
50,000.00万元至55,000.00万元，与上年同期相比变动幅度为12.81%至24.09%；
预计2020年度可实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为
11,000.00万元至14,000.00万元，与上年同期相比变动幅度为5.60%至34.40%。
上述2020年度业绩情况系公司初步预计数据，未经申报会计师审计或审阅，不构
成公司的盈利预测或业绩承诺。
25
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
募集资金专户开设情况根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》要求，本公司已与保荐机构东吴证券股份有限公司及专户存储募
集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况如下：
序号 开户银行 募集资金专户账户
1 招商银行股份有限公司苏州分行昆山支行 512905829910703
2 中国建设银行股份有限公司昆山千灯支行 32250198643809688678
3 江苏昆山农村商业银行股份有限公司石浦支行 3052242012019000002832
4 上海浦东发展银行股份有限公司昆山支行 89070078801600002077
5 交通银行股份有限公司昆山雍景湾支行 391064690013000096909
6 江苏银行股份有限公司昆山千灯支行 30520188000062570
7 中信银行股份有限公司昆山支行 8112001014000578740
二、其他事项
公司在招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上
市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：
（一）公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
（二）公司所处行业和市场未发生重大变化。
（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，公司未订立
其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）公司与关联方未发生重大关联交易。
（五）公司未进行重大投资。
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
26
（七）公司住所没有变更。
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会。
（十三）公司未发生其他应披露的重大事项。
27
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商） 东吴证券股份有限公司
住所 苏州工业园区星阳街5号东吴证券大厦
法定代表人 范力
保荐代表人 左道虎、葛明象
联系人 左道虎
联系电话 0512-62938168
传真 0512-62938500
二、上市保荐机构推荐意见
上市保荐机构认为，福立旺精密机电（中国）股份有限公司申请其股票上市
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所股票科创板上市规则》
等有关法律、法规的相关要求，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。东吴
证券股份有限公司同意推荐福立旺精密机电（中国）股份有限公司的股票在上海
证券交易所科创板上市交易。
三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
左道虎，东吴证券投资银行部直属事业十二部业务总监，保荐代表人，曾担
任南京银行股份有限公司非公开发行优先股项目协办人、吉林亚泰（集团）股份
有限公司2016年非公开发行项目保荐代表人、苏州迈为科技股份有限公司首次公
开发行项目保荐代表人及昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行项目保荐代
表人，曾参与中泰证券股份有限公司首次公开发行以及多家企业的财务顾问等工
作，具有较为丰富的投资银行业务经验。
葛明象，东吴证券投资银行部直属事业十二部业务总监，保荐代表人，曾担
任江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行项目协办人，曾参与江苏飞力
达国际物流股份有限公司首次公开发行、苏州迈为科技股份有限公司首次公开发
28
行、山河智能装备股份有限公司 2016 年非公开发行以及多家企业的财务顾问等
工作，具有较为系统的投资银行业务经验。
29
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限的承诺
1、发行人控股股东 WINWIN 承诺：
（1）自发行人首次公开发行上市之日起 36 个月内，本承诺人不转让或者委
托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份，
也不得提议由发行人回购该部分股份。
（2）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本承诺人直接或间接所持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
2、担任发行人实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员的许惠钧
承诺：
（1）自发行人首次公开发行上市之日起 36 个月内，本承诺人不转让或者委
托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份，
也不得提议由发行人回购该部分股份。
（2）本承诺人在担任发行人董事、高级管理人员期间，承诺遵守下列限制
性规定：1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数
的 25%；2）离职后半年内，不转让所持发行人股份；3）法律、行政法规、部门
规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。
（3）本承诺人在担任发行人董事、高级管理人员任期届满前离职的，在就
任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，承诺遵守下列限制性规定：1）每年
转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%；2）离职
后半年内，不转让所持发行人股份；3）法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及证券交易所业务规则的其他规定。
30
（4）本承诺人在担任发行人核心技术人员期间，承诺遵守下列限制性规定：
1）离职后 6 个月内，不转让发行人首发前股份；2）自所持首发前股份限售期满
之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总
数的 25%，减持比例可以累积使用；3）法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及证券交易所业务规则的其他规定。
（5）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本承诺人直接或间接所持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。
本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。
3、担任发行人实际控制人、董事的洪水锦、许雅筑承诺：
（1）自发行人首次公开发行上市之日起 36 个月内，本承诺人不转让或者委
托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份，
也不得提议由发行人回购该部分股份。
（2）本承诺人在担任发行人董事期间，承诺遵守下列限制性规定：1）每年
转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%；2）离职
后半年内，不转让所持发行人股份；3）法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及证券交易所业务规则的其他规定。
（3）本承诺人在担任发行人董事任期届满前离职的，在就任时确定的任期
内和任期届满后 6 个月内，承诺遵守下列限制性规定：1）每年转让的股份不超
过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%；2）离职后半年内，不转
让所持发行人股份；3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易
所业务规则的其他规定。
（4）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本承诺人直接或间接所持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。
本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。
4、担任发行人核心技术人员、通过秉芯投资间接持有发行人股份的黄屹立、
31
许中平承诺：
（1）自发行人首次公开发行上市之日起 12 个月内，本承诺人不转让或者委
托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份，
也不得提议由发行人回购该部分股份。
（2）本承诺人在担任发行人核心技术人员期间，承诺遵守下列限制性规定：
1）离职后 6 个月内，不转让发行人首发前股份；2）自所持首发前股份限售期满
之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总
数的 25%，减持比例可以累积使用；3）法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及证券交易所业务规则的其他规定。
本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。
5、担任发行人董事、副总经理的股东王志扬承诺：
（1）自发行人首次公开发行上市之日起 12 个月内，本承诺人不转让或者委
托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份，
也不得提议由发行人回购该部分股份。
（2）本承诺人在担任发行人董事、高级管理人员期间，承诺遵守下列限制
性规定：1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数
的 25%；2）离职后半年内，不转让所持发行人股份；3）法律、行政法规、部门
规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。
（3）本承诺人在担任发行人董事、高级管理人员任期届满前离职的，在就
任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，承诺遵守下列限制性规定：1）每年
转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%；2）离职
后半年内，不转让所持发行人股份；3）法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及证券交易所业务规则的其他规定。
（4）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本承诺人直接或间接所持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。
本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。
32
6、担任发行人董事的股东林大毅承诺：
（1）自发行人首次公开发行上市之日起 12 个月内，本承诺人不转让或者委
托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份，
也不得提议由发行人回购该部分股份。
（2）本承诺人在担任发行人董事期间，承诺遵守下列限制性规定：1）每年
转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%；2）离职
后半年内，不转让所持发行人股份；3）法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及证券交易所业务规则的其他规定。
（3）本承诺人在担任发行人董事任期届满前离职的，在就任时确定的任期
内和任期届满后 6 个月内，承诺遵守下列限制性规定：1）每年转让的股份不超
过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%；2）离职后半年内，不转
让所持发行人股份；3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易
所业务规则的其他规定。
（4）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本承诺人直接或间接所持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。
本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。
7、担任发行人副总经理、董事会秘书的股东顾月勤承诺：
（1）自发行人首次公开发行上市之日起 12 个月内，本承诺人不转让或者委
托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份，
也不得提议由发行人回购该部分股份。
（2）本承诺人在担任发行人高级管理人员期间，承诺遵守下列限制性规定：
1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%；2）
离职后半年内，不转让所持发行人股份；3）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。
（3）本承诺人在担任发行人高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，承诺遵守下列限制性规定：1）每年转让的
33
股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%；2）离职后半年
内，不转让所持发行人股份；3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
证券交易所业务规则的其他规定。
（4）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本承诺人直接或间接所持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。
本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。
8、担任发行人副总经理、通过秉芯投资间接持有发行人股份的王曾和担任
发行人财务总监、通过秉芯投资间接持有发行人股份的陈君承诺：
（1）自发行人首次公开发行上市之日起 12 个月内，本承诺人不转让或者委
托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份，
也不得提议由发行人回购该部分股份。
（2）本承诺人在担任发行人高级管理人员期间，承诺遵守下列限制性规定：
1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%；2）
离职后半年内，不转让所持发行人股份；3）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。
（3）本承诺人在担任发行人高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，承诺遵守下列限制性规定：1）每年转让的
股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%；2）离职后半年
内，不转让所持发行人股份；3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
证券交易所业务规则的其他规定。
（4）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本承诺人直接或间接所持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。
本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。
9、担任发行人监事的股东邬思凡承诺：
34
（1）自发行人首次公开发行上市之日起 12 个月内，本承诺人不转让或者委
托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份，
也不得提议由发行人回购该部分股份。
（2）本承诺人在担任发行人监事期间，承诺遵守下列限制性规定：1）每年
转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%；2）离职
后半年内，不转让所持发行人股份；3）法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及证券交易所业务规则的其他规定。
（3）本承诺人在担任发行人监事任期届满前离职的，在就任时确定的任期
内和任期届满后 6 个月内，承诺遵守下列限制性规定：1）每年转让的股份不超
过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%；2）离职后半年内，不转
让所持发行人股份；3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易
所业务规则的其他规定。
本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。
10、担任发行人监事会主席、通过秉芯投资间接持有发行人股份的耿红红和
担任发行人职工监事、通过秉芯投资间接持有发行人股份的郑秋英承诺：
（1）自发行人首次公开发行上市之日起 12 个月内，本承诺人不转让或者委
托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份，
也不得提议由发行人回购该部分股份。
（2）本承诺人在担任发行人监事期间，承诺遵守下列限制性规定：1）每年
转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%；2）离职
后半年内，不转让所持发行人股份；3）法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及证券交易所业务规则的其他规定。
（3）本承诺人在担任发行人监事任期届满前离职的，在就任时确定的任期
内和任期届满后 6 个月内，承诺遵守下列限制性规定：1）每年转让的股份不超
过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%；2）离职后半年内，不转
让所持发行人股份；3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易
所业务规则的其他规定。
35
本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。
11、发行人股东零分母投资、和元锦达、祥禾涌安、祥禾涌原、涌耀投资、
秉芯投资、华富立星、合韬投资、俱成秋实、胡慧、秦忠贤、向雪梅、严伟虎、
凯歌投资、富拉凯承诺：
自发行人首次公开发行上市之日起 12 个月内，本承诺人不转让或者委托他
人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份，也不
得提议由发行人回购该部分股份。
二、公开发行前持股 5%以上股东、持有发行人股份的董事、监事、
高级管理人员关于股份减持的承诺
1、控股股东WINWIN、发行人实际控制人许惠钧、洪水锦、许雅筑、持有发
行人股份的董事、高级管理人员王志扬、董事林大毅、高级管理人员顾月勤、王
曾、陈君承诺：
（1）本承诺人将严格遵守上述关于股份锁定期的承诺，锁定期内不减持发
行人股份。
（2）锁定期届满后的2年内，本承诺人减持发行人股份的，减持价格不低于
发行价（发行价是指发行人首次公开发行股票的价格，若发行人首次公开发行上
市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按照上海证券交易
所的有关规定进行除权除息处理。）；锁定期届满后2年内，本承诺人将严格遵
守有关法律法规、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对股份减持相关事项
的规定，考虑稳定发行人股价、资本运作、长远发展等因素并根据自身需要审慎
减持所持有的发行人股份。
（3）锁定期届满后，本承诺人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易、
协议转让等法律、法规规定的方式减持直接或间接持有的发行人股份。
（4）如本承诺人减持发行人股份，将遵守《公司法》《证券法》《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
36
等届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序。
（5）若本承诺人拟减持发行人股份时，出现了有关法律法规、规范性文件
以及上海证券交易所业务规则对股份减持相关事项规定不得减持情形的，本承诺
人将严格遵守有关规定，不得进行相关减持。
（6）本承诺人承诺无条件接受以下约束：将严格遵守关于股份锁定及减持
的规定及承诺，采取合法措施履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者
的监督，并依法承担相应责任。如本承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，
所得的收入归发行人所有，本承诺人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发
行人指定账户；如本承诺人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权将应付
本承诺人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
2、公开发行前持股5%以上股东零分母投资、和元锦达、祥禾涌安、祥禾涌
原、涌耀投资、持有发行人股份的监事邬思凡、耿红红、郑秋英承诺：
（1）本承诺人将严格遵守上述关于股份锁定期的承诺，锁定期内不减持发
行人股份。
（2）锁定期届满后2年内，本承诺人将严格遵守有关法律法规、规范性文件
以及上海证券交易所业务规则对股份减持相关事项的规定，考虑稳定发行人股
价、资本运作、长远发展等因素并根据自身需要审慎减持所持有的发行人股份。
（3）锁定期届满后，本承诺人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易、
协议转让等法律、法规规定的方式减持直接或间接持有的发行人股份。
（4）如本承诺人减持发行人股份，将遵守《公司法》《证券法》《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序。
（5）若本承诺人拟减持发行人股份时，出现了有关法律法规、规范性文件
以及上海证券交易所业务规则对股份减持相关事项规定不得减持情形的，本承诺
人将严格遵守有关规定，不得进行相关减持。
（6）本承诺人承诺无条件接受以下约束：将严格遵守关于股份锁定及减持
37
的规定及承诺，采取合法措施履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者
的监督，并依法承担相应责任。如本承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，
所得的收入归发行人所有，本承诺人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发
行人指定账户；如本承诺人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权将应付
本承诺人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
三、稳定公司股价的措施和承诺
1、启动稳定股价措施的条件
公司上市后 3 年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一会
计年度经审计的每股净资产时（上一会计年度审计基准日后，因利润分配、资本
公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等情况导致公司净资产或股份总数
出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启
动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
当公司触及稳定股价措施的启动条件时，将按以下顺序依次开展实施：
（1）公司回购
公司应在稳定股价措施的启动条件成就之日起 5 个工作日内召开董事会讨
论通过具体的回购公司股份方案：
1）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市
公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符
合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。
2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会
中投赞成票。
3）公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之
要求之外，还应符合下列各项：
38
①公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集
资金的总额；
③公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属
于母公司股东净利润的 10%且不得低于人民币 500 万元；
④公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述第 3）项与本项冲突的，
按照本项执行。
4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 20 个交易日超
过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且
在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
（2）控股股东及实际控制人增持
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1”完成公司回购股
份后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每
股净资产时，或无法实施股价稳定措施“1”时，控股股东及实际控制人应启动
通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案：
1）公司控股股东及实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及上海
证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条
件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增
持。
2）控股股东及实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符
合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
①增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
②36 个月内增持数量最大限额为本次发行前持股数量的 10%；
③其单次增持总金额不应少于人民币 500 万元；
④单次及/或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。如上
述第 3）项与本项冲突的，按照本项执行。
39
（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持
公司启动股价稳定措施后，当控股股东及实际控制人根据股价稳定措施“2”
完成控股股东及实际控制人增持股份后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍
低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“2”
时，董事（独立董事除外）、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易方式
增持公司股份的方案：
1）在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上
市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合
上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
2）有义务增持的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺，其用于
增持公司股份的货币资金不少于该等董事（独立董事除外）、高级管理人员上年
度在公司领取的税前薪酬总和的 30%，但不超过该等董事（独立董事除外）、高
级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事（独立董事除外）、高级管理人员
对该等增持义务的履行承担连带责任。
3）公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的
董事（独立董事除外）、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事（独立董事
除外）、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东及实际控制人、
现有董事（独立董事除外）、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事（独
立董事除外）、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）公司回购
1）公司董事会应在公司回购的启动条件触发之日起的 5 个工作日内做出实
施回购股份或不实施回购股份的决议。
2）公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股
份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份
的理由，并发布召开股东大会的通知。
40
3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日
起下一个交易日开始启动回购程序，公司应依法通知债权人，并向证券监督管理
部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，并在履行完
必需的审批、备案和信息披露等法定程序后在 30 日内实施完毕。
4） 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，
并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（2）控股股东及实际控制人增持
1）控股股东及实际控制人应在控股股东及实际控制人增持的启动条件触发
之日起 10 个交易日内，就其增持公司 A 股股票的具体方案（应包括拟增持的数
量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。
控股股东及实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履
行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审
批或者备案手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。
2）控股股东及实际控制人自增持公告作出之日起 3 个交易日内开始启动增
持，并应在 30 日内实施完毕。
（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持
1）董事（独立董事除外）、高级管理人员应在董事（独立董事除外）、高
级管理人员增持的启动条件触发之日起 10 个交易日内，应就其增持公司 A 股股
票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通
知公司，并由公司进行公告。
董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规
的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，
应履行相应的审批或者备案手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履
行本预案及承诺。
2）董事（独立董事除外）、高级管理人员应自增持公告作出之日起 3 个交
易日后开始启动增持，并应在 30 日内实施完毕。
41
4、约束措施和责任追究机制
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东及实际控制人、董事
（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股
股东及实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺接受以下约束措
施：
（1）公司、控股股东及实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人
员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措
施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）自稳定股价措施的启动条件成就之日起，公司董事会应在 10 个交易日
内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会
不履行上述义务的，全体董事（独立董事除外）以上一年度薪酬为限对股东承担
赔偿责任。
（3）控股股东及实际控制人负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出
增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东及实际控制人在
限期内履行增持股票义务。控股股东及实际控制人仍不履行的，每违反一次，应
向公司按如下公式支付现金补偿：控股股东及实际控制人最低增持金额—其实际
增持股票金额（如有）。控股股东及实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权
扣减其应向控股股东及实际控制人支付的现金分红，控股股东及实际控制人多次
违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。
（4）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员负有增持股票义务，但未
按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事
（独立董事除外）、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。董事（独立董事
除外）、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：每名董事
（独立董事除外）、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的 30%）
—其实际增持股票金额（如有）。董事（独立董事除外）、高级管理拒不支付现
金补偿的，公司有权扣减其应向董事（独立董事除外）、高级管理人员支付的薪
酬。
42
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持
义务情节严重的，控股股东及实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董
事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人
员。
公司独立董事在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未采取上述稳定
股价的具体措施，则其将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司领取津
贴和股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上
述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
四、关于公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
发行人承诺：公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信
息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若招股说明书及其他信息
披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，将依法赔偿投资者损失。若有权部门认定本公司招股说明书及其他信
息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部股
票。回购价格根据相关法律、法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。
发行人控股股东、实际控制人承诺：公司首次公开发行股票并在科创板上市
的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若
招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。若有权部门认定公司
首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响的，本企业/本人将利用发行人的控股股东、实际控制人地位
促成发行人依法回购首次公开发行的全部股票。回购价格根据相关法律、法规确
定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：公司首次公开发行股票并在科创板
43
上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
的情形。若有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投
资者损失。
五、保荐机构及证券服务机构对于虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
的承诺
1、发行人保荐机构（主承销商）承诺
发行人保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司承诺：
（1）因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损
失。
（2）因本保荐机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
2、发行人律师承诺
发行人律师国浩律师（苏州）事务所承诺：
因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、发行人会计师承诺
发行人审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、评估机构承诺
发行人评估机构银信资产评估有限公司承诺：
因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
44
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
六、对欺诈发行上市的股份购回的措施及承诺
发行人承诺：1、本公司符合发行上市条件，不存在以欺骗手段骗取发行注
册的情形。若存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本公司将自中国证券监督管
理委员会或上海证券交易所确认相关事实之日起五个工作日内启动股份购回程
序，购回本公司首次公开发行的全部股票。2、若上述购回承诺未得到及时履行，
本公司将及时进行公告，并且本公司将在定期报告中披露公司承诺的履行情况以
及未履行承诺时的补救及改正情况。
发行人控股股东 WINWIN、实际控制人许惠钧、洪水锦、许雅筑承诺：1、发
行人符合发行上市条件，不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形。若存在以欺骗
手段骗取发行注册的情形，本企业／本人将自中国证券监督管理委员会或上海证
券交易所确认相关事实之日起五个工作日内启动股份购回程序，购回公司首次公
开发行的全部股票。2、若上述购回承诺未得到及时履行，本企业／本人将及时
告知公司，由公司进行公告，如果本企业／本人未能履行上述承诺，将停止在公
司处领取股东分红，同时本企业／本人直接/间接持有的公司股份将不得转让，
若转让的，转让所得归公司所有，直至本企业／本人按上述承诺采取相应的购回
措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会
或上海证券交易所对本企业／本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果
有不同规定，本企业／本人自愿无条件地遵从该等规定。
七、关于未履行承诺时的约束措施
如发行人及其控股股东、实际控制人未切实履行其在发行人首次公开发行上
市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下约束措施：
1、发行人及其控股股东、实际控制人未履行作出的公开承诺事项，发行人
应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。
2、发行人若未能履行公开承诺，则发行人将按有关法律、法规的规定及监
管部门的要求承担相应的责任；同时，若因发行人未履行公开承诺致使投资者在
证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，发
45
行人将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为发行人需根据法律法规和监管
要求赔偿的投资者损失提供保障。
3、若控股股东、实际控制人未履行作出的公开承诺，控股股东、实际控制
人以当年度以及以后年度享有的发行人利润分配作为履约担保，发行人有权扣留
应向其支付的分红，直至其履行承诺。
4、若控股股东、实际控制人未履行作出的公开承诺，其所持的发行人股份
不得转让。
5、发行人将在定期报告中披露发行人及其控股股东、发行人董事及高级管
理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。
6、根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定应当采取的
其他措施。
如发行人董事、监事、高级管理人员未切实履行其在发行人首次公开发行上
市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下约束措施：
1、发行人董事、监事、高级管理人员未履行作出的公开承诺事项，发行人
应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。
2、若董事、监事、高级管理人员未履行作出的公开承诺，发行人不得将其
作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻
重，发行人可以对未履行承诺的董事、监事、高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、
降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。
3、董事、监事、高级管理人员以当年度以及以后年度从发行人领取的薪酬、
津贴以及享有的发行人利润分配作为公开承诺的履约担保，发行人有权扣留应向
其支付的薪酬、津贴及分红，直至其履行承诺。
4、根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定应当采取的
其他措施。
八、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见
保荐机构经核查，认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高
46
级管理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规
的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其
未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控
制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时
有效。
发行人律师经核查，认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等相关主体作出的承诺内容及未能履行承诺时的约束措施符合法
律、法规及中国证监会、上交所的相关要求，合法有效。
以下无正文。
47
（本页无正文，为福立旺精密机电（中国）股份有限公司关于《福立旺精密机电
（中国）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
福立旺精密机电（中国）股份有限公司
年 月 日
48
（本页无正文，为东吴证券股份有限公司关于《福立旺精密机电（中国）股份有
限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
东吴证券股份有限公司
年 月 日
49
