东吴证券股份有限公司

           关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司

   使用超募资金投资设立全资子公司开展新项目的核查意见

    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为福立
旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“福立旺”或“公司”） 首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引
第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对福立旺使用超
募资金投资设立全资子公司开展新项目的专项核查，并发表如下意见：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意福立旺精密机电（中国）股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3057 号）核准，公司获准
向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4,335 万股，每股发行价格为 18.05
元，募集资金总额为人民币 78,246.75 万元，扣除各项发行费用人民币 6，987.13
万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 71,259.62 万元。上述募集资金
到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中汇会验字
[2020]6887 号《验资报告》。

    公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金
到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金
的银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于 2020 年 12 月 22 日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上
市公告书》。

    二、募集资金使用情况

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开

                                    1
发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                        单位：万元
  序号                  项目名称              总投资额           拟投入募集资金金额

   1     精密金属零部件智能制造中心项目              35,000               34,340.27

   2     研发中心项目                                    5,000                5,000

   3     补充流动资金                                15,000                  15,000

                   合   计                           55,000               54,340.27


    公司于 2021 年 1 月 8 日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 4,164.68 万元置换预先
已投入募投项目的自筹资金，以募集资金人民币 352.26 万元置换已支付的发行
费用的自筹资金。具体内容详见公司 2021 年 1 月 12 日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《福立旺关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-004）

    公司于 2021 年 1 月 8 日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在保证不影响公司募投项目计划正常进行的前提下，使用额度最高不超
过人民币 50,000 万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性
高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），
且该现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，使用期
限不超过 12 个月。具体内容详见公司于 2021 年 1 月 12 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《福立旺关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金
管理的公告》（公告编号：2021-003）。

    公司于 2021 年 1 月 8 日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公
司使用 5,000 万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为
29.55%。在补充流动资金后的 12 个月内，公司将不进行高风险投资、不为控股
子公司以外的对象提供财务资助。该事项已经 2021 年 1 月 27 日召开的 2021 年

                                          2
第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司 2021 年 1 月 12 日披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福立旺关于使用超募资金永久补充流动
资金的公告》（公告编号：2021-002）。

    截至本核查意见出具日，超募资金永久补充流动资金工作已全部完成。剩余
超募资金金额为 11,987.97 万元（截至 2021 年 5 月 7 日，含利息收入扣除银行
手续费的净额和理财产品投资收益）

    三、本次使用超募资金设立全资子公司开展新项目的情况

    （一）本次超募资金使用计划概述

    为增加及储备生产能力，并且提高募集资金使用效率，公司拟使用超募资金
11,987.97 万元（截至 2021 年 5 月 7 日，含利息收入扣除银行手续费的净额和
理财产品投资收益）用于投资设立全资子公司开展新项目，不足部分由公司以自
筹资金补足。超募资金中 10,000 万元用作全资子公司的注册资本，剩余部分用
于项目建设及子公司的日常运营等。

    本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情况。

    （二）项目基本情况

    1、拟设立的全资子公司情况

    子公司名称：福立旺精密机电（南通）有限公司

    地址：江苏省南通市

    截至本核查意见出具日，全资子公司尚未设立，公司名称、注册地址、经营
范围等信息尚需取得当地工商行政管理部门的核准。

    2、新项目基本情况

    项目名称：南通精密金属零部件智能制造基地项目（以下简称“南通项目”）

    项目实施主体：福立旺精密机电（南通）有限公司

    项目建设地点：江苏省南通市
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     项目投资资金及来源：南通项目计划投资金额 100,000 万元，拟使用超募资
金 11,987.97 万元（含截至 2021 年 5 月 7 日的利息收入扣除银行手续费的净额
和理财产品投资收益），其余部分由公司以自有资金或自筹资金补足。

     项目内容及规模：项目围绕 3C 精密金属零部件、汽车类精密金属零部件、
电动工具类精密金属零部件等产品的升级改造需求，在南通市建设智能制造生产
基地。项目建成后将提高公司产品产能和市场规模，拓展公司产品应用领域，巩
固公司在下游应用领域的竞争地位，为公司业绩持续增长提供保障。

     项目开展周期：本项目开展期为 36 个月，最终以实际开展为准。

     项目投资估算：本项目总投资 100,000 万元，具体投资估算如下：

      序号                        项目                投资规模（万元）
 1             土地费用                                                  3,500
 2             工程费用                                                  31,000
 3             设备及工器具购置                                          47,000
 4             工程建设其他费用                                          5,500
 5             预备费                                                    3,300
 6             铺底流动资金                                              9,700
                          合计                                       100,000

     （三）开展新项目的必要性和可行性分析

     1、开展新项目的必要性

     （1）有利于化解产能瓶颈，满足市场需求

     公司深耕精密金属零部件领域多年，凭借精湛的工艺技术与优秀的产品质量，
与汽车天窗、3C、电动工具等应用领域的知名企业建立了长期稳定的合作关系。
此外，公司与客户进行共同开发，客户拓展效果显著，订单不断增加。近年来，
公司各类产品的订单迅速攀升，若不能投入新的先进生产设备扩大产能，公司现
有生产场地以及设备水平将无法适应产品销售快速增长的需求，也不利于公司业
务的拓展。通过本项目的实施，公司将加大生产制造设备的投入，提高生产自动
化水平，以提高公司产能。本项目达产后，公司将新增各类精密金属零部件的生
产能力，有效地迎合客户的市场需求，保障公司产品的准时交付。

     （2）有利于提升自动化水平和产品品质，降低生产成本

                                         4
    随着消费结构升级和产品更新换代周期的缩短，各下游行业对精密金属零部
件产品的精密度和稳定性要求越来越高。为了满足客户需求，适应和紧跟下游行
业发展方向和趋势，公司亟需对生产中存在的薄弱环节和瓶颈因素增添关键生产
设备，提高装备自动化水平，提升加工精度、一致性、稳定性。同时，在劳动力
成本持续上升的中国工业背景下，自动化水平的提高也有利于降低公司单位产品
人力成本。通过本项目的实施，公司将引进先进生产设备，进行生产线升级改造，
降低劳动力成本，全面提升生产线自动化、智能化水平，提升加工精密度和稳定
性，以保证公司产品品质及技术先进性。在更完善的服务好客户的同时，能承接
以前由于设备限制无法接的订单，拓宽公司产品系列。

    （3）有利于建设高标准生产车间，提升公司整体竞争力

    随着公司生产、销售规模的不断扩大，实现采购、生产、销售等全环节的精
细化管理显得越发重要。精密度和产品质量是决定精密金属零部件企业发展水平
的重要因素，高标准的生产车间有助于公司全面提升生产管理水平，提高产品的
加工精度、稳定性、一致性、良品率和加工效率。同时，高标准精密金属零部件
制造基地的建设、先进的质量管理理念和模式也有利于进一步巩固公司的竞争优
势，提高市场竞争能力。通过本项目的实施，公司将引进智能化、自动化、高精
度的生产设备及 ERP 系统，有效帮助公司全面提升生产管理水平，建设高标准生
产车间。随着物联网以及智能化设备的快速发展，公司将进一步利用相关技术和
设备提高生产过程的精细化管理，实现仓储、运输全面智能化、可视化的管控，
进而提高生产管理水平

    2、新项目实施的可行性

    （1）符合国家产业政策导向

    制造业作为现代工业的基石，是开发新技术、新产品和现代工业生产的重要
支撑。为夯实工业基础，提升工业发展的质量和效益，提高自主创新水平与制造
水平，推动产业结构调整升级，国家不断出台法律法规和政策支持制造行业健康、
良性发展。为促进中国实现从制造业大国向制造业强国转变，国务院发布了《中
国制造 2025》。精密金属零部件广泛应用于国民经济发展的各个领域，在关键设
备中承担重要的功能性作用。

                                   5
    公司是专业从事精密金属零部件研发、生产、销售的高新技术企业，本项目
的实施将引进国内外先进设备，满足在研发与制造过程中对高性能、高精度设备
的需求，提升公司整体制造水平。因此，本项目符合国家产业政策导向。

    （2）公司具备强大的产品研发能力

    经过十多年的发展，公司在汽车、3C、电动工具等领域积累了丰富的精密金
属零部件生产制造经验，熟练掌握线成型、车削成型、钣金成型、冲压成型、注
射成型、弯管成型等多种精密金属零部件成型工艺，以及精密金属部件组装工艺。
公司拥有经验丰富的专业技术研发团队，在坚持自主研发的基础上，积极消化、
吸收、引进国内外先进制造技术与工艺。

    （3）公司具备优质客户资源储备基础

    在汽车领域，公司与全球汽车天窗三大龙头企业伟巴斯特、英纳法、恩坦华
以及国内知名汽车天窗企业毓恬冠佳、铁锚等建立了合作关系；在 3C 领域，公
司与鸿海集团、正崴、莫仕、立讯精密、易力声等国内外知名企业建立了合作关
系；在电动工具行业，公司与全球电动工具龙头企业博世、百得、牧田以及国内
知名电动工具企业东成等建立了合作关系。公司主要客户长期深耕各自专长领域，
在相关领域占据了较高的市场份额。下游知名客户的认可，既体现了公司产品在
技术、质量等方面的优越性，也为公司在相关领域建立了较高的品牌知名度，为
公司持续快速发展奠定了坚实的基础，公司优质客户资源的储备将保证本项目新
增产品产能的顺利消化。

    （四）投资项目与现有主营业务的关联度分析

    本项目的内容与公司主营业务一致。项目是在公司现有生产经营状况的基础
上，结合国家产业政策和行业发展特点来实施的投资计划。项目投产后，将增大
公司整体规模，有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，
实现公司业务的整合及协同效应，切实增强公司应对市场变化风险的能力、市场
竞争能力和可持续发展能力，将对公司未来经营业绩产生积极影响。项目的实施
不会改变公司现有的生产经营和商业模式。

    （四）项目建设对公司的影响

    本项目依托于现有的技术水平，未来可大幅提升公司金属精密制造的产能，
                                   6
拓展公司产品线的广度，满足公司 3C、汽车零部件等业务向下游更深层次发展
的需求。根据测算，该项目建成后可快速实现收入，内部收益率、投资利润率和
资本收益率均可接受，投资回收期比较短，经济效益较好，项目可行。

    （六）主要风险分析

    1、技术风险

    为满足不断变化的市场需求，各竞争对手都在争相开发新产品，如果公司技
术开发创新不及时或者已开发技术成果不能得到有效保护，则公司可能面临产品
技术更新换代和技术优势降低的风险。

    2、管理风险

    本项目实施后，公司总体经营规模将进一步扩大。公司规模、员工数量的扩
张都将使得公司组织结构、管理体系日趋复杂，对公司现有的战略规划、制度建
设、营运管理、内部控制、研究开发、市场开拓等诸多方面均带来较大的挑战。
如果不能提高管理水平，则可能出现产品质量下降、人才流失、营销拓展不利等
情况，导致公司面临业务规模扩大引致的管理风险，影响公司业务的进一步发展
壮大。

    3、项目进程及效益不达预期的风险

    本项目在建设过程中，可能受宏观政策变化、市场变化和技术进步变化等方
面因素的影响，面临项目实施进度及效益不达预期的风险。若项目未能如期实现
效益，或投产后市场情况发生不可预见的变化，或公司不能有效开拓新市场，项
目新增折旧及摊销也将导致公司净资产收益率出现下降。

    项目实施过程中尚需办理土地招拍挂手续以及项目备案、环评、规划、施工
许可等手续，如国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项
目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

    针对以上风险，本公司拟采取的措施：公司通过不断的研发投入及专利申请，
维持技术的创新性和可持续性。导入公司成熟的管理经验并针对项目所有的协议
及流程按相关的法律法规严格执行，以保障项目的顺利推进。做到建设一期、投

                                     7
产一期、达标一期，在稳健的基础上力求投资的高效及利益最大化。

    （七）保证超募资金安全的措施

    为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，公司将根据《上
市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定对项目实施监督，并根据相关事项进
展情况及时履行信息披露义务。项目实施主体全资子公司将开立募集资金存放专
用账户，专项存储本次公司投入的超募资金，并与公司、保荐机构东吴证券股份
有限公司和存放募集资金的商业银行署募集资金专户存储四方监管协议。

    四、履行的审议程序

    公司于 2021 年 5 月 8 日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司开展新项目
的议案》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交
公司股东大会审议。

    五、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：公司使用超募资金投资设立全资子公司开展新项
目，符合公司的战略发展，并经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事
会第十四次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，相关内部审
议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法
规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等的规定。

    保荐机构对福立旺本次使用超募资金设立全资子公司开展新项目事项无异
议。

    （以下无正文）




                                    8
（本页无正文，系《东吴证券股份有限公司关于福立旺精密机电（中国）股份有
限公司使用超募资金投资设立全资子公司开展新项目的核查意见》之签署页）




    保荐代表人 ：______________       ______________


                     左道虎               葛明象




                                                   东吴证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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