福立旺：关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的公告2022-04-28
证券代码：688678 证券简称：福立旺 公告编号：2022-014
福立旺精密机电(中国)股份有限公司
关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
福立旺精密机电(中国)股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 4 月 26
日召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于修订<福立旺精密机电(中国)股份有限公司公司章程><股东大会议事规
则><董事会议事规则》>的议案》和《关于修订<监事会议事规则>的议案》。该议
案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、《福立旺精密机电(中国)股份有限公司章程》修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护福立旺精密机电（中 第一条 为维护福立旺精密机电（中
国）股份有限公司（以下简称“公司”）、 国）股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司 股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国 的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中 公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》《上市公司章程 华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上市公司治理准则》《关于在上 指引》《上市公司治理准则》《上市公司
市公司建立独立董事制度的指导意 独立董事规则》等法律、法规、规范性
见》等法律、法规、规范性文件和其他 文件和其他有关规定，制订本章程。
有关规定，制订本章程。
第十一条 ……财务总监。 第十一条 ……财务负责人。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十一条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规及规范性文件的 要，依照法律、法规的规定，经股东大
规定，经股东大会分别作出决议，可以 会分别作出决议，可以采用下列方式
采用下列方式增加注册资本： 增加资本：
…… ……
－1－
（五）法律、法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证
批准的其他方式。 券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）批准的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）上海证券交易所集中竞价交易 律、行政法规和中国证监会认可的其
方式； 他方式进行。
（二）要约方式；
（三）法律法规和中国证监会认可的
其他方式。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司持有百分之五以上股
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 份的股东、董事、监事、高级管理人
东，……。 员，……。
公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、
股 东 有 权 要求 董 事 会在 30 日 内 执 自然人股东持有的股票或者其他具有
行。……。 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 子女持有的及利用他人账户持有的股
的，……。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。……。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，……。
第四十条 …… 第四十条 ……
（十三）审议批准公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、出售
出售重大资产超过公司最近一期经审 重大资产超过公司最近一期经审计总
计总资产 30%的事项； 资产百分之三十的事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、法规、规范性文件 股计划；
或本章程规定应当由股东大会决定的 （十六）审议法律、行政法规、部门规
其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 …… 第四十一条 ……
－2－
（一）单笔担保额超过最近一期经审 （一）公司及公司控股子公司的对外
计净资产 10%的担保； 担保总额，超过最近一期经审计净资
（二）公司及控股子公司的对外担保 产的百分之五十以后提供的任何担
总额，超过公司最近一期经审计净资 保；
产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近
（三）为资产负债率超过 70%的担保 一期经审计总资产的百分之三十以后
对象提供的担保； 提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计 （三）公司在一年内担保金额超过公
计算原则，超过公司最近一期经审计 司最近一期经审计总资产百分之三十
总资产 30%的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （四）为资产负债率超过百分之七十
提供的担保。 的担保对象提供的担保；
…… （五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
……
第五十条 ……江苏证监局和上海证 第五十条 ……证券交易所备案。
券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于百分之十。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应当在发出股东大会通知前 通知及股东大会决议公告时，向证券
申请在上述期间锁定其持有的公司股 交易所提交有关证明材料。
份。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向江苏证监局和
上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 第五十六条
…… ……
股东 普通股股东（含表决权恢复的优先股
…… 股东）
……
第六十条 股权登记日登记在册的所 第六十条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东 有普通股股东（含表决权恢复的优先
－3－
大会，并依照有关法律、法规、规范性 股股东）或其代理人，均有权出席股东
文件及本章程行使表决权。 大会，并依照有关法律、法规及本章程
…… 行使表决权。
……
第六十一条 自然人股东亲自出席会议 第六十一条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议
的，应出示本人身份证或其他能够表 的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；…… 明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；……
第七十二条 ……出席……。 第七十二条 ……现场出席……。
第七十四条 召……出席……。 第七十四条 ……现场出席……。
第七十五条 ……江苏证监局……。 第七十五条 … … 中 国 证 监 会 派 出 机
构……。
第七十八条 第七十八条
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
…… 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 ……
产超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资
30%的事项； 产或者担保金额超过公司最近一期经
…… 审计总资产百分之三十的；
……
第七十九条 第七十九条
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反
件的股东可以征集股东投票权。……。 《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资保护机构可以公开征集股
东投票权。……。除法定条件外，……。
－4－
第九十七条 ……。董事任期届满，可 第九十七条 ……，并可在任期届满前
连选连任。董事在任期届满以前，股东 由股东大会解除其职务。董事任期届
大会不能无故解除其职务。 满，可连选连任。
……1/2。 ……二分之一。
第一百〇五条 独 立 董 事 应 按 照 法 第一百〇五条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定 律、行政法规、中国证监会和证券交易
执行。 所的有关规定执行。
第一百〇八条 第一百〇八条
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 董事会秘书及其他高级管理人员，并
解聘公司副总经理、财务总监等高级 决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 理的提名，决定聘任或者解聘公司副
事项； 经理、财务负责人等高级管理人员，并
…… 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）法律、法规、规范性文件或本 ……
章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或
公司董事会根据股东大会决议，设立 本章程授予的其他职权。
专门委员会。董事会可根据需要下设 公司董事会设立审计委员会，并根据
战略、审计、薪酬与考核、提名四个专 需要设立战略委员会、提名委员会、薪
门委员会。专门委员会对董事会负责， 酬与考核委员会等相关专门委员会。
依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会对董事会负责，依照本章
提案应当提交董事会审议决定。 程和董事会授权履行职责，提案应当
…… 提交董事会审议决定。
……
第一百一十二条 ……、购买出售重 第一百一十二条 ……、收购出售资
大 资 产、…… 、关联交易事项的权 产、……、关联交易、对外捐赠等权
限，……。 限，……。
－5－
第一百二十六条 ……；公司设副总 第一百二十六条 ……；公司设副总
经理 3 名、……。 经理若干、……。
第一百二十八条 在公司控股股东、 第一百二十八条 在公司控股股东
实际控制人及其控制的单位担任除董 单位担任除董事、监事以外其他行政
事以外其他职务的人员，不得担任公 职务的人员，不得担任公司的高级管
司的高级管理人员。 理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 … … 、 财 务 总 第一百三十四条 ……、财务负责
监……、财务总监……。 人……、财务负责人……。
第一百四十一条 ……。 第一百四十一条 ……，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百五十一条 公司依照法律、法 第一百五十一条 公司依照法律、行
规及规范性文件的规定，……。 政法规和国家有关部门的规定，……。
第一百五十二条 公司在每一会计 第一百五十二条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监 年度结束之日起四个月内向中国证监
会和上海证券交易所报送年度财务会 会和证券交易所报送并披露年度报
计报告，在每一会计年度前 6 个月结 告，在每一会计年度上半年结束之日
束之日起 2 个月内向江苏证监局和上 起两个月内向中国证监会派出机构和
海证券交易所报送半年度财务会计报 证券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 上述年度报告、中期报告按照有关法
月结束之日起的 1 个月内向江苏证监 律、行政法规、中国证监会及证券交易
局和上海证券交易所报送季度财务会 所的规定进行编制。
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、法
规及规范性文件的规定进行编制。
第一百六十条 公司聘用取得“从事 第一百六十条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所 法》规定的会计师事务所进行会计报
进行会计报表审计、净资产验证及其 表审计、净资产验证及其他相关的咨
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
可以续聘。
第一百七十二条 公司指定《证券时 第一百七十二条 公司在 符合中国
报》或者其他中国证监会指定报刊为 证监会规定条件的媒体上和上海证券
－6－
刊登公司公告和其他需要披露信息的 交易所网站刊登公司公告和其他需要
媒体。 披露的信息。
公司指定上海证券交易所网站为刊登
公司公告和其他需要披露信息的网
站。
第一百九十九条 本章程经公司股 第一百九十九条 本章程经公司股
东大会批准通过后生效，自公司首次 东大会批准通过之日起生效施行。
公开发行股票并在科创板上市之日起
实施。
二、《股东大会议事规则》修订内容如下：
修订前 修订后
第九条 公司股东大会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。 第九条 公司股东大会、董事会决议内
股东大会的会议召集程序、表决方式 容违反法律、行政法规的，股东有权请
违反法律、行政法规或者《公司章 求人民法院认定无效。
程》，或者决议内容违反《公司章 股东大会、董事会的会议召集程序、表
程》的，股东有权自决议作出之日起 决方式违反法律、行政法规或者《公司
六十日内，请求人民法院撤销。已经 章程》，或者决议内容违反《公司章
根据股东大会办理变更登记的，人民 程》，股东有权自决议作出之日起六十
法院宣告该决议无效或者撤销该决议 日内，请求人民法院撤销。
后，公司应当向公司登记机关申请撤
销变更登记。
第十四条 股东大会是公司的权力机 第十四条 股东大会是公司的权力机
构，股东大会行使下列职权： 构，股东大会行使下列职权：
…… ……
(九)对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、分拆、解散、
和变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
…… ……
(十三)审议批准公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、出售
出售重大资产超过公司最近一期经审 重大资产超过公司最近一期经审计总
计总资产 30%的事项； 资产百分之三十的事项；
…… ……
－7－
(十五)审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
(十六)审议法律、法规、规范性文件 股计划；
或《公司章程》规定应当由股东大会 （十六）审议法律、行政法规、部门规
决定的其他事项。 章或《公司章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第二十二条 独立董事要求召开临时股 第二十二条 独立董事有权向董事会提
东大会的提议，董事会应当根据法律、 议召开临时股东大会。对独立董事要
行政法规和本章程的规定，在收到提 求召开临时股东大会的提议，董事会
议后 10 日内提出同意或不同意召开临 应当根据法律、行政法规和《公司章
时股东大会的书面反馈意见。董事会 程》的规定，在收到提议后十日内提出
同意召开临时股东大会的，将在作出 同意或不同意召开临时股东大会的书
董事会决议后的 5 日内发出召开股东 面反馈意见。董事会同意召开临时股
大会的通知；董事会不同意召开临时 东大会的，将在作出董事会决议后的
股东大会的，将说明理由并公告。 五日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第二十四条 ……股东……。 第二十四条 ……普通股股东（含表决
……股东……股东……。 权恢复的优先股股东）……。
……普通股股东（ 含表决权恢复的优
先股股东）……普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）……。
第二十五条 监……，须书面通知董事 第二十五条 ……，应当书面通知董事
会，同时向江苏证监局和上海证券交 会，同时向证券交易所备案。
易所备案。 ……，召集普通股股东（含表决权恢复
… …，召集股东持股比例不得低于 的优先股股东）持股比例不得低于百
10%。 分之十。
召集股东应当在发出股东大会通知前 监事会和……。
申请在上述期间锁定其持有的公司股
份。
……。
第三十二条 公司召开股东大会，董事 第三十二条 单独或者合计持有公司百
会、监事会以及单独或者合并持有公 分之三以上股份的普通股股东（含表
司百分之三以上股份的股东，有权向 决权恢复的优先股股东），可以在股东
公司提出提案。 大会召开十日前提出临时提案并书面
－8－
单独或者合计持有公司百分之三以上 提交召集人。召集人应当在收到提案
股份的股东，可以在股东大会召开十 后二日内发出股东大会补充通知，公
日前提出临时提案并书面提交召集 告临时提案的内容。
人。召集人应当在收到提案后二日内 ……
发出股东大会补充通知，公告临时提 股东大会通知中未列明或不符合本规
案的内容。 则第三十一条规定的提案，股东大会
…… 不得进行表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合本议
事规则规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第四十五条 股东大会由董事长主 第四十五条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或者不履行 持。董事长不能履行职务或不履行职
职务的，由副董事长主持；副董事长不 务时，由半数以上董事共同推举的一
能履行职务或者不履行职务的，由半 名董事主持。
数以上董事共同推举一名董事履行职 ……
务。
……
第六十条 下列事项由股东大会以特 第六十条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
…… ……
(二)公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
…… 和清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产 ……
或者担保金额超过公司最近一期经审 （四）公司在一年内购买、出售重大资
计总资产百分之三十的； 产或者担保金额超过公司最近一期经
…… 审计总资产百分之三十的；
(六)公司股权回购； （五）股权激励计划；
(七)法律、行政法规或《公司章程》规 （六）法律、行政法规或《公司章程》
定的，以及股东大会以普通决议认定 规定的，以及股东大会以普通决议认
会对公司产生重大影响的、需要以特 定会对公司产生重大影响的、需要以
别决议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
第六十一条 ……董事会、独立董事和 第六十一条 ……公司董事会、独立董
符合相关规定条件的股东可以征集股 事、持有百分之一以上有表决权股份
东投票权。 的股东或者依照法律、行政法规或者
－9－
中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
第六十五条 ……股东大会就选举 第六十五条 ……股东大会就选举
董事、监事进行表决时，根据《公司章 董事、监事进行表决时，根据《公司章
程》的规定或者股东大会的决议，可以 程》的规定或者股东大会的决议，实行
实行累积投票制。…… 累积投票制。……
第八十一条 本议事规则作为《公司章 第八十一条 本议事规则作为《公司章
程》的附件，经股东大会审议通过后生 程》的附件，经股东大会审议通过后生
效，自公司首次公开发行股票并上市 效施行。
之日起实施。
－10－
三、《董事会议事规则》修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 ……，董事会由五名董事组 第三条 ……，董事会由九名董事组
成，……。 成，……。
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
…… ……
(八) ……； （八）……对外捐赠……；
(九)决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； 董事会秘书及其他高级管理人员，并
根据总经理的提名，聘任或者解聘公 决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
司副总经理、总会计师等高级管理人 理的提名，决定聘任或者解聘公司副
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 经理、财务负责人等高级管理人员，并
(十一)委派或者更换公司的全资子公 决定其报酬事项和奖惩事项；
司董事、股东代表监事，委派、更换或 （十一）制订公司的基本管理制度；
推荐公司的控股子公司、参股子公司 （十二）制订《公司章程》的修改方案；
董事(候选人)、股东代表监事(候选人)； （十三）管理公司信息披露事项；
(十二)制订公司的基本管理制度； （十四）向股东大会提请聘请或更换
(十三)制订《公司章程》的修改方案； 为公司审计的会计师事务所；
(十四)决定公司分支机构的设置； （十五）听取公司经理的工作汇报并
(十五)决定公司的全资子公司、控股子 检查经理的工作；
公司的改制、合并、分立、重组等事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或
(十六)决定董事会专门委员会的设置 本章程授予的其他职权。
和任免专门委员会负责人；
(十七)管理公司信息披露事项；
(十八)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
(十九)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
(二十)股东大会委托的其他事项；
(二十一)除《公司法》等有关规定和《公
司章程》规定由股东大会决议的事项
外，决定公司的其他重大经营事务和
行政事务，以及签署其他的重要协议；
－11－
(二十二)法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》授予的其他职权。
第六条 董事由股东大会选举或更换， 第六条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连 每届任期 3 年，并可在任期届满前由
任。董事在任期届满以前，股东大会不 股东大会解除其职务。董事任期届满，
能无故解除其职务。 可连选连任。
…… ……
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超 级管理人员职务的董事以及由职工代
过公司董事总数的二分之一。公司不 表担任的董事，总计不得超过公司董
设职工代表董事。 事总数的二分之一。
第二十一条 公司董事会可以按照股东 第二十一条 公司董事会设立审计委员
大会的有关决议，设立战略委员会、审 会，并根据需要设立战略委员会、提名
计委员会、提名委员会及薪酬与考核 委员会、薪酬与考核委员会等相关专
委员会等专门委员会。专门委员会成 门委员会。专门委员会对董事会负责，
员全部由董事组成，其中审计委员会、 依照《公司章程》和董事会授权履行职
提名委员会及薪酬与考核委员会中独 责，提案应当提交董事会审议决定。专
立董事应占多数并担任召集人，审计 门委员会成员全部由董事组成，其中
委员会至少应有一名独立董事是会计 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
专业人士。 委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第二十二条 战 略 委 员 会 的 主 要 职 责 第二十二条 战 略 委 员 会 的 主 要 职 责
是： 是：
(一)对公司长期发展战略规划（包括但 （一）对公司中长期发展战略规划进
不限于上市、收购、并购或其他募集资 行研究并提出建议；
金安排）进行研究并向董事会提出建 （二）对《公司章程》规定须经董事会
议； 批准或审议的重大投资、融资方案进
(二)审议年度财务预算、决算，并向董 行研究并提出建议；
事会提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会
批准或审议的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
－12－
(三)审议战略性资本配置（资本结构、 （四）对其他影响公司发展的重大事
资本充足率等）以及资产负债管理目 项进行研究并提出建议；
标，并向董事会提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查、评
(四)对各类主营业务的总体发展进行 估，并对检查、评估的结果提出书面意
规划，并向董事会提出建议； 见；
(五)审议对重大组织机构重组和调整 （六）董事会授权的其他事宜。
方案，并向董事会提出建议；
(六)对公司章程规定须经董事会批准
的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
(七)对公司章程规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
(八)对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
(九)监督检查公司经营计划的执行情
况，并对以上事项的实施进行检查；
(十)负责对兼并、收购方案的设计并对
管理层提交的方案进行审议，并向董
事会提出建议；
(十一)审议分支机构的战略发展规划，
并向董事会提出建议；
(十二)审议人力资源战略发展规划，并
向董事会提出建议；
(十三)审议企业战略发展及其他专项
战略发展规划等，并向董事会提出建
议；
(十四)对公司治理结构是否健全进行
审查和评估，以保证财务报告、风险管
理和内部控制符合本公司的公司治理
标准；
(十五)董事会授权的其他事宜。
第二十三条 审 计 委 员 会 的 主 要 职 责 第二十三条 审 计 委 员 会 的 主 要 职 责
是： 是：
－13－
(一)审核公司内部控制，审查公司的核 （一）监督及评估外部审计机构工作；
心业务和管理规章制度及其执行情 （二）监督及评估内部审计工作；
况，检查和评估公司重大经营活动的 （三）审阅公司的财务报告并对其发
合规性和有效性； 表意见；
(二)审查公司的财务信息及其披露情 （四）监督及评估公司的内部控制；
况，审核公司重大财务政策及其贯彻 （五）协调管理层、内部审计部门及相
执行情况，监督财务运营状况；监控财 关部门与外部审计机构的沟通；
务报告的真实性和管理层实施财务报 （六）公司董事会授权的其他事宜及
告程序的有效性； 有关法律法规中涉及的其他事项。
(三)检查、监督和评价公司内部审计工
作，监督公司内部审计制度及其实施；
对内部审计部门的工作程序和效果进
行评价；
(四)提议聘请或更换外部审计机构，并
监督其工作；采取合适措施监督外部
审计师的工作，审查外部审计师的报
告，确保外部审计师对于董事会和审
计 及 关联交易控制委员会的最终责
任；
(五)负责协调内部审计部门与外部审
计机构之间的沟通；
(六)按照法律、法规和公司章程的规
定，在董事会授权范围内，对公司的关
联交易进行管理，并制定相应的关联
交易管理制度；
(七)确认公司的关联方，并向董事会和
监事会报告；
(八)及时向公司的相关部门或工作人
员公布其所确认的关联方；
(九)按照法律、法规及公司章程的规
定，在董事会授权范围内，对公司的关
联交易标准进行界定；
－14－
(十)负责关联交易的管理，在董事会授
权范围内，及时审查和批准关联交易，
控制关联交易风险；
(十一)对经公司内部审批程序审批的
一般关联交易进行备案；
(十二)对公司重大关联交易进行审查，
提交董事会批准，同时报监事会；
(十三)审核公司重大关联交易的信息
披露事项；
(十四)董事会授权的其他相关事宜。
第二十四条 提 名 委 员 会 的 主 要 职 责 第二十四条 提 名 委 员 会 的 主 要 职 责
是： 是：
(一)根据本公司经营活动情况、资产规 （一）研究董事、高级管理人员的选择
模和股权结构对董事会的规模和构成 标准和程序并提出建议；
向董事会提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管
(二)根据公司章程规定的范围研究董 理人员人选；
事、高级管理人员的选择标准和程序， （三）董事人选和高级管理人员人选
并向董事会提出建议； 进行审核并提出建议。
(三)提名安全生产委员会委员、审计委
员会委员、战略委员会委员及薪酬与
考核委员会委员的人选并审查该等人
选的任职资格；
(四)广泛搜寻合格的董事和高级管理
人员的人选；
(五)对董事候选人和高级管理人员人
选的任职资格进行初步审查并向董事
会提出建议；
(六)拟订高级管理人员及关键后备人
才的培养计划，对需提请董事会聘任
的其他高级管理人员进行审查并提出
建议；(七)董事会授权的其他事宜。
第二十五条 薪酬与考核委员会的主要 第二十五条 薪酬与考核委员会的主要
职责是： 职责是：
－15－
(一)根据董事的主要范围、职责、重要 （一）研究董事和高级管理人员考核
性以及其他相关企业相关岗位的薪酬 的标准，进行考核并提出建议；
水平研究和审查本公司董事的考核办 （二）研究和审查董事、高级管理人员
法和薪酬计划或方案，并对董事的业 的薪酬政策和方案。
绩和行为进行评估，报经董事会同意
后提交股东大会决定；
(二)根据高级管理人员管理岗位的主
要范围、职责、重要性以及其他相关企
业相关岗位的薪酬水平研究和审查本
公司高级管理人员的考核办法和薪酬
计划或方案，并对高级管理人员的业
绩和行为进行评估，报董事会批准；
(三)薪酬计划或方案主要包括但不限
于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(四)审议、监督执行公司及其控股子公
司具有有效激励与约束作用的薪酬制
度和绩效考核制度，并向董事会提出
建议；
(五)审查公司董事及高级管理人员的
履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
(六)监督本公司内设部门及分支机构
负责人(内部审计部门负责人除外)的
绩效考核及薪酬水平评估；
(七)检查及批准向董事及高级管理人
员支付的与丧失或终止职务或委任有
关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合
同条款决定；若未能按有关合同条款
决定，有关赔偿须合理适当；
(八)检查及批准向因董事行为失当而
解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安
排，以确保该等安排按有关合同条款
－16－
决定；若未能按有关合同条款决定，有
关赔偿须合理适当；
(九)负责对公司薪酬制度的执行情况
进行监督；
(十)董事会授权的其他事宜。
第三十条 第三十条
……(二)三分之一以上董事联名提议 ……
时； (二)三分之一以上董事提议时；
…… ……
(四)发生紧急情况时，总经理可提议召
开临时董事会会议。
董事长认为必要时，可以决定召开临
时董事会会议。
第三十二条 …… 第三十二条 ……
经全体董事和监事同意，前述董事会 经全体董事同意，前述董事会会议通
会议通知期可以豁免执行。 知期可以豁免执行。
第六十六条 …… 第六十六条 ……
1、决定公司下列对外担保事项： （一）决定公司下列对外担保事项：
…… ……
2、决定公司下列关联交易事项： （二）决定公司下列关联交易事项：
…… ……
3、决定公司下列重大交易事项： （三）决定公司下列重大交易事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近 （1）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 5%以上 50%(不 一期经审计总资产的 10%以上 50%(不
含本数)以下，该交易涉及的资产总额 含本数)以下，该交易涉及的资产总额
同时存在帐面值和评估值的，以较高 同时存在帐面值和评估值的，以较高
者作为计算数据； 者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会 （2）交易的成交金额占上市公司市值
计年度相关的主营业务收入占公司最 的 10%以上 50%以下；
近一个会计年度经审计主营业务收入 （3）交易标的（如股权）的最近一个
的 5%以上 50%(不含本数)以下，或绝 会计年度资产净额占上市公司市值的
对金额 2000 万以上 5000 万元以下； 10%以上 50%以下；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会 （4）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个 计年度相关的主营业务收入占公司最
－17－
会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 5% 以 上 近一个会计年度经审计主营业务收入
50%(不含本数)以下，或绝对金额 200 的 10%以上 50%(不含本数)以下，或绝
万元以上 500 万元以下； 对金额 1000 万以上 5000 万元以下；
（4）交易的成交金额（包括承担的债 （3）交易标的(如股权)在最近一个会
务和费用）占公司最近一期经审计净 计年度相关的净利润占公司最近一个
资产 5% 以上 50%(不含本数)以下，或 会计年度经审计净利润的 10%以上
绝对金额 2000 万以上 5000 万元以下； 50%(不含本数)以下，或绝对金额 100
（5）交易产生的利润占公司最近一个 万元以上 500 万元以下；
会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 5% 以 上 （4）交易产生的利润占公司最近一个
50%(不含本数)以下，或绝对金额 200 会计年度经审计净利润的 10%以上
万元以上 500 万元以下。 50%(不含本数)以下，或绝对金额 100
上述指标如为负值，取绝对值计算。 万元以上 500 万元以下。
未达到上述重大交易事项标准的由总 上述指标如为负值，取绝对值计算。
经理办公会决定。 未达到上述重大交易事项标准的由总
经理办公会决定。
第七十条 本规则由董事会制订报股 第七十条 本规则由董事会制订报股
东大会批准后生效，自公司首次公开 东大会批准后生效施行。
发行股票并上市之日起实施。
四、《监事会议事规则》修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为规范福立旺精密机电（中
第一条 为规范福立旺精密机电（中
国）股份有限公司(以下简称“公
国）股份有限公司(以下简称“公
司”)监事会运作，完善公司治理结
司”)监事会运作，完善公司治理结
构，保障监事会依法独立行使监督权，
构，保障监事会依法独立行使监督权，
依据《中华人民共和国公司法》(以下
依据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《上市公司章程
简称“《公司法》”)、《福立旺精密机
指引》《福立旺精密机电（中国）股份
电（中国）股份有限公司章程》(以下
有限公司章程》(以下简称“《公司章
简称“《公司章程》”)及其他有关的
程》”)及其他有关的法律法规及规范
法律法规及规范性文件的规定，结合
性文件的规定，结合公司实际情况，制
公司实际情况，制定本规则。
定本规则。
第六条 监事会行使下列职权： 第六条 监事会行使下列职权：
－18－
…… ……
(七)依照《公司法》第一百二十五条 (七)依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起 的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼； 诉讼；
…… ……
第二十三条 在发出召开监事会定期会 第二十三条 在发出召开监事会定期会
议的通知之前，监事会办公室应当向 议的通知之前，可以向全体监事征集
全体监事征集会议提案，并至少用两 会议提案，并可以根据需要向公司全
天的时间向公司员工征求意见。在征 体员工征求意见。在征集提案和征求
集提案和征求意见时，监事应当说明 意见时，监事应当说明监事会重在对
监事会重在对公司规范运作和董事、 公司规范运作和董事、高级管理人员
高级管理人员职务行为的监督而非公 职务行为的监督而非公司经营管理的
司经营管理的决策。 决策。
第二十五条 监事会会议议程由主席确 第二十五条 监事会会议议程由监事会
定，但监事会主席在确定会议议程时 主席确定，但监事会主席在确定会议
应考虑其他监事的书面提议；监事会 议程时应考虑其他监事的书面提议；
会议必须遵照召集会议的通知所列的 监事会会议必须遵照召集会议的通知
议程进行；对议程外的问题，只有在二 所列的议程进行；对议程外的问题，监
名以上监事同意列入议程，监事会才 事会不做审议。
能进行讨论并作出相关决议。
第四十一条 监事出席监事会会议发生
的费用由公司支付。这些费用包括监
事由其所在地至会议地点的交通费、
删除此条款
会议期间的住宿费、会议场所租金和
当地交通费及其他符合财务制度规定
的可报销费用。
第四十六条 本规则由监事会制订，报 第四十五条 本规则由监事会制订，报
股东大会批准后生效，自公司首次公 股东大会批准后生效施行。
开发行股票并上市之日起实施。
－19－
除上述条款修改外，《福立旺精密机电(中国)股份有限公司章程》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》其他条款不变。上述变更最终
以公司登记机关核准的内容为准。本事项尚须提交公司股东大会审议，公司董事
会同时提请股东大会授权公司董事会代表办理章程备案等相关事宜。
修订后的《福立旺精密机电(中国)股份有限公司章程》 股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》于 2022 年 4 月 28 日披露于上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
福立旺精密机电(中国)股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十八日
－20－
