福立旺：国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司2022年限制性股票激励计划之法律意见书2022-04-28
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二〇二二年四月
国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
目 录
第一节 引言 ............................................................................................................... 3
第二节 正文 ............................................................................................................... 5
一、公司实行本次激励计划的条件 ...................................................................... 5
二、本次激励计划的内容 ...................................................................................... 6
三、本次激励计划履行的程序 .............................................................................. 7
四、本次激励计划激励对象的确定 ...................................................................... 9
五、本次激励计划的信息披露义务 ...................................................................... 9
六、公司未为激励对象提供财务资助 ................................................................ 10
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................ 10
八、关联董事回避表决 ........................................................................................ 10
九、结论性意见 .................................................................................................... 11
第三节 签署页 ......................................................................................................... 12
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
国浩律师（苏州）事务所
关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划之
法律意见书
致：福立旺精密机电（中国）股份有限公司
国浩律师（苏州）事务所接受福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下
简称“福立旺”、“公司”）的委托，担任其实施 2022 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上
市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并出具本法律意见书。
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
2、本所律师同意福立旺在其为本次激励计划所制作的相关文件中依照相关
法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但
在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
3、福立旺保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或答复作
出相关判断。
5、本所律师仅就福立旺本次激励计划相关法律问题发表意见，不对福立旺
本次激励计划所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所
律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结
论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对该等数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于该等文件内容，本所
律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7、本法律意见书仅供福立旺本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何
用途。
二、释义
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有
以下含义：
福立旺/公司 指 福立旺精密机电（中国）股份有限公司
福立旺精密机电（中国）有限公司 2022 年限制性股票激励
本次激励计划 指
计划
《福立旺精密机电（中国）有限公司 2022 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《福立旺精密机电（中国）有限公司 2022 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相应获益条
限制性股票 指
件后分次获得并登记的公司股票
《公司章程》 指 《福立旺精密机电（中国）股份有限公司章程》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福立旺精密
《审计报告》 指 机电（中国）股份有限公司审计报告》（中汇会审[2022]3121
号）
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福立旺精密
《内控审计报告》 指 机电（中国）股份有限公司内部控制审计报告》（中汇会审
[2022]3124 号）
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）股
本法律意见书 指
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划之法律意见书》
本所 指 国浩律师（苏州）事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意见书
本所律师 指
签章页“经办律师”一栏中签名的律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励
《披露指南》 指
信息披露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
科创板 指 上海证券交易所科创板
苏州市监局 指 苏州市市场监督管理局
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香
中国或境内 指
港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区
元、万元 指 除有特别说明外，均指人民币元、万元
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
第二节 正文!
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）福立旺为依法设立并有效存续的上市公司
福立旺经证监会“证监许可〔2020〕3057 号”文批准，于 2020 年 12 月 23
日在上交所科创板上市，股票简称“福立旺”，股票代码“688678”。
福立旺现持有苏州市监局于 2021 年 2 月 2 日核发的《营业执照》，《营业
执照》记载的信息如下：
名称 福立旺精密机电（中国）股份有限公司
统一社会信用代码 9132058378838423XD
类型 股份有限公司（外商投资、上市）
住所 江苏省昆山市千灯镇玉溪西路 168 号
法定代表人 许惠钧
注册资本 17,335 万元
成立日期 2006 年 5 月 18 日
营业期限 2006 年 5 月 18 日至长期
设计、制造新型电子元器件（生产电子变压器和半导体开关器件
等电子电力器件）；弹簧弹片及其他精密通用零部件、精冲模、精
密型腔模、模具标准件、精密金属结构件、汽车零部件、三轴以
上联动的数控机床、数控系统及伺服装置（用于生产弹簧、弹片
等五金产品的成型机）生产；销售自产产品；道路普通货物运输
（按许可证核定内容经营）。（前述经营项目中法律、行政法规规
经营范围
定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）；塑料制品制造（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可
项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：塑料制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
福立旺《营业执照》《公司章程》设定的经营期限均为永久存续，且福立旺
设立至今，历年均通过了相关工商管理部门的企业工商年检或报送并公示了企
业年度报告，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定的需要终止的情形，福立旺依法有效存续。
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的情形
根据中汇会计师事务所出具《审计报告》《内控审计报告》，并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得
实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，福立旺为依法设立并有效存续的上市公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》
规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2022 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。本次激励计划
的具体内容如下：
1、激励计划的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及分配情况；
4、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；
5、限制性股票的授予价格及其确定方法；
6、限制性股票的授予与归属条件；
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
7、激励计划的实施程序；
8、激励计划的调整方法和程序；
9、激励计划的会计处理方法及对公司业绩的影响；
10、激励计划的变更、终止；
11、公司或激励对象发生异动的处理；
12、公司与激励对象的纠纷或争端解决机制；
13、公司与激励对象的其他权利义务。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的具体内容符合《管理办
法》和《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、本次激励计划履行的程序
（一）本次激励计划已履行的程序
1、2022 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
2、2022 年 4 月 26 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，
发表独立意见：本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成
长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；本次
激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制
性股票激励对象的条件；一致同意公司实行本次激励计划。
3、2022 年 4 月 26 日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。公司监事会认为：《激
励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《披露指南》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定；本次激励
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
计划的实施可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使
经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发
展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意实施 2022 年限制
性股票激励计划。
公司监事会经核查后亦认为：公司本次激励计划所确定的首次授予激励对
象不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员及法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；均符合《管理办法》《上
市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
1、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、监事会应对本次激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核
意见及其公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票的情况进行自查。
4、公司尚需召开股东大会审议本次激励计划。股东大会在审议本次激励计
划时，独立董事应当就本次激励计划相关议案向所有股东征集委托投票权。
5、公司股东大会审议本次激励计划时，应经出席会议的股东所持有效表决
权的 2/3 以上通过；除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；拟为激
励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定；本次激励计划尚需
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
根据《管理办法》《上市规则》及《公司章程》履行相关法定程序，并经公司股
东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》、第二届监事会第十九次会议决议，本所律师认
为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及
《管理办法》第八条的规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划获公司董事会审议通过后，公司将
在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10
天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大
会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦需经监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司应按照《管理办法》的
规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披露符合
《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按
照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
的规定履行后续披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在且已承诺不为本次激励计划的激励对象提供财
务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步健全公司长
效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展。
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计
划的具体内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定，不存在违反有关
法律、行政法规禁止性规定的情形。
《激励计划（草案）》已依法履行了现阶段必需的内部决策程序，保证了
本次激励计划的合法性与合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决
策权。
公司独立董事与监事会对本次激励计划发表了明确意见。独立董事认为，
本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会认为，本次激
励计划的实施将有利于公司的长远持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
根据《激励计划（草案）》与《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单》，截至本法律意见书出具日，本次激励计划不存在公司董事为激励
对象或与激励对象存在关联关系的情形，无需回避表决，符合《管理办法》第
三十四条第（一）款的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办
法》规定的实行股权激励的条件；《激励计划（草案）》的具体内容符合《管理
办法》和《上市规则》的相关规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理
办法》相关规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务
符合《管理办法》的相关规定，尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法
定程序和信息披露义务；公司不存在且已承诺不为本次激励计划的激励对象提
供财务资助，符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划不存在明显损害公
司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的相
关规定；本次激励计划不存在公司董事为激励对象或与激励对象存在关联关系
的情形，无需回避表决，符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需提
交股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文，为签署页）
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（苏州）事务所
负责人： 经办律师：
葛霞青 陶云峰
邵婷婷
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