福立旺：2022年限制性股票激励计划（草案）2022-04-28
证券简称：福立旺 证券代码：688678
福立旺精密机电(中国)股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
福立旺精密机电(中国)股份有限公司
二〇二二年四月
－1－
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法
律、法规、规范性文件，以及《福立旺精密机电(中国)股份有限公司章程》制
订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为福立旺
精密机电(中国)股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向
发行公司 A 股普通股或公司从二级市场回购的 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价
格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有
限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公
司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本计划拟授予的限制性股票数量为 300 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 17,335 万股的 1.7306%。其中，首次授予 270 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 17,335 万股的 1.5575%，约占本次授予权
益总额的 90%；预留 30 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 17,335
万股的 0.1731%，预留部分约占本次授予权益总额的 10%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本计划首次授予限制性股票的授予价格为 9.00 元/股，预留部分授予
价格与首次授予相同。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票
归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
－2－
配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予
以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象不超过 121 人，约占公司 2021 年底
员工总数 1,717 人的 7.05%，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的管理
人员和技术(业务)骨干。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计
划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的
限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前
提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计
持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情
形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
－3－
政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
－4－
目 录
声 明 .......................................................................................................................................... 2
特别提示........................................................................................................................................... 2
第一章 释义............................................................................................................................... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ........................................................................................... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................................. 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................................... 11
一、激励对象的确定依据 ............................................................................................. 11
二、激励对象的范围 ..................................................................................................... 11
三、激励对象的核实 ..................................................................................................... 11
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ......................................................... 13
一、本激励计划的股票来源 ......................................................................................... 13
二、授出限制性股票的数量 ......................................................................................... 13
三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ................................................................. 13
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............................................. 15
一、本激励计划的有效期 ............................................................................................. 15
二、本激励计划的授予日 ............................................................................................. 15
三、本激励计划的归属安排 ......................................................................................... 15
四、本激励计划禁售期 ................................................................................................. 16
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ..................................................... 17
一、首次授予限制性股票的授予价格 ......................................................................... 17
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 ..................................................... 17
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法 ..................................................... 17
四、定价依据 ................................................................................................................. 17
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ................................................................................. 19
一、限制性股票的授予条件 ......................................................................................... 19
二、限制性股票的归属条件 ......................................................................................... 19
三、考核指标的科学性和合理性说明 ......................................................................... 21
第九章 限制性股票激励计划的实施程序 ............................................................................. 23
一、限制性股票激励计划生效程序 ............................................................................. 23
二、限制性股票的授予程序 ......................................................................................... 24
三、限制性股票的归属程序 ......................................................................................... 24
四、本激励计划的变更程序 ......................................................................................... 25
五、本激励计划的终止程序 ......................................................................................... 25
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................................. 26
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法 ..................................................... 26
二、限制性股票授予价格的调整方法 ......................................................................... 26
－5－
三、限制性股票激励计划调整的程序 ......................................................................... 27
第十一章 限制性股票的会计处理 ......................................................................................... 28
一、限制性股票的公允价值及确定方法 ..................................................................... 28
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ..................................................... 28
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................................ 30
一、公司的权利与义务 ................................................................................................. 30
二、激励对象的权利与义务 ......................................................................................... 30
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................................ 32
一、公司发生异动的处理 ............................................................................................. 32
二、激励对象个人情况发生变化 ................................................................................. 32
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 ..................................................... 34
第十四章 附则......................................................................................................................... 35
－6－
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市公司 指 福立旺精密机电(中国)股份有限公司
福立旺精密机电(中国)股份有限公司 2022 年限制性股票
本激励计划、本计划 指
激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
制性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司(含分公司
激励对象 指 及子公司)董事、高级管理人员、核心技术人员及核心管
理(技术/业务)骨干。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《监管指南第 4 号》 指
息披露》
《公司章程》 指 《福立旺精密机电(中国)股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
－7－
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
－8－
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监
管指南第 4 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司不存在其他生效执行的对公司董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。
－9－
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励
计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事
会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并且负责审核本激励计划激励对象的名单。独立董
事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励
计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
－10－
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为按照本激励计划规定，获得限制性股票的公
司(含分公司及子公司)董事、高级管理人员、核心技术人员及核心管理(技术
/业务)骨干(不包括独立董事、监事)。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象不超过 121 人，约占公司 2021
年底员工总数 1,717 人的 7.05%。具体包括：
1. 董事、高级管理人员;
2. 核心技术人员；
3. 核心管理(技术/业务)骨干。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会
聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核
期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
上述激励对象不包括本公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次
授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1．本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
－11－
2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
－12－
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票或公司从二级市场回购的 A 股
普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本计划拟授予的限制性股票数量为 300 万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 17,335 万股的 1.7306%。其中，首次授予 270 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 17,335 万股的 1.5575%，约占本次授予权益总
额的 90%；预留 30 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 17,335 万
股的 0.1731%，预留部分约占本次授予权益总额的 10%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
获授的限制性股 占授予限制性股
序号 姓名 国籍 职务 告时股本总额的
票数量（万股） 票总数的比例
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
核心技术
许中 人员、品
1 中国 2.91 0.97% 0.02%
平 质保证部
经理
核心技术
黄屹
2 中国 人员、研 2.31 0.77% 0.01%
立
发部经理
二、其他激励对象
中层管理人员(合计 56 人) 195.48 65.16% 1.1277%
技术/业务骨干(合计 63 人) 69.30 23.10% 0.3998%
首次授予限制性股票数量合计 270 90.00% 1.5575%
预留部分 30 10.00% 0.1731%
合计 300 100.00% 1.7306%
注：1．上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
－13－
2．上述激励对象不包括本公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3．预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
4．上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
－14－
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1．公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3．自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4．中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应批次授予之日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日至相应批次授予之日起 24 个月内的最 33%
后一个交易日止
自相应批次授予之日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日至相应批次授予之日起 36 个月内的最 33%
后一个交易日止
自相应批次授予之日起 36 个月后的首个交
第三个归属期 易日至相应批次授予之日起 48 个月内的最 34%
后一个交易日止
－15－
若预留部分在 2022 年授予，则预留部分归属安排与首次授予部分一致。
若预留部分在 2023 年授予，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
1．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3．在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
－16－
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 9.00 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 9.00 元的价格购买公司向激励对象增发
的公司 A 股普通股股票或从二级市场回购的 A 股普通股股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本限制性股票激励计划授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 9.00 元
/股。
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)为每股 13.50 元，本次授予价格占前
1 个交易日交易均价的 66.67%；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)为每股 17.28 元，本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 52.07%；
（三）本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价(前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量)为每股 22.33 元，本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 40.31%。
（四）本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价(前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)为每股 27.90 元，本次授予
价格占前 120 个交易日交易均价的 32.26%。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价
格保持一致，即每股 9.00 元。预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通
过相关议案，并披露授予情况。
四、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定
授予价格的目的是为了建立和健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的
认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心
－17－
团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付
费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约
束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有
合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制
性股票激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心
团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
－18－
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3．上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归
属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
－19－
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度进行
业绩考核并归属，以 2021 年的净利润值为基数，对各考核年度的净利润值定
比 2021 年度净利润值的增长率进行考核，首次授予限制性股票各年度业绩考
核目标如下表所示：
归属期 业绩考核条件
以 2021 年净利润为基数，2022 年的净利润增长率不低
第一个归属期
于 35%
以 2021 年净利润为基数，2023 年的净利润增长率不低
第二个归属期
于 80%
－20－
以 2021 年净利润为基数，2024 年的净利润增长率不低
第三个归属期
于 120%
注:上述考核期“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激
励计划及未来年度实施的激励计划（如有）支付费用影响的净利润（即归属于上市公
司股东的净利润+本激励计划及未来年度实施的激励计划（如有）股份支付费用）作为
计算依据。
若预留限制性股票在 2022 年授予，则各归属期考核年度与首次授予一致；
若预留限制性股票在 2023 年授予，则考核年度为 2023-2024 年。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 75% 50% 0
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。
公司选取净利润增长率作为公司层面业绩指标，净利润指标为公司的核心
财务指标。净利润是衡量企业经营效益的主要指标，能够真实反映公司的盈利
能力和成长性。
公司综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划
与自身情况等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司以 2021
年的净利润为业绩基数，2022 年、2023 年、2024 年定比业绩基数的净利润增
长率目标值分别不低于 35%、80%、120%。前述业绩考核目标有利于促使激励
对象为实现业绩考核指标奋发拼搏、激发激励对象的工作热情和动力，确保公
－21－
司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
－22－
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东
大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）
工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激
励计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和
职务(公示期不少于 10 天)。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立
董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会
应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
－23－
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方
案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授
予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，
本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次
审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出
限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励
对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足
归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励
对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励
对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务
所意见及相关实施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
－24－
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1．导致提前归属的情形；
2．降低授予/归属价格的情形(因资本公积转增股份、派送股票红利、配股
等原因导致降低授予/归属价格情形除外)。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
－25－
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2．配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3．缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股
公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4．增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
－26－
2．配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的授予价格。
3．缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5．增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/
归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/
归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划
的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当
及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
－27－
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
对于第二类限制性股票，公司将按照授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》
和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-
Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2022 年 4 月 27 日用该
模型对首次授予的 270 万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测
算）。具体参数选取如下：
1．股票市场价格：14.20 元/股(假设公司授予日收盘价为 2022 年 4 月 27
日收盘价)；
2．预期期限：12 个月、24 个月、36 个月(分别为第二类限制性股票授予
之日至每期首个可归属日的期限)；
3．历史波动率：13.8761%、15.6660%、16.2567%(分别采用上证指数
000001.SH 近 1 年、2 年、3 年年化波动率)；
4．无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年、2 年、3 年存款基准利率)；
5．股息率：2.1127%(采用公司最近 1 年的股息率)。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
假设2022年5月底授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限
制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
－28－
首次授予数量 预计摊销的总 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
270 1,362.15 482.72 565.70 248.75 64.97
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格
和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准
的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的
摊薄影响。
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算不包含预留的 30 万股限制性股票，预留限制性股票授予时将产
生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
带来更高的经营业绩和内在价值。
－29－
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司
将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露
等义务。
（四）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本
激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按
规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成
损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规
定进行追偿。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债
务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
－30－
税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权
利义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
－31－
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
1．公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2．公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相
应变更或调整：
1．公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2．公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失
职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
－32－
或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激
励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、
因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属
限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损
失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或
任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的
恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司
任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损
害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的
程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩
效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制
性股票归属条件之一。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1．当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票
可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决
定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象
离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其
后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2．当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予
但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归
属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1．激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
－33－
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；
公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前
需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归
属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2．激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以
激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授
予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争
议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会
调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或
通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖
权的人民法院提起诉讼解决。
－34－
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
福立旺精密机电(中国)股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十六日
－35－
