福立旺：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书2022-05-12
证券代码：688678 证券简称：福立旺 公告编号：2022-027
福立旺精密机电(中国)股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购
公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
福立旺精密机电(中国)股份有限公司(以下简称“公司”)本次以集中竞价交易方
式回购公司股份方案的主要内容如下：
(1) 拟回购股份的用途
本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易
方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在
上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。
(2) 回购规模
本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币2,500万元(含)且不超过人民币5,000万
元(含)。
(3) 回购价格
根据市场整体趋势及公司股票价格波动情况，公司本次拟回购股份的价格为不超过人
民币 25 元/股(含)，该回购价格未超过公司董事会审议通过本次回购股份方案决议前
30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
(4) 回购期限
自董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内。
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(5) 回购资金来源
自有资金或自筹资金。
相关股东是否存在减持计划
经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日：
(1) 截至本公告披露日，公司持股 5%以上股东昆山零分母投资企业(有限合伙)除
公司于 2021 年 12 月 24 日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《股东集
中竞价减持股份计划公告》(公告编号：2021-043)外，在未来 3 个月、未来 6 个
月不存在其他减持公司股票的计划。
在未来 3 个月、未来 6 个月若实施股份减持计划，昆山零分母投资企业(有限合伙)
将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
(2) 截至本公告披露日，南京秉芯创业投资合伙企业(有限合伙)除公司于 2022 年 1
月 8 日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《股东集中竞价减持股份计划
公告》(公告编号：2022-005)外，在未来 3 个月、未来 6 个月不存在其他减持公
司股票的计划。
在未来 3 个月、未来 6 个月若实施股份减持计划，南京秉芯创业投资合伙企业(有
限合伙)将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
(3) 公司董事、副总经理兼董事会秘书顾月勤；监事会主席耿红红；监事邬思凡；
监事郑秋英；副总经理王曾；财务总监陈君未来 3 个月、6 个月无直接减持公司股
份的计划，但其通过秉芯投资间接持有公司股份，其在未来 3 个月、6 个月存在间
接减持的可能，若未来拟实施股票减持，将按相关规定及承诺进行间接减持。
(4) 除此之外，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人，其他董事、监事、
高级管理人员、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份
的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息
披露义务。
相关风险提示
(1) 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购
方案无法顺利实施的风险；
(2) 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务
情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方
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案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次
回购方案的风险；
(3) 本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价
交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未
能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；
(4) 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需
要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限
内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022 年 5 月 5 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 8 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了上述议案，独立董事对本次事项发表了明确
同意的独立意见。
（二）根据《公司章程》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》相关规
定，本次回购无需提交公司股东大会审议。
上述程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
(一)本次回购股份的目的和用途
鉴于近期公司股票价格出现较大跌幅，基于对公司未来发展前景的信心以及对公
司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，维护公司价值及股东权
益，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A
股)股票。
本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易
方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述
期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。
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(二)回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购
股份》第二条第二款规定的条件：
为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的，应当符合以下条件之一：
(1) 公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
(2) 连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%；
(3) 中国证监会规定的其他条件。
公司股票在连续二十个交易日内(2022 年 3 月 29 日至 2022 年 4 月 27 日)收盘价
跌幅累计为 30.32%，已达到 30%，符合该条款所规定的回购条件。
第十一条规定的条件:
(1) 公司股票上市已满 1 年；
(2) 公司最近 1 年无重大违法行为；
(3) 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
(4) 回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份
终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；
(5) 中国证监会和本所规定的其他条件。
(三)拟回购股份的方式、价格区间
(1) 本次拟回购股份的方式：以集中竞价交易方式进行。
(2) 本次拟回购股份的价格区间：根据市场整体趋势及公司股票价格波动情况，公
司本次拟回购股份的价格为不超过人民币 25 元/股(含)，该回购价格未超过公司董事会
审议通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购
股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经
营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关
规定调整回购股份价格上限。
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(四)拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
(1) 本次拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股(A 股)
(2) 本次股份回购用途：本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个
月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出
售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注
销；
(3) 本次拟回购股份的资金总额：本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币
2,500 万元(含)且不超过人民币 5,000 万元(含)；
(4) 本次拟回购股份的数量及占公司当前总股本的比例：以公司目前总股本
17,335 万股为基础，按照本次回购金额上限人民币 5,000 万元(含)，回购价格上限 25
元/股进行测算，本次回购数量约为 200 万股，回购股份比例占公司总股本的 1.15%。
按照本次回购金额下限人民币 2,500 万元(含)，回购价格上限 25 元/股进行测算，本次
回购数量约为 100 万股，回购股份比例占公司总股本的 0.58%。
拟回购资金总 测算回购数量 占公司总股
回购用途 回购实施期限
额（万元） （万股） 本的比例（%）
自董事会审议通过
集中竞价交
2,500-5,000 100-200 0.58-1.15 本次回购方案之日
易方式出售
起 3 个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时
公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券
交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
(五)本次回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
(六)本次回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 3 个
月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购期
限可以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。回购方
案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
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如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
(1) 如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案
实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
(2) 如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日
起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
(1) 公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
(2) 公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
(3) 自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露之日；
(4) 中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
(七)预计回购后公司股权结构的变动情况
以截止目前公司总股本为基础，若回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股本
结构不发生变化；若回购股份未能实施完成，导致全部被注销。
(八)关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未
来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
(1) 截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产为 183,629.61 万元，归属于上市公司
股东的所有者权益为 138,784.51 万元。假设按照回购资金上限 5,000 万元(含)全部使
用完毕测算，回购资金约占 2021 年 12 月 31 日公司总资产、归属于上市公司股东净
资产的比例分别为 2.72%、3.60%。
(2) 本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至 2021 年 12 月 31 日，公司
整体资产负债率为 23.71%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。
(3) 根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性；本次
回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
公司本次回购股份向市场传递了公司董事会看好公司内在价值的信号，有利于维护公
司股价和资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价
值，实现股东利益最大化。
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(3) 若按回购资金总额上限人民币 5,000 万元(含)，回购价格上限 25 元/股进行测
算，本次回购数量约为 200 万股，回购股份比例占公司总股本的 1.15%，回购方案的
实施不会导致公司控制权发生变化。
本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司
的上市公司地位。
(九)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事
项的意见
(1) 公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意
见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回
购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的有关规定；
(2) 公司本次回购资金总额不低于人民币 2,500 万元(含)，不超过人民币 5,000
万元(含)，拟用于本次回购的资金来源为自有资金或自筹资金，不会对公司的经营、财
务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况
符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；
(3) 公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于促进公司健康
可持续发展，公司本次股份回购具有必要性；
(4) 本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性和必要性，符
合公司和全体股东的利益。
(十)董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6
个月内是否买卖本公司股份，是否与回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市
场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董事、副总经理、董事会秘书顾月勤女士分别于 2021 年 12 月 28 日和 2021
年 12 月 31 日通过大宗交易减持公司股票 198,000 股和 350,000 股。
除上述减持情况外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董
事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购
方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计
划。
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(十一)公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东
问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日：
(1) 截至本公告披露日，公司持股 5%以上股东昆山零分母投资企业(有限合伙)除
公司于 2021 年 12 月 24 日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《股东集中竞
价减持股份计划公告》(公告编号：2021-043)外，在未来 3 个月、未来 6 个月不存在
其他减持公司股票的计划。
在未来 3 个月、未来 6 个月若实施股份减持计划，昆山零分母投资企业(有限合伙)
将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
(2) 截至本公告披露日，南京秉芯创业投资合伙企业(有限合伙)除公司于 2022 年 1
月 8 日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《股东集中竞价减持股份计划公告》
(公告编号：2022-005)外，在未来 3 个月、未来 6 个月不存在其他减持公司股票的计
划。
在未来 3 个月、未来 6 个月若实施股份减持计划，南京秉芯创业投资合伙企业(有
限合伙)将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
(3) 公司董事、副总经理兼董事会秘书顾月勤；监事会主席耿红红；监事邬思凡；
监事郑秋英；副总经理王曾；财务总监陈君未来 3 个月、6 个月无直接减持公司股份
的计划，但其通过秉芯投资间接持有公司股份，其在未来 3 个月、6 个月存在间接减
持的可能，若未来拟实施股票减持，将按相关规定及承诺进行间接减持。
(4) 除此之外，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人，其他董事、监事、
高级管理人员、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的
计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义
务。
(十二)回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易
方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述
期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销，公司股本将相应减
少。董事会根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》等法律法规和《公司章程》的规定办理回购股份后的出售事宜，并及时履行信息
披露义务。
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(十三)公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，
充分保障债权人的合法权益。
(十四)办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份顺利完成，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内
办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
(1) 在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据市场和公司有关情况的变化，制
定及调整本次回购股份的具体实施方案；
(2) 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法
律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购
股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
(3) 设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
(4) 在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、数量等；
(5) 根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款
进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜(若涉及)；
(6) 办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、执行与本次回购
股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
(7) 办理其他以上未列明，但与本次回购股份有关的事项。
上述授权自董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
(1) 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购
方案无法顺利实施的风险；
(2) 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务
情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的
事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案
的风险；
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(3) 本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价
交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在
上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；
(4) 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需
要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限
内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履
行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项
(一)前 10 大股东及前 10 大无限售条件股东情况
公司披露了董事会公告回购股份决议的前一交易日(2022 年 4 月 29 日)登记在册
的前 10 大股东和前 10 大无限售条件股东的名称、持股数量及比例。具体内容请见公
司于同日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)上披露的《关于回购股份事项前十名股
东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》(公告编号：2022-026)。
(二)回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：福立旺精密机电(中国)股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B884925578
该账户仅用于回购公司股份。
(三)后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股
份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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福立旺精密机电(中国)股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月十二日
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