福立旺：第三届董事会第三次会议决议公告2022-10-18
证券代码：688678 证券简称：福立旺 公告编号：2022-062
福立旺精密机电（中国）股份有限公司
第三届董事会第三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 17
日在公司会议室以现场和通讯方式召开了第三届董事会第三次会议。本次会议的通知
于 2022 年 10 月 12 日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事 5 人，实际到会
董事 5 人，会议由公司董事长许惠钧先生主持。本次会议的召集和召开程序符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《福立旺精密机电（中国）股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规
范性文件的规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了
认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象
发行可转换公司债券的有关规定，公司不是失信责任主体，具备向不特定对象发行可
转换公司债券的条件。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
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二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法
律法规的规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件
的规定，结合公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，公司制定了《福立
旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福立
旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
三、逐项表决并审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
公司计划向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），根据《公司
法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定关于向不特定
对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行方案，具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发行的可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元（含
70,000.00 万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在
上述额度范围内确定。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可
转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公
司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
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权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转
换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息
债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会
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（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/
该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日
公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将
按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如
下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露
媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发
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行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制
订。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大
会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日
公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股
权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即
转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正
日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股
价格执行。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司
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债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并
以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有
人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证
监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五
个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发
行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行
的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则
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在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持
有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情
况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计
息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该
计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承
诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募
集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值
加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当
期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在
满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十三）转股年度有关股利的归属
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因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债
券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权
人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十五）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配
售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的
可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司现有股东享有优先配售之外的余额和现
有股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权
人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有可转债募集说明书约定利息；
②根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
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④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转
债；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、行政法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可
转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集
债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
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（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回
购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等
可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持
有人；
（4）法律、行政法规、规范性文件规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的
权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含
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70,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 南通精密金属零部件智能制造项目 100,000.00 70,000.00
合计 100,000.00 70,000.00
注：公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议及 2021 年第三次临时股
东大会审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司开展新项目的议案》，拟在江苏省南通
市投资人民币 10 亿元建设南通精密金属零部件智能制造项目，其中拟使用超募资金 11,987.97 万元
（截至 2021 年 5 月 7 日，含利息收入扣除银行手续费的净额和理财产品投资收益），剩余部分由公
司以自有资金或自筹资金投入。本次公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
70,000.00 万元（含）用于补充投入上述项目，即该项目的资金来源由公司首次公开发行的超募资
金和本次募集资金构成。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入
本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金
的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项
目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金
额进行适当调整。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事
会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十九）评级事项
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本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资
信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二十）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方
案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法
律法规的规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件
的规定，结合公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，公司制定了《福立
旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福立
旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
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报告》。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和
条件的规定，结合公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，公司制定了《福
立旺精密机电（中国）股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福立
旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告》。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于<福立旺精密机电（中国）股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则>的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权
利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细
则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，
并结合公司的实际情况，公司拟制定《福立旺精密机电（中国）股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福立
旺精密机电（中国）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法
律、法规和规范性文件的规定，公司董事会就前次募集资金的使用情况编制了《福立
旺精密机电（中国）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《福立旺精密机电（中国）股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告》进行了专项鉴证，并出具了《福立旺精密机电（中
国）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福立
旺精密机电（中国）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》《福立旺精密机
电（中国）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规的相关要求，公司就本次可转换
公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际
情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际
控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
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表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福立
旺精密机电（中国）股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关承诺的公告》。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划的议案》
公司制定了《福立旺精密机电（中国）股份有限公司未来三年（2022-2024 年度）
股东分红回报规划》，符合相关法律法规的规定，切实保护中小投资者的合法权益，重
视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配政策的连续性和稳
定性。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福立
旺精密机电（中国）股份有限公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券具体事宜的议案》
为了加快推进本次发行可转换公司债券的工作进度，确保高效、有序地完成本次
可转换公司债券的发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定，提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会及其授权人士在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的
范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的方案、
条款和《福立旺精密机电（中国）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等
相关制度文件进行适当修改、调整和补充；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，
制订和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、
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向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格、转股相关条款、赎回条款、回售条
款、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、债券利率、评级
安排、担保等增信手段、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户
存储监管协议及其他与本次可转换公司债券方案相关的一切事宜；
2、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据有
关部门对具体项目的审核、公司实际情况、相关法律法规或市场条件变化、募集资金
投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因
素，调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投
项目规模的调整、募集资金存放、以及授权相关人员办理购买土地及建设相关等募集
资金投资项目具体实施事宜等），根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，
公司可自筹资金先行实施本次发行可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到
位后再予以置换，根据相关法律法规和规范性文件的规定、证券监管部门的要求及市
场情况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，
并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4、聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机
构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相
关事宜；
5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关制
度中的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如国家法律法规、相关证券监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化
或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新进
行表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行适当的修订、调整和补充；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会
给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次
发行方案延期实施；
8、在相关法律法规和规范性文件及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施
有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步
分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及股东
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即期回报等影响，制订、修改、补充、完善相关的填补措施，并全权处理与此相关的
其他事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，授权董事会及其授权人士办理与本次发行有关
的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意
由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换
债券相关事宜，并同时生效。
上述授权事项中，除第 2 项、第 5 项授权有效期为相关事项办理完毕之日止，其
余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于修订<福立旺精密机电（中国）股份有限公司章程>的议案》
根据《证券法》《上市公司章程指引》的规定，公司结合实际情况，对《福立旺精
密机电（中国）股份有限公司章程》进行了修订。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福立
旺精密机电（中国）股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的
相关法律规定，公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议的议案涉及
股东大会职权，需提请股东大会审议。
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回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福立
旺精密机电（中国）股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》 。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
福立旺精密机电（中国）股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十月十八日
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