福立旺：2022年第二次临时股东大会会议资料2022-10-25
福立旺精密机电（中国）股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十一月
福立旺精密机电（中国）股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料目录
2022 年第二次临时股东大会会议须知......................................................................1
2022 年第二次临时股东大会会议议程......................................................................4
2022 年第二次临时股东大会会议议案......................................................................6
议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案................6
议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案........................7
议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案........................8
议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
案................................................................................................................................. 17
议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案................................................................................................................. 18
议案六：关于《福立旺精密机电（中国）股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》的议案..................................................................................................... 19
议案七：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案......................................... 20
议案八：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的议案..................................................................................... 21
议案九：关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划的议案 .... 22
议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券具体事宜的议案......................................................................................... 23
议案十一：关于修订《福立旺精密机电（中国）股份有限公司章程》的议案. 25
议案十二：关于选举公司监事的议案..................................................................... 26
福立旺精密机电(中国)股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
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2022 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
本次股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股东大会规则》以及《福立旺精密机电（中国）股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）《福立旺精密机电（中国）股份有限公司股东
大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、经公司审核，符合条件参加本次大会的股东、股东代理人以及其他出席
人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。参会股东应当按照
通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，
可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其
代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人
不得影响股东大会的正常进行，否则公司可采取措施拒绝其入场。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开
始后，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议
主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先
提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
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他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股
东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并在议案表决结果上签字；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东或股东代理人发放礼品，不负责安排
参加股东大会股东或股东代理人的住宿及交通费用等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 10 月 18 日在上海证券交易所网站披露的《关于召开 2022 年第二次临时股东
大会的通知》（公告编号：2022-065）。
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特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，公司鼓励股东采用网络投票方式参加本
次股东大会。需参加现场会议的股东应采取有效的防护措施，并配合现场要求，
接受身份核对和信息登记、体温检测、出示健康码、核酸检测证明、集中隔离医
学观察等相关防疫工作。会议当日体温正常、苏康码显示绿码者方可参会；谢绝
所有中高风险地区的人员来现场参会；中高风险地区所在设区市（直辖市为县区
内）非中高风险地区的人员来现场参会，应持有 48 小时内核酸检测阴性证明。
会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。若会议召开
当日当地政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。
不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票
进行表决。
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2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022 年 11 月 2 日（星期三）下午 14:00
（二）现场会议地点：江苏省昆山市千灯镇玉溪西路 168 号 1 号楼 106 会议室
（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）会议召集人：董事会
（五）会议主持人：董事长
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 11 月 2 日至 2022 年 11 月 2 日，采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议各项议案
议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
案
议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案
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议案六：关于《福立旺精密机电（中国）股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》的议案
议案七：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
议案八：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的议案
议案九：关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划的议案
议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券具体事宜的议案
议案十一：关于修订《福立旺精密机电（中国）股份有限公司章程》的议案
议案十二：关于选举公司监事的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）统计表决结果
（九）宣布表决结果及议案通过情况
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
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2022 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代理人：
为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合自身实际情况进行了逐
项自查，认为公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对
象发行可转换公司债券的有关规定，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券
的资格和条件。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次 会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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董事会
二〇二二年十一月二日
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议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合
公司实际情况，公司董事会编制了《福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 18 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福立旺精密机电（中国）股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次 会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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董事会
二〇二二年十一月二日
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议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事
会拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体内容如下:
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发
行的可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上
市。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元（含
70,000.00 万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度 的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可
转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期
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利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本
次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月 后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告 日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司
股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
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前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股
价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其
他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
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个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股 价格 ，公 司将 在上 海证 券交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相
关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按
照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对
应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
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在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何
连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
2、附加回售条款
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若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募 集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被
视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人
享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转
换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关
内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，
在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股 票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象
为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优
先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司现有股东享有优先配
售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授
权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有可转债募集说明书约定利息；
②根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股
票；
③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
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④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、行政法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当
召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致
股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除
外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应
措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
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（8）公司、单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提议
召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
（4）法律、行政法规、规范性文件规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 70,000 .00
万元（含 70,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项
目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 南通精密金属零部件智能制造项目 100,000.00 70,000.00
合计 100,000.00 70,000.00
注：公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议及 2021 年第三次
临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司开展新项目的议案》，拟
在江苏省南通市投资人民币 10 亿元建设南通精密金属零部件智能制造项目，其中拟使用超
募资金 11,987.97 万元（截至 2021 年 5 月 7 日，含利息收入扣除银行手续费的净额和理财
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产品投资收益），剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入。本次公司拟向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含）用于补充投入上述项目，即该
项目的资金来源由公司首次公开发行的超募资金和本次募集资金构成。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用
后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和
紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不
改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（十九）评级事项
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级 和跟踪评
级。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
（二十）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案下共有二十一项子议案，已经公司第三届董事会第三次会议和第三届
监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人对
议案逐项审议。
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议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
案
各位股东及股东代理人：
为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司的研发能力和综
合竞争力，提升盈利能力，公司结合自身实际状况，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。
公司结合实际情况，编制了关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告，具体内容详见公司于 2022 年 10 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次 会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件的
有关规定，公司编制了《福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司于 2022 年
10 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福立旺精密机
电（中国）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次 会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案六：关于《福立旺精密机电（中国）股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关
法律法规的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《福立旺精密机电（中国）
股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见公司于 2022 年
10 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福立旺精密机
电（中国）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次 会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案七：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国证券法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
等相关法律法规的规定及要求，公司编制了截至 2022 年 9 月 30 日的《福立旺
精密机电（中国）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《福立旺精密机电（中国）股份
有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》进行了专项鉴证，并出具了《福立
旺精密机电（中国）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容
详见公司于 2022 年 10 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《福立旺精密机电（中国）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》
（公告编号：2022-060）以及《福立旺精密机电（中国）股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次 会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案八：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公 告
[2015]31 号）等法律法规的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股
股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回
报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体内容详见公司于 2022 年
10 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福立旺精密机
电（中国）股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2022-058）。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次 会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案九：关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，并结合公司
实际情况，公司董事会制定了《福立旺精密机电（中国）股份有限公司未来三年
（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于 2022 年 10 月
18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福立旺精密机电（中
国）股份有限公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次 会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了加快推进本次发行可转换公司债券的工作进度，确保高效、有序地完成
本次可转换公司债券的发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事
会（或由董事会授权人士）全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券的
有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会及其授权人士在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司
债券的方案、条款和《福立旺精密机电（中国）股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》等相关制度文件进行适当修改、调整和补充；在发行前明确具体
的发行条款及发行方案，制订和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发
行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格、
转股相关条款、赎回条款、回售条款、约定债券持有人会议的权利及其召开程序
以及决议的生效条件、债券利率、评级安排、担保等增信手段、决定本次发行时
机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与本次可转换公
司债券方案相关的一切事宜；
2、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，
根据有关部门对具体项目的审核、公司实际情况、相关法律法规或市场条件变化、
募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际
资金需求等因素，调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金
数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、以及授权相关人员办理购买
土地及建设相关等募集资金投资项目具体实施事宜等），根据项目的实际进度及
经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行可转换公司债
券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规和规范
性文件的规定、证券监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目进行必要适
当的调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申
请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4、聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作，包括但不限于签署聘请
中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支
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付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司
相关制度中的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌
上市等事宜；
6、如国家法律法规、相关证券监管部门对于发行可转换公司债券的政策发
生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东
大会重新进行表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行适当的修订、
调整和补充；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
8、在相关法律法规和规范性文件及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填
补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要
求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期
财务指标及股东即期回报等影响，制订、修改、补充、完善相关的填补措施，并
全权处理与此相关的其他事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，授权董事会及其授权人士办理与本次发
行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，
同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行
公司可转换债券相关事宜，并同时生效。
上述授权事项中，除第 2 项、第 5 项授权有效期为相关事项办理完毕之日
止，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十一：关于修订《福立旺精密机电（中国）股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》的规定，公司结合实
际情况，对《公司章程》进行了修订。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 18 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福立旺精密机电（中国）股
份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-063）。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十二：关于选举公司监事的议案
各位股东及股东代理人：
福立旺精密机电（中国）股份有限公司监事会于近日收到公司监事会主席耿
红红女士提交的书面辞职报告，因工作安排，耿红红女士申请辞去公司第三届监
事会主席及监事职务，原定任期为 2022 年 7 月 20 日至 2025 年 7 月 19 日。辞
职后，耿红红女士仍在公司担任其他职务。根据《中华人民共和国公司法》《上
海证券交易所科创板上市规则》及《公司章程》等的有关规定，耿红红女士的辞
职申请自股东大会补选新的监事任职后生效。辞职申请正式生效前，耿红红女士
将继续履行监事会主席职责。
鉴于耿红红女士辞去公司监事、监事会主席职务，导致公司监事会成员低于
《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定的人数要求，为尽快完成监事补选
及监事会主席选举工作，公司经资格审查合格，提名贺玉良先生为公司第三届监
事会非职工监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届监事会任
期届满之日止。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 10 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《福立旺精密机电（中国）股份有限公司关于监事辞
职及提名监事候选人的公告》（公告编号：2022-064）。
本议案已经公司第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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