福立旺：关于向激励对象授予2022年股权激励计划预留部分限制性股票的公告2022-12-08
证券代码：688678 证券简称：福立旺 公告编号：2022-072
福立旺精密机电（中国）股份有限公司
关于向激励对象授予 2022 年股权激励
计划预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票。
预留部分限制性股票授予日：2022 年 12 月 7 日。
预留部分限制性股票授予数量：30 万股，占公司目前股本总额 17,335
万股的 0.17%。
预留部分限制性股票授予价格：8.70 元/股。
根据福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“公司”） 2022 年
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的公司 2022
年限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据 2021 年度股东大会的授权，公
司于 2022 年 12 月 7 日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第六次
会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年股权激励计划预留部分限
制性股票的议案》，确定以 2022 年 12 月 7 日为预留授予日，以 8.70 元/股的授
予价格向 8 名激励对象授予 30 万股限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1. 2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励
计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
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同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司 2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于 2022 年 4 月 28 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
2. 2022 年 4 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-019），根
据公司其他独立董事的委托，独立董事王稼铭先生作为征集人就 2021 年年度股
东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3. 2022 年 4 月 28 日至 2022 年 5 月 8 日，公司内部对本次激励计划首次
授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
人对激励对象提出的异议。2022 年 5 月 11 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-025）。
4. 2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2022 年 5 月 19 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告。同日公司披露了《关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2022-029）。
5. 2022 年 5 月 18 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于 2022 年 5 月 19 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
6. 2022 年 12 月 7 日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予价格
及预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予 2022 年股权激励计划预留
部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公
司监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。
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（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
公司于 2022 年 6 月 22 日披露了《福立旺精密机电（中国）股份有限公司
2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-039），向全体股东每股派发
现金红利 0.3 元（含税）。鉴于公司 2021 年年度权益分派已经实施完毕，根据
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》等相关
规定对公司 2022 年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，即首次授予限制
性股票及预留部分限制性股票的授予价格均由 9.00 元/股调整为 8.70 元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年年度股东
大会审议通过的内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见
1．董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，董事会同意以 2022 年 12
月 7 日为预留授予日，向 8 名激励对象授予 30 万股限制性股票，授予价格为
8.70 元/股。
2．独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划
预留授予日为 2022 年 12 月 7 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以
及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》
中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留部分授
予的激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情
形。
综上，独立董事同意公司本激励计划的预留授予日为 2022 年 12 月 7 日，
同意以 8.7 元/股的授予价格向 8 名激励对象授予 30 万股限制性股票。
3．监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）本激励计划预留部分拟授予的激励对象均符合《管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，
符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留部分授予的
激励对象的主体资格合法、有效。
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（2）公司及本次预留授予的激励对象未发生不得授予权益的情形，本激励
计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
（3）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》
中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司以 2022 年 12 月 7 日为预留授予日，向 8 名激励对
象授予 30 万股限制性股票，授予价格为 8.70 元/股。
（四）本次预留授予的具体情况
1．预留授予日：2022 年 12 月 7 日
2. 授予数量：30 万股，占公司目前股本总额 17,335 万股的 0.17%
3. 授予人数：8 人
4. 授予价格：8.70 元/股
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票或公司从二级市场
回购的 A 股普通股股票
6. 激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1） 本激励计划有效期自预留限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
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本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应批次授予之日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日至相应批次授予之日起 24 个月内 33%
的最后一个交易日止
自相应批次授予之日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日至相应批次授予之日起 36 个月内 33%
的最后一个交易日止
自相应批次授予之日起 36 个月后的首个
第三个归属期 交易日至相应批次授予之日起 48 个月内 34%
的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
7、激励对象名单及授予情况
获授的限制 占授予限制性 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 股票总数的比 公告时股本总
（万股） 例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / / /
二、其他激励对象
中层管理人员(合计 3 人) 13.94 4.65% 0.08%
技术/业务骨干(合计 5 人) 16.06 5.35% 0.09%
预留授予限制性股票合计（8 人） 30.00 10.00% 0.17%
注：1．上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2．上述激励对象不包括本公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3．上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1．公司本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2．本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
3．公司本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律
法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市
规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规
定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意确定公
司本激励计划的预留授予日为 2022 年 12 月 7 日，并同意以授予价格 8.70 元/
股向符合条件的 8 名激励对象授予 30 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
本次激励计划预留授予的激励对象未包含公司董事、高级管理人员。
四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类
限制性股票的公允价值，并于 2022 年 12 月 7 日用该模型对预留授予的 30 万
股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下
1．股票市场价格：21.67 元/股（预留授予日收盘价为 2022 年 12 月 7 日收
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盘价）
2．有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（预留授予日至每期首个归
属日的期限）
3．历史波动率：46.70%、45.17%、49.75% (采用消费电子零部件及组装
行业近 1 年、2 年、3 年年化波动率)；
4．无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年、2 年、3 年存款基准利率）；
5．股息率：1.35% 、0.68%、0.45% (分别采用公司最近 1 年、2 年、3 年
的平均股息率)。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象预留授予限制性股票 30 万股，公司按照会计准则及相关估
值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份
支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示：
预留部分授予数 预计摊销总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
30 403.00 16.00 233.00 109.00 45.00
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（苏州）事务所的法律意见书结论性意见：本所律师认为，截至本
法律意见书出具之日，公司已就本次调整与本次授予事项取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司本次
调整事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次授予
的条件已成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《上
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市规则》及《激励计划》的相关规定；公司本次授予的授予日、授予的激励对象、
授予数量及授予价格均符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规
定；公司已按照《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定，履行了
现阶段的信息披露义务，随着本次调整与本次授予的推进，公司尚需履行后续信
息披露义务。
六、上网公告附件
（一）《福立旺精密机电（中国）股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第五次会议有关事项的独立意见》；
（二）《福立旺精密机电（中国）股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股
票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；
（三）《福立旺精密机电（中国）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
预留授予激励对象名单（截止授予日）》；
（四）《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项之法律意见
书》。
特此公告。
福立旺精密机电（中国）股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月八日
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