福立旺：国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项之法律意见书2022-12-08
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二〇二二年十二月
国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
目 录
第一节 引言 ............................................................................................................... 3
第二节 正文 ............................................................................................................... 5
一、本次调整与本次授予的批准和授权 .............................................................. 5
二、本次调整的具体情况 ...................................................................................... 6
三、本次授予的具体情况 ...................................................................................... 7
四、本次调整与本次授予的信息披露 .................................................................. 9
五、结论意见 .......................................................................................................... 9
第三节 签署页 ......................................................................................................... 10
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
国浩律师（苏州）事务所
关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项
之
法律意见书
致：福立旺精密机电（中国）股份有限公司
国浩律师（苏州）事务所接受福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下
简称“福立旺”、“公司”）的委托，担任其实施 2022 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的特聘专项法律顾问，并就本次激励
计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）及授予预留限制性股票（以下简
称“本次授予”）事宜出具法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上
市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并出具本法律意见书。
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
2、本所律师同意福立旺在其为本次调整与本次授予所制作的相关文件中依
照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内
容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
3、福立旺保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或答复作
出相关判断。
5、本所律师仅就福立旺本次调整与本次授予相关法律问题发表意见，不对
福立旺本次调整与本次授予所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任
何意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对
该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于该等文
件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7、本法律意见书仅供福立旺本次调整与本次授予之目的使用，不得用作其
他任何用途。
二、释义
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有
以下含义：
福立旺/公司 指 福立旺精密机电（中国）股份有限公司
福立旺精密机电（中国）股份有限公司 2022 年限制性股票
本次激励计划 指
激励计划
福立旺精密机电（中国）股份有限公司 2022 年限制性股票
本次调整 指
激励计划授予价格调整
福立旺精密机电（中国）股份有限公司 2022 年限制性股票
本次授予 指
激励计划预留部分授予
《福立旺精密机电（中国）有限公司 2022 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《福立旺精密机电（中国）有限公司 2022 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相应获益条
限制性股票 指
件后分次获得并登记的公司股票
《公司章程》 指 《福立旺精密机电（中国）股份有限公司章程》
《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）股
本法律意见书 指 份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整及
预留部分授予事项之法律意见书》
本所 指 国浩律师（苏州）事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意见书
本所律师 指
签章页“经办律师”一栏中签名的律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励
《披露指南》 指
信息披露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
科创板 指 上海证券交易所科创板
元、万元 指 除有特别说明外，均指人民币元、万元
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
第二节 正文!
一、本次调整与本次授予的批准和授权
（一）2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议
通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立
董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
（二）2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2022 年 4 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事
的委托，独立董事王稼铭先生作为征集人就 2021 年年度股东大会审议的本次激
励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2022 年 4 月 28 日至 2022 年 5 月 8 日，公司内部对本次激励计划首
次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何人对激励对象提出的异议。2022 年 5 月 11 日，公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（五）2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》。
（六）2022 年 5 月 18 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事
项发表了明确同意的独立意见。
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（七）2022 年 5 月 18 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（八）2022 年 12 月 7 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象
授予 2022 年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该等
事项发表了明确同意的独立意见。
（九）2022 年 12 月 7 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象
授予 2022 年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。监事会对该等事项进
行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调
整与本次授予事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规
则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的事由
根据《激励计划（草案）》规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制
性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2022 年 6 月 22 日，公司披露《福立旺精密机电（中国）股份有限公司 2021
年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利 0.3 元（含税）。鉴
于公司 2021 年年度权益分派已经实施完毕，根据《管理办法》和《激励计划（草
案）》等的相关规定对公司 2022 年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，
即首次授予限制性股票及预留部分限制性股票的授予价格均由 9.00 元/股调整
为 8.70 元/股。
（二）本次调整的结果
根据激励计划的相关规定，公司发生派息时限制性股票授予价格的调整方
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法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。根据上述公式，调整后 2022 年限制性股票
激励计划首次授予及预留部分限制性股票授予价格=9.00-0.30=8.70 元/股。根据
公司 2021 年年度股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》及
《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，本次授予的授予条件如下：
（一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情
形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第五次会议决议、公司第三届监事会第六次会议决
议、独立董事意见、监事会核查意见等文件以及公司出具的书面承诺，并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象不存在
不能授予预留限制性股票的情形。
（二）本次授予的授予日
2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会确定
本次授予的授予日。
2022 年 12 月 7 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向激
励对象授予 2022 年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意确定 2022
年 12 月 7 日为本次授予的授予日，该授予日的确定已经公司独立董事同意及公
司第三届监事会第六次会议审议通过。经本所律师核查，该授予日为交易日。
本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《上市规则》及《激励
计划（草案）》关于授予日的相关规定。
（三）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第三届董事会第五次会议决议、第三届监事会第六次会议决议及
公司提供的相关资料，公司董事会本次确定向符合授予条件的 8 名激励对象授
予限制性股票共 30 万股，占公司目前股本总额的 0.17%，授予价格为 8.70 元/
股。
本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格与本次激励计
划的内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关
规定。
综上所述，本所律师认为，本次授予事项的授予条件已经成就，公司向激
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励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
四、本次调整与本次授予的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司
将及时公告第三届董事会第五次会议决议、第三届监事会第六次会议决议、独
立董事的独立意见、监事会核查意见等与本次调整及本次授予相关事项的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上
市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，履行了现阶段的信息披露义务。
随着本次调整与本次授予的推进，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》及
《激励计划（草案）》的相关规定履行后续信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整与
本次授予事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整事项符合《管理办法》《上
市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已成就，公司向
激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计
划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予日、授予的激励对象、授予数量
及授予价格均符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规
定；公司已按照《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规
定，履行了现阶段的信息披露义务，随着本次调整与本次授予的推进，公司尚
需履行后续信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项
之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（苏州）事务所
负责人： 经办律师：
葛霞青 陶云峰
邵婷婷
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