国浩律师（苏州）事务所
关 于
福立旺精密机电（中国）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
苏州工业园区 旺墩路 269 号圆融星座商务广场 1 幢 28 楼 邮编：215028
28/F, Tower 1, Harmony City, No.269 Wangdun Road, SIP, Suzhou PC: 215028
电话/Tel: (86-512) 62720177 传真/Fax:(86-512) 62720199
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二三年一月
国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一节 律师声明的事项 ............................................................................................. 5
第二节 正文 ................................................................................................................. 7
一、本次发行的批准和授权 ............................................................................................... 7
二、本次发行的主体资格 ................................................................................................... 8
三、本次发行的实质条件 ................................................................................................. 10
四、发行人的设立 ............................................................................................................. 15
五、发行人的独立性 ......................................................................................................... 16
六、发行人的主要股东 ..................................................................................................... 19
七、发行人的股本及其演变 ............................................................................................. 21
八、发行人的业务 ............................................................................................................. 22
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................. 24
十、发行人的主要财产 ..................................................................................................... 28
十一、发行人的重大债权债务 ......................................................................................... 30
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................................... 32
十三、发行人章程的制定与修改 ..................................................................................... 32
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................................. 33
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.......................... 33
十六、发行人的税务和财政补贴 ..................................................................................... 34
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................................... 35
十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................................... 36
十九、发行人业务发展目标 ............................................................................................. 38
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................................... 38
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................................. 40
二十二、结论性意见 ......................................................................................................... 40
第三节 签署页 ........................................................................................................... 41
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中的下列词语具有以下特定含义：
福立旺/公司/发行人 指 福立旺精密机电（中国）股份有限公司
福立旺有限 指 福立旺精密机电（中国）有限公司（系发行人之前身）
强芯科技 指 强芯科技（南通）有限公司（系发行人之控股子公司）
南通福立旺 指 福立旺精密机电（南通）有限公司（系发行人之控股子公司）
香港福立旺 指 福立旺（香港）有限公司（系发行人之控股子公司）
福立旺精密机电（中国）股份有限公司上海分公司（系发行
福立旺上海分公司 指
人之分支机构）
WINWIN OVERSEAS GROUP LIMITED（系发行人之控股
WINWIN 指
股东）
南京秉芯创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：上海秉
秉芯投资 指
芯投资中心（有限合伙），系发行人之发起人股东）
永弘毅 指 永弘毅有限公司（系发行人之关联方）
合众机电 指 合众机电（昆山）有限公司（系发行人曾经的关联方）
福立旺精密机电（中国）股份有限公司本次向不特定对象发
本次发行 指
行可转换公司债券的行为
可转债 指 可转换公司债券
A股 指 中华人民共和国境内发行上市的人民币普通股股票
福立旺精密机电（中国）有限公司以 2016 年 3 月 31 日为基
整体变更 指
准日整体变更为股份公司
本所 指 国浩律师（苏州）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签章页
本所律师 指
“经办律师”一栏中签名的律师
中信证券/主承销商/保荐
指 中信证券股份有限公司
机构
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
银信资产评估有限公司（系福立旺精密机电（中国）有限公
银信评估 指
司整体变更设立股份公司的评估机构）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（系福立旺精密机电（中
瑞华会计师 指 国）有限公司整体变更设立股份公司的审计机构和验资机
构）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
科创板 指 上海证券交易所科创板
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 现行有效的《福立旺精密机电（中国）股份有限公司章程》
中汇会计师出具的《福立旺精密机电（中国）股份有限公司
《审计报告》 指
2019 年度审计报告》（中汇会审[2020]5150 号）、《福立旺
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
精密机电（中国）股份有限公司 2020 年度审计报告》（中
汇会审[2021]2522 号）、《福立旺精密机电（中国）股份有
限公司 2021 年度审计报告》（中汇会审[2022]3121 号）
《福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发行
《募集说明书（申报稿）》 指
可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
中汇会计师出具的《福立旺精密机电（中国）股份有限公司
《内控审计报告》 指
内部控制审计报告》（中汇会审[2022]3124 号）
《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）股
《法律意见书》/本法律
指 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见
意见书
书》
《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）股
《律师工作报告》 指 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作
报告》
Samuels Richardson & Co. 律师事务所就发行人控股股东
《WINWIN 法律意见书》 指
WINWIN 有关事项出具的法律意见书
《理律法律事务所法律 中国台湾地区理律法律事务所就发行人实际控制人许惠钧、
指
意见书》 洪水锦、许雅筑及关联方永弘毅有关事项出具的法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修
《科创板上市规则》 指
订）》
《执业管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
苏州市监局 指 苏州市市场监督管理局
昆山市监局 指 昆山市市场监督管理局
台胞证 指 台湾居民来往大陆通行证
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港
中国或境内 指
特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区
中国法律 指 中国境内现行法律、法规及规范性文件
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1～9 月
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
元、万元 指 除有特别说明外，均指人民币元、万元
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
国浩律师（苏州）事务所
关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
致：福立旺精密机电（中国）股份有限公司
国浩律师（苏州）事务所接受福立旺精密机电（中国）股份有限公司的委托，
担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并出
具本法律意见书。
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第一节 律师声明的事项
本所律师依据《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将《法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书（申报稿）》中自行
引用或按中国证监会、上交所审核要求引用《法律意见书》的内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
（四）发行人及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具《法律意见
书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或答复
作出相关判断。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结
论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对该等数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于该等文件内容，本所律师
并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对《法律意见书》作任何解释或说明。
（八）《法律意见书》仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其
他任何用途。
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
（九）《法律意见书》中，除特别标注或说明外，数值均保留至小数点后两
位或四位，若出现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
就发行人本次发行的批准和授权，本所律师对下列文件进行了查验：
1.发行人现行有效的《公司章程》；
2.发行人第三届董事会第三次会议全套文件；
3.发行人 2022 年第二次临时股东大会全套文件；
4.独立董事关于本次发行相关事项的独立意见。
（一）本次发行已经获得发行人股东大会的批准
1.2022 年 10 月 17 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，会议审议并通
过与本次发行相关的各项议案，并决定召开股东大会，将该等议案提交 2022 年
第二次临时股东大会审议。董事会于 2022 年 10 月 18 日向全体股东发出召开 2022
年第二次临时股东大会的通知。
2.2022 年 11 月 2 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，本次股东
大会以逐项表决方式审议通过了与本次发行有关的议案。
本所律师认为，发行人 2022 年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准
本次发行的决议。
（二）董事会、股东大会决议内容合法有效
经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会召集、召开及表决程序符
合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述董事会、股东
大会决议的内容合法有效。
（三）股东大会就本次发行有关事宜对董事会作出授权
本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会办理本次发行有关事宜，上述
授权范围、程序合法有效。
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得现阶段必要的批准和授权，
尚需依法获得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行的主体资格
就本次发行的主体资格，本所律师对下列文件进行了查验：
1.发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
2.发行人的工商登记资料；
3.登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）对
发行人登记的基本情况进行查询；
4.登录上交所网站（http://www.sse.com.cn/）对发行人股票上市状态进行查
询。
（一）发行人具有本次发行的主体资格
1.经本所律师核查，发行人前身福立旺有限于 2006 年 5 月 18 日成立，发行
人系由福立旺有限按经审计的原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，发行
人设立的程序、资格、条件及方式符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，并已办理了必要的批准、登记手续，发行人的设立合法有效。
2.经本所律师核查，2020 年 11 月 13 日，中国证监会出具《关于同意福立旺
精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可〔2020〕
3057 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
3.经本所律师核查，2020 年 12 月 22 日，上交所发布《关于福立旺精密机电
（中国）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股
票）[2020]221 号），同意发行人股票在上交所科创板上市交易，发行人 A 股股
本为 17,335 万股，其中 3,529.0007 万股于 2020 年 12 月 23 日起上市交易。证券
简称为“福立旺”，证券代码为“688678”。
本所律师认为，发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所科创
板上市，具备本次发行的主体资格。
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（二）发行人依法有效存续
1.经本所律师核查，发行人现持有苏州市监局于 2022 年 12 月 28 日核发的
《营业执照》，《营业执照》记载的信息如下：
名称 福立旺精密机电（中国）股份有限公司
统一社会信用代码 9132058378838423XD
类型 股份有限公司（外商投资、上市）
住所 江苏省昆山市千灯镇玉溪西路 168 号
法定代表人 许惠钧
注册资本 17,335 万元
成立日期 2006 年 5 月 18 日
营业期限 2006 年 5 月 18 日至长期
设计、制造新型电子元器件（生产电子变压器和半导体开关器件等
电子电力器件）；弹簧弹片及其他精密通用零部件、精冲模、精密
型腔模、模具标准件、精密金属结构件、汽车零部件、三轴以上联
动的数控机床、数控系统及伺服装置（用于生产弹簧、弹片等五金
产品的成型机）生产；销售自产产品；道路普通货物运输（按许可
证核定内容经营）。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许
经营范围 可经营、限制经营、禁止经营的除外）；塑料制品制造（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：风动和电动工具制造；金属工具制造；金属制日用品制
造；家用电器制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
发行人《营业执照》《公司章程》设定的经营期限均为永久存续，且发行人
自设立至今，历年均通过了相关工商管理部门的企业工商年检或报送并公示了企
业年度报告，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定的需要终止的情形，发行人依法有效存续。
2.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股票在上交所科创
板持续上市交易，发行人未出现法律法规及《科创板上市规则》规定的退市风险
警示、终止上市情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上交所科创
板上市公司，具备本次发行的主体资格。
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
三、本次发行的实质条件
就本次发行的实质条件，本所律师对下列文件进行了查验：
1.发行人第三届董事会第三次会议全套文件；
2.发行人 2022 年第二次临时股东大会全套文件；
3.发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
4.发行人现行有效的组织结构图；
5.发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》等内部控制制度文件；
6.发行人《审计报告》《2022 年 1-9 月财务报表》《2020 年年度报告》《2021
年年度报告》《2022 年半年度报告》和《2022 年第三季度报告》；
7.中汇会计师出具的《福立旺精密机电（中国）股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2022]7123 号）；
8.中汇会计师出具的《内控审计报告》；
9.发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理
人员的征信报告；
10.发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及其
填写的调查表；
11.发行人及其控股子公司的工商、税务、社保、住房公积金等行政主管部
门出具的合规证明；
12.《福立旺精密机电（中国）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》；
13. 登 录 中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 上 交 所
（ http://www.sse.com.cn ） 、 深 交 所 （ http://www.szse.cn ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及其他相应行政管理部门官方网站对发行人
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及其控股子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员报告期内
的违法行为进行网络核查。
（一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1.经本所律师核查，发行人严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律
法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，
具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董
事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使
各自的权利，履行各自的义务，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规
定。
2.根据发行人的《审计报告》，2019 年度、2020 年度及 2021 年度，发行人
归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
10,416.89 万元、10,748.63 万元和 11,208.51 万元，平均可分配利润为 10,791.34
万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 70,000.00 万元计算，参考近期
可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利
润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项的规定。
3.根据发行人的《审计报告》《2022 年 1-9 月财务报表》，2019 年末、2020
年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，发行人资产负债率（合并）分别为 33.76%、
22.73%、23.71%和 31.79%，资产负债结构合理；2019 年度、2020 年度、2021
年度及 2022 年 1-9 月，公司经营活动现金流量净额分别为 8,020.44 万元、14,333.49
万元、4,390.19 万元和 13,420.90 万元。2021 年度，公司经营活动产生的现金流
量净额有所下降，主要系随着公司规模的扩大，员工人数增长及采购原材料增加
所致。2022 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额有所改善，高于当期净
利润。公司现金流量正常，符合实际经营情况。符合《国务院办公厅关于贯彻实
施修订后的证券法有关工作的通知》的相关要求及《证券法》第十五条第一款第
（三）项的规定。
4.根据《福立旺精密机电（中国）股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》，发行人本次向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司债券募集
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发
行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的
规定。
5.发行人符合《注册管理办法》规定的发行可转债条件，符合《证券法》第
十五条第三款的规定。
6.经本所律师核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开
发行债券的情形，即不存在如下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他
债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》
规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
1.经本所律师核查，发行人严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律
法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，
具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董
事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使
各自的权利，履行各自的义务，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）
项的规定。
2. 2019 年度、2020 年度及 2021 年度，发行人归属于母公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 10,416.89 万元、10,748.63 万元和
11,208.51 万元，平均可分配利润为 10,791.34 万元。本次向不特定对象发行可转
债按募集资金 70,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水
平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的
利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3. 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，发行人资产负债率
（合并）分别为 33.76%、22.73%、23.71%和 31.79%，资产负债结构合理；2019
年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月，公司经营活动现金流量净额分别
为 8,020.44 万元、14,333.49 万元、4,390.19 万元和 13,420.90 万元。2021 年度，
公司经营活动产生的现金流量净额有所下降，主要系随着公司规模的扩大，员工
人数增长及采购原材料增加所致。2022 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
净额有所改善，高于当期净利润。公司现金流量正常，符合实际经营情况。符合
《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4.发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地
履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责。符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
5. 发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不
利影响的情形。符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
6. 发行人严格按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》和其他的有
关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证
经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和
效果，促进实现发展战略。发行人建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有
效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清
晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组
织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部
审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。
发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制
相关的有效的内部控制。发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报告已
经中汇会计师审计，并分别出具了中汇会审[2020]5150 号、中汇会审[2021]2522
号、中汇会审[2022]3121 号标准无保留意见的审计报告。
发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
7.经本所律师核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合
《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
8.经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不
特定对象发行股票的情形，具体如下：（1）不存在擅自改变前次募集资金用途
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；（2）不存在公司及其现任董事、监
事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交
易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查的情形；（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近
一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（4）不存在公司及其控股股
东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为的情形。
9.经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发
行可转债的情形，具体如下：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违
约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改
变公开发行公司债券所募资金用途。
10.经本所律师核查，本次发行的募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含
70,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 南通精密金属零部件智能制造项目 100,000.00 70,000.00
合计 100,000.00 70,000.00
（1）本次募投项目南通精密金属零部件智能制造项目有利于提升公司的智
能制造能力，满足公司智能化生产、拓展高端应用领域、优化产品及客户结构等
需求，促进主营业务发展。本次募投项目围绕公司主营业务开展，投资于科技创
新领域的业务；（2）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定；（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（4）本次募集资金未用
于弥补亏损和非生产性支出。
发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条
的相关规定。
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
11.经本所律师核查，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债
券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
可转债利率由发行人与主承销商协商确定。本次发行符合《注册管理办法》第六
十一条的规定。
12.经本所律师核查，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日
起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《注册管理办
法》第六十二条的规定。
13.经本所律师核查，本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集
说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内
发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过
相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，
具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根
据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四
条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件规定的科创板上市公司申请向不特定对象发行可
转债的实质条件。
四、发行人的设立
就发行人的设立，本所律师对下列文件进行了查验：
1.发行人及其前身福立旺有限自设立以来的工商登记档案；
2.发行人创立大会暨第一次临时股东大会、第一届董事会第一次会议、第
一届监事会第一次会议的全套文件；
3.发行人整体变更的《审计报告》《资产评估报告》《验资报告》；
4.发行人召开的选举发行人第一届监事会职工代表监事的职工代表大会决
议；
5.发起人签署的《福立旺精密机电（中国）股份有限公司发起人协议》；
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6.发行人设立时取得的《营业执照》。
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
发行人系由福立旺有限于 2016 年 6 月 30 日按经审计的原账面净资产折股整
体变更为股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时有效的
《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并已办理了必要的批准、登
记手续。
（二）发行人设立过程中签订的改制协议
2016 年 6 月 6 日，全体发起人 WINWIN 和秉芯投资共同签订了《发起人协
议》，《发起人协议》符合当时法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、
有效，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中履行的审计、资产评估和验资程序
经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程
序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及审议事项
经本所律师核查，发行人创立大会的程序及审议事项符合当时法律、法规及
规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
就发行人的独立性，本所律师对下列文件进行了查验：
1.发行人及其控股子公司的工商登记资料；
2.发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》《公司注册证明书》《商
业登记证》；
3.发行人及其控股子公司生产经营相关的资质证照；
4.发行人及其控股子公司的房屋、土地使用权、商标、专利等资产的权属
证书；
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
5.发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》等内部规章制度；
6.中汇会计师出具的《审计报告》《内控审计报告》；
7.发行人及其控股子公司的员工名册、缴纳社会保险费用和住房公积金的
凭证、抽查发行人与员工签订的《劳动合同》《劳务合同》；
8.发行人现行有效的组织结构图；
9.发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
10.发行人银行开户许可证；
11.发行人出具的书面说明。
（一）发行人业务独立
经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务为精密金属零部件的研发、
制造和销售，与其《营业执照》核准的经营范围相符，发行人拥有从事前述业务
完整的产品研发、生产、经营及售后服务系统，并建立了相关制度；发行人控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争；发行人业务收入均来源于自身的产品销售，不存在需要依靠股东或其他关
联方的关联交易才能经营获利的情形，不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易；发行人具有独立的原材料采购和产品生产、销售体系，发行人自主决策
产、供、销等生产经营活动，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具
有独立面向市场自主经营的能力，不存在依赖股东及其他关联方决策生产经营活
动的情形；发行人拟投资项目的实施不存在依赖发行人股东的情况。
本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方，并具有独立完整的
供应、生产、销售系统。
（二）发行人资产独立完整
经本所律师核查，发行人资产权属清晰、完整，不存在发行人的资产由其股
东占有、使用的情形，不存在发行人的资产与其股东的资产权属混同的情形；发
行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统，合法拥有与生产经营相关的土地、
房产、商标、专利以及机器设备等财产的所有权或使用权；截至本法律意见书出
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人人员独立
经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》
《公司章程》等有关规定选举或聘任产生；截至本法律意见书出具之日，发行人
现任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在发行人处
工作并且领取报酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，以及从控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中领取报酬的情形，财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中兼职的情形；发行人股东推荐的董事、监事和董事会聘任的高级管理人员
均通过合法程序选举和聘任，不存在股东干预发行人董事会和股东大会已经作出
的人事任免决定的情形。
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人在册员工合计 2219 人；
发行人与存在劳动关系的员工分别签署了《劳动合同》，签署主体及合同内容符
合《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规的规
定；发行人独立聘用员工，对员工进行独立管理，不存在与关联方共用员工及互
相承担费用的情形；报告期内，发行人按时为员工缴纳了社会保险和住房公积金。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人机构独立
经本所律师核查，发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构，发
行人各职能部门依据发行人的《公司章程》及内控制度行使各自的职权，不存在
股东干预发行人机构设置的情形；发行人的组织机构独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业；发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管
理职权；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的
情形，不存在控股股东、实际控制人干预其独立履行职能的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人财务独立
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人依法独立纳税，与发行人
股东无混合纳税现象；发行人设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体
系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人的财务人员独立，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、机构及财务
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东
就发行人的主要股东，本所律师对下列文件进行了查验：
1.发行人的工商登记资料；
2.中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券账户明细表；
3.发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
4.《WINWIN 法律意见书》《理律法律事务所法律意见书》；
5．发行人实际控制人的身份证件；
6.发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明。
（一）发行人的主要股东（前十大）
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人总股本为 17,335 万股，
其前十大股东及其持股情况如下：
序 总持股数量 持股比例 限售股数量 质押/冻结股
股东名称/姓名
号 （股） （%） （股） 数（股）
WINWIN OVERSEAS
1 83,378,862 48.1 83,378,862 0
GROUP LIMITED
昆山零分母投资企业（有限
2 6,506,500 3.75 0 0
合伙）
湖州和元今达股权投资合伙
3 4,907,457 2.83 0 0
企业（有限合伙）
上海祥禾涌安股权投资合伙
4 2,788,293 1.61 0 0
企业（有限合伙）
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序 总持股数量 持股比例 限售股数量 质押/冻结股
股东名称/姓名
号 （股） （%） （股） 数（股）
上海祥禾涌原股权投资合伙
5 2,788,293 1.61 0 0
企业（有限合伙）
铸锋资产管理（北京）有限
6 公司－铸锋鱼肠 11 号私募证 2,598,300 1.50 0 0
券投资基金
东吴创新资本管理有限责任
7 2,167,500 1.25 2,167,500 0
公司
8 王志扬 1,970,000 1.14 0 0
9 顾月勤 1,650,000 0.95 0 0
10 UBS AG 1,549,023 0.89 0 0
合计 110,334,228 63.63 85,546,362 0
（二）发行人的控股股东与实际控制人
1.发行人的控股股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，WINWIN 直接持有发行人
48.1%的股份，其持有股份的比例虽然不足 50%，但其持有的发行人股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，本所律师认为，WINWIN 为
发行人的控股股东。
2.发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，WINWIN 直接持有发行人
48.1%的股份，洪水锦持有 WINWIN60.00%的股权，许惠钧持有 WINWIN30.00%
的股权，许雅筑持有 WINWIN10.00%的股权，许惠钧与洪水锦系夫妻关系，许
雅筑系许惠钧和洪水锦之女，洪水锦、许惠钧、许雅筑通过间接持股的方式合计
控制发行人 48.1%的股份，且许惠钧系公司董事长兼总经理、洪水锦系公司董事、
许雅筑系公司董事兼副总经理。因此，本所律师认为洪水锦、许惠钧、许雅筑为
发行人的实际控制人。
经本所律师核查，发行人最近两年实际控制人没有发生变更。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东为 WINWIN；实际控制人为洪
水锦、许惠钧、许雅筑；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可
能变更的重大权属纠纷。
七、发行人的股本及其演变
就发行人的股本及其演变，本所律师对下列文件进行了查验：
1.发行人的工商登记资料；
2.发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
3.发行人及其控股股东及实际控制人出具的书面说明；
4.登录上交所网站（http://www.sse.com.cn）对发行人股票上市情况进行核
查。
（一）发行人设立
经本所律师核查，发行设立的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、
法规和规范性文件的规定，并办理了相应的工商登记手续。本所律师认为，发行
人的设立已经有权机关批准，合法、有效。
（二）发行人首次公开发行股票并在科创板上市
2020 年 11 月 13 日，中国证监会向发行人出具《关于同意福立旺精密机电
（中国）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3057
号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
2020 年 12 月 22 日，上交所发布《关于福立旺精密机电（中国）股份有限
公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2020]221
号），同意发行人股票在上交所科创板上市交易，发行人 A 股股本为 17,335 万
股，其中 3,529.0007 万股于 2020 年 12 月 23 日起上市交易。证券简称为“福立
旺”，证券代码为“688678”。
首次公开发行股票并在科创板上市，发行人总股本由 13,000 万股增加至
17,335 万股。
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
（三）发行人上市后的股本演变
经本所律师核查，自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起至本法
律意见书出具之日，发行人的股本总额未发生变动。
（四）控股股东、实际控制人的股份质押、冻结情况
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东及实际控制人持
有的发行人股份不存在质押、冻结的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立已经有权机关批准，合法、有效；
发行人上述股本演变符合相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人控股股东
及实际控制人所持股份不存在质押、冻结的情况。
八、发行人的业务
就发行人的业务，本所律师对下列文件进行了查验：
1.发行人的全套工商登记资料；
2.发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》《公司注
册证明书》《商业登记证》；
3.发行人及其控股子公司生产经营相关的资质证照；
4.发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查表；
5. 登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）对
发行人登记的基本情况进行查询；
6.登录上交所网站（http://www.sse.com.cn/）对发行人公开披露信息进行查
询；
7.中汇会计师出具的《审计报告》；
8.发行人出具的书面说明。
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，发行人及其控股子公司已依法取得了目前生产经营所必要的资质
和许可。
（二）发行人在中国大陆以外的业务情况
经本所律师核查，2023 年 1 月 6 日，发行人在中国香港投资成立控股子公
司香港福立旺，香港福立旺的业务性质为贸易及投资控股，截至本法律意见书出
具之日，香港福立旺尚未开展经营活动。本所律师认为，香港福立旺根据注册地
法律依法设立并有效存续，发行人尚需履行境外投资涉及的昆山市商务局、昆山
市发展和改革委员会及国家外汇管理局备案相关手续。
（三）发行人业务变更情况
经本所律师核查，发行人自设立至本法律意见书出具之日，历次经营范围的
变更均已履行必要的法定程序，并取得了有权部门的批准，办理了相应的工商变
更登记手续，合法、有效；发行人主营业务稳定，最近两年内主营业务没有发生
重大不利变化。
（四）发行人主营业务突出
经本所律师核查，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9
月的营业收入分别为 44,322.24 万元、51,695.02 万元、72,648.78 万元、66,737.30
万元，其中主营业务收入分别为 44,021.31 万元、51,177.68 万元、72,183.15 万元、
65,908.07 万元，2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月主营业务收入
占营业收入的比例分别为 99.32%、99.00%、99.36%、98.76%。本所律师认为，
发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司；发行人不存在需要终
止或禁止、限制其开展目前业务的情形，也不存在影响其持续经营的重大担保、
诉讼以及仲裁等事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营
的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
就关联交易及同业竞争，本所律师对下列文件进行了查验：
1.发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
2.中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券账户明细表；
3.发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及身份证复印件；
4.发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议文件；
5.登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）对
发行人及其控股子公司、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事及高
级管理人员及其关联方进行的网络核查；
6.《WINWIN 法律意见书》《理律法律事务所法律意见书》；
7.发行人报告期各期主要客户、供应商的现场走访或视频访谈记录；
8.发行人控股股东、实际控制人出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》
《关于消除或避免同业竞争的承诺》。
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，发行人的关联方情况如下：
1.发行人控股股东
发行人控股股东为 WINWIN，截至 2022 年 9 月 30 日，WINWIN 直接持有
发行人 83,378,862 股股份，占发行人股本总额的 48.1%。
2.发行人实际控制人
发行人实际控制人为许惠钧、洪水锦和许雅筑，许惠钧与洪水锦系夫妻关系，
许雅筑系许惠钧和洪水锦之女，截至 2022 年 9 月 30 日，洪水锦、许惠钧、许雅
筑通过 WINWIN 间接持股的方式，合计持有发行人 83,378,862 股股份，占发行
人股本总额的 48.1%。
3.直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除实际控制人许惠钧、洪水
锦通过 WINWIN 间接持有发行人 5%以上股份外，不存在直接或间接持有发行人
5%以上股份的其他自然人。
4.发行人董事、监事及高级管理人员
发行人董事、监事及高级管理人员为发行人的关联自然人。
5.发行人实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行
人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员
发行人实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人
董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。
关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6.直接（或基于一致行动关系合计直接）持有发行人 5%以上股份的其他企
业
除控股股东 WINWIN 外，不存在直接（或基于一致行动关系合计直接）持
有发行人 5%以上股份的其他企业。
7.发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
发行人控股股东 WINWIN 的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
为发行人的关联自然人，经本所律师核查，WINWIN 的唯一董事为洪水锦，除
此之外，WINWIN 无其他董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人。
8.控股股东、实际控制人直接或间接控制的，或者由实际控制人担任董事、
高级管理人员的除发行人及发行人控股子公司以外的其他企业
根据控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，控股股东、实际控制人直接或间接控制的，或者由实际控制人担任董事、
高级管理人员的除发行人及发行人控股子公司以外的其他企业仅有一家，即永弘
毅。永弘毅具体情况如下：
统一编号 54304986
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企业名称 永弘毅有限公司
成立日期 2013 年 10 月 22 日
住所 中国台湾新北市三重区溪尾街 41 号 3 楼
董事 许雅筑
注册资本 500 万元新台币
为 H201010 一般投资业、I102010 投资顾问业、I103060 管理顾问
经营范围 业、I501010 产品设计业、ZZ99999 除许可业务外，得经营法令非
禁止或限制之业务
股权结构 许雅筑持有 100.00%股权
9.前述 3 至 7 项所述关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前
述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人及发行人控
股子公司以外的其他主要关联企业
序号 关联方名称 关联关系
独立董事郭龙华持股 33%并担任执行董事
1 苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司
的企业
独立董事郭龙华持股 100%并担任执行董
2 苏州泛亚万隆深度财税咨询有限公司
事的企业
独立董事郭龙华之配偶持股 100%并担任
3 苏州华天财务咨询有限公司
执行董事兼总经理的企业
上海磐乾企业管理咨询合伙企业（普通 独立董事郭龙华之配偶持股 90%并担任执
4
合伙） 行事务合伙人的企业
苏州派迅伙伴企业管理合伙企业（有限 独立董事郭龙华之配偶持股 33.33%并担
5
合伙） 任执行事务合伙人的企业
6 姑苏区佘友霞商务信息咨询服务部 独立董事郭龙华之配偶经营的企业
10.间接持有发行人 5%以上股份的其他企业
经本所律师核查，不存在间接持有发行人 5%以上股份的其他企业。
11.发行人的控股子公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有三家控股子公司，
即强芯科技、南通福立旺及香港福立旺。
12.报告期内，发行人曾存在的其他主要关联方
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序号 原关联方名称/姓名 关联关系 变更原因
报告期内曾担任公司董事、董事会
1 顾月勤 2022 年 7 月届满离任
秘书兼副总经理
报告期内曾担任公司董事兼副总
2 王志扬 2021 年 8 月辞任
经理
3 林大毅 报告期内曾担任公司董事 2021 年 3 月辞任
4 张谊浩 报告期内曾担任公司独立董事 2022 年 7 月届满离任
5 万解秋 报告期内曾担任公司独立董事 2022 年 7 月届满离任
6 朱锐 报告期内曾担任公司独立董事 2022 年 7 月届满离任
7 王稼铭 报告期内曾担任公司独立董事 2022 年 7 月届满离任
8 邬思凡 报告期内曾担任公司监事 2022 年 7 月届满离任
9 耿红红 报告期内曾担任公司监事 2022 年 11 月辞任
南京秉芯创业投资合 顾月勤担任执行事务合伙人的企 顾月勤 2022 年 7 月届
10
伙企业（有限合伙） 业 满离任
昆山零分母投资企业 报告期内直接持有公司 5%以上股 2022 年 6 月直接持股
11
（有限合伙） 份的企业 比例低于 5%
报告期内间接持有公司 5%以上股 2022 年 6 月间接持股
12 矫新
份的自然人 比例低于 5%
（二）关联交易
经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易类型包括经
常性关联交易（关联销售、支付关键管理人员薪酬）和偶发性关联交易（关联担
保），不存在实际控制人或其他关联方利用关联交易损害发行人或其他股东权益
的情形。
（三）发行人的关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等内部制度中对关联交
易的决策程序进行了明确的规定。
本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部制度文件中明确了关联交
易公允决策的程序，该等规定合法有效；发行人已采取必要的措施保护发行人及
非关联股东的合法权益。
（四）关联交易的公允性
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经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易内容真实、价格公允，且已经
发行人董事会、股东大会审议通过并得到独立董事的确认，不存在实际控制人或
其他关联方利用关联交易损害发行人或其他股东权益的情形。
（五）减少和规范关联交易的措施
经本所律师核查，为减少和规范与发行人的关联交易，在发行人首次公开发
行股票并在科创板上市时，发行人控股股东 WINWIN 出具《福立旺精密机电（中
国）股份有限公司控股股东关于规范和减少关联交易的承诺》，发行人实际控制
人许惠钧、洪水锦、许雅筑出具《福立旺精密机电（中国）股份有限公司实际控
制人关于规范和减少关联交易的承诺》。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易所
做的承诺是合法、有效的，承诺的措施可以有效减少和规范未来与发行人之间发
生的关联交易。
（六）同业竞争及避免措施
经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间不存在同业竞争；为避免同业竞争，保障发行人的利益，在发行人首次公开
发行股票并在科创板上市时，发行人控股股东 WINWIN 出具《福立旺精密机电
（中国）股份有限公司控股股东关于消除或避免同业竞争的承诺》，发行人的
实际控制人许惠钧、洪水锦、许雅筑出具《福立旺精密机电（中国）股份有限
公司实际控制人关于消除或避免同业竞争的承诺》。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与发行
人产生同业竞争。
（七）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在《募集说明书（申报稿）》中对关联交易的情
况和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大隐瞒或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
就发行人的主要财产，本所律师对下列文件进行了查验：
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1.发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》《公司注册
证明书》《商业登记证》；
2.发行人控股子公司的全套工商登记资料；
3.发行人报告期内的《审计报告》及《2022 年 1-9 月财务报表》；
4.发行人及其控股子公司的房屋、土地使用权、商标、专利等资产的权属证
书；
5.发行人及其控股子公司租赁房地产的租赁合同及相关产权证书/备案证；
6. 发行人《固定资产明细表》，并抽查发行人主要生产设备的购买合同、
支付凭证；
7.国家知识产权局专利网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）核查记录；
8.国家知识产权局商标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）核查记录；
9.中华人民共和国工业和信息化部网站（https://beian.miit.gov.cn/）域名核查
记录；
10.昆山市自然资源和规划局、昆山市住房和城乡建设局、南通市通州区自
然资源和规划局出具的合规证明；
11.昆山市不动产登记中心、上海市青浦区不动产登记事务中心、南通市通
州区不动产登记交易中心出具的不动产登记簿查询记录；
12.国家知识产权局商标局出具的注册商标档案，国家知识产权局专利局出
具的专利法律状态证明；
13.发行人出具的书面说明。
（一）土地使用权和房屋所有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司名下
拥有 6 项不动产权，发行人及其控股子公司合法拥有该等不动产权，并已取得完
备的权属证书，不存在权利限制或重大法律瑕疵，也不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）在建工程
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司在建
工程有 2 处，该等在建工程均已取得必要的建设用地规划许可证、建设工程规划
许可证、建筑工程施工许可证，并已取得主管环保部门的环评审批意见，该等在
建工程竣工验收后申请办理权属登记不存在重大法律障碍。
（三）租赁房屋
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司租赁
房屋有 1 处，该处房屋出租方尚未就上述房屋租赁在房屋租赁管理部门办理备案。
本所律师认为，未办理房屋租赁备案不影响强芯科技已签署的租赁协议的有效性。
（四）知识产权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有
国家知识产权局授予并维持有效的注册商标 30 项；发行人及其控股子公司拥有
国家知识产权局授予并维持有效的专利 202 项，其中 18 项发明专利、184 项实
用新型专利；发行人拥有注册域名 5 项。
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有并有权使用该等知识产权，
知识产权均已取得完备的权属证书，不存在权利限制或重大法律瑕疵，也不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）主要生产设备
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司主要生产
设备的账面净值为 33,990.11 万元，发行人及其控股子公司对主要生产设备拥有
合法的所有权，不存在权利限制、产权纠纷或潜在争议的情况。
（六）对外投资
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有三家控股子公司强芯科技、南通福
立旺及香港福立旺，经本所律师核查，发行人持有前述子公司的股权合法、有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产权属
清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经营业务相关的资产，不存在产权纠纷
或潜在纠纷；发行人的主要财产不存在被设置抵押、质押或其他权利限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
就发行人的重大债权债务，本所律师对下列文件进行了查验：
1.报告期内对发行人经营存在较大影响的重大销售合同、采购合同以及合同
履行文件；
2.对发行人报告期内重大销售合同、采购合同相关客户及供应商询证函的
记录；
3.发行人报告期内正在履行的借款合同、建设工程施工合同等；
4.发行人的企业信用报告；
5.发行人报告期内的《审计报告》以及《2022 年 1-9 月财务报表》《2020
年年度报告》《2021 年年度报告》《2022 年半年度报告》和《2022 年第三季
度报告》；
6.《募集说明书（申报稿）》；
7.发行人出具的书面说明。
（一）经本所律师核查，发行人报告期内正在履行或将要履行的重大合同
主要为销售合同、采购合同、银行借款合同等，前述重大合同合法、有效，不
存在对本次发行构成实质性障碍的纠纷或潜在纠纷；本所律师对发行人报告期
内已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同合法、有效，不存在对本
次发行构成实质性障碍的纠纷或潜在纠纷。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行构
成重大影响的侵权之债。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之
间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人《2022 年 1-9 月
财务报表》中所列的金额较大的其他应收、应付款项均系正常的生产经营活动
而发生，合法、有效。
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十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
就发行人的重大资产变化及收购兼并，本所律师对下列文件进行了查验：
1.本法律意见书“第二节 正文”之“七、发行人的股本及其演变”中所列
的查验文件；
2.发行人报告期内的《审计报告》及《2022 年 1-9 月财务报表》；
3.发行人出具的书面说明。
（一）经本所律师核查，发行人报告期内的增资扩股行为均符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。发行人报告期内不存在合
并、分立、减少注册资本的情况。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内实施的收购行为未对发行人的经
营业绩产生不良影响，亦未导致发行人管理层和实际控制人产生重大变化，收
购行为符合法律、法规和规范性文件的规定，且已履行必要的法律手续。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在进行资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
就发行人章程的制定与修改，本所律师对下列文件进行了查验：
1.发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议文件；
2.发行人现行有效的《公司章程》；
3.发行人报告期内的章程及章程修正案；
4.发行人报告期内的工商变更资料。
（一）经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定履行了必要的法律程
序，其制定程序及内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内对于《公司章程》的历次修改均
已履行必要的法律程序，其修改程序及内容符合法律、法规和规范性文件及发
行人当时适用的《公司章程》的规定，均为合法、有效。
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（三）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司
法》《上市公司章程指引》及其他相关法律、法规和规范性文件对公司章程的
要求，并已经发行人股东大会审议通过，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师对下列
文件进行了查验：
1.发行人现行有效的《公司章程》；
2.发行人现行有效的组织结构图；
3.发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议文件（包括会议通知、
通知回执、会议议案、表决票、表决票统计表、会议决议、会议记录等相关文件）；
4.发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
等内部规章制度。
（一）经本所律师核查，发行人按照《公司法》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，建立了规范的法人治理结构，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则，该等议事规则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会
的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会或董事会历次授权
或重大决策等行为均是在相关法律、法规和《公司章程》规定的权限内进行的，
上述授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
就发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化，本所律师对
下列文件进行了查验：
1.发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的身份证复印件、职
称证书；
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2.发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查表；
3.发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的征信报告、无违法
犯罪记录证明；
4.发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签署的劳动合同和/
或聘任合同；
5.发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
6.发行人报告期内的职工代表大会会议文件；
7. 登 录 中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 上 交 所
（http://www.sse.com.cn）、深交所（http://www.szse.cn）及其他相应行政管理部
门官方网站对发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内的违法
行为进行网络核查。
（一）经本所律师核查，发行人现有董事、监事、高级管理人员的任职符
合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，报告期内发行人的董事、监事及高级管理人员变
更符合法律、法规和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；发行人报
告期内业绩持续稳定增长，上述人员变更未对发行人的生产经营产生重大不利
影响。本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近
两年内未发生重大不利变化。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事的选举程序和任职资格符合法律、
法规和规范性文件及发行人现行《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
就发行人的税务和财政补贴，本所律师对下列文件进行了查验：
1.发行人现行有效的《营业执照》；
2.发行人及其控股子公司的税务主管部门出具的合规证明文件；
3.发行人及其控股子公司的财政补贴凭证及依据文件；
4.发行人报告期内的《审计报告》及《2022 年 1-9 月财务报表》；
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5.发行人的《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》《2022 年半年度报告》
和《2022 年第三季度报告》；
6.发行人及其控股子公司的《高新技术企业证书》；
7.中汇会计师出具的《关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司最近三
年及一期非经常性损益的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]7973 号）；
8.发行人及其控股子公司报告期内各期的纳税申报表、相关税务主管部门出
具的完税证明等税务文件；
9.发行人出具的书面说明。
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税
种及税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优
惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司享受的财政补
贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年依法纳税，不存
在因违反税收相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师对下列文件进行了
查验：
1.发行人及其控股子公司持有的排污许可证及固定污染源排污登记回执；
2.发行人及其控股子公司取得的环保、质量、工商、社保、住房公积金、土
地房产、安全生产、海关、消防等主管部门出具的合规证明文件；
3.发行人取得的环境管理体系、质量管理体系认证文件；
4.对发行人及其控股子公司环境保护和产品质量、技术等情况在相关政府部
门网站进行网络核查；
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
5.发行人出具的书面说明。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司的生产经营活动及本次募集资金
拟投资项目均符合有关环境保护的要求，发行人及其控股子公司的产品符合国
家有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反环境保护、产品质量
和技术监督、工商、社会保障和住房公积金、土地和房产、安全生产、海关等
方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
就发行人募集资金的运用，本所律师对下列文件进行了查验：
1.发行人第三届董事会第三次会议全套文件，2022 年第二次临时股东大会全
套文件；
2.募投项目备案、环境影响评价批复文件；
3.中汇会计师出具的《福立旺精密机电（中国）股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2022]7123 号）；
4.发行人公告的《关于前次募集资金使用情况说明的报告》；
5.发行人公告的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告》；
6.发行人的《募集资金管理制度》；
7.发行人出具的书面说明。
（一）发行人本次募集资金用途
经本所律师核查，本次发行募集资金总额在扣除发行费用后，将投入以下项
目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 南通精密金属零部件智能制造项目 100,000.00 70,000.00
合计 100,000.00 70,000.00
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
募集资金到位前，公司以自筹资金进行先期投入。募集资金到位后，公司将
以募集资金置换预先投入的自筹资金。若本次实际募集资金不能满足投资项目的
需要，缺口部分由公司通过银行贷款或其他方式自筹解决。
（二）发行人募集资金投资项目获得的批准或备案
2022 年 5 月 17 日，南通高新技术产业开发区管理委员会出具《江苏省投
资项目备案证》（通高新管备〔2022〕51 号），对发行人之控股子公司南通福
立旺拟投资建设的“南通精密金属零部件智能制造项目”予以备案。
2022 年 6 月 28 日，南通高新技术产业开发区管理委员会出具《关于南通
精密金属零部件智能制造项目环境影响报告表的批复》（通高新管环审〔2022〕
20 号），同意发行人之控股子公司南通福立旺“南通精密金属零部件智能制造
项目”的建设。
经本所律师核查，发行人上述项目已经得到了必需的批准及授权并办理了
必需的备案手续。
（三）发行人募投用地是否符合土地政策、城市规划以及募投用地落实的
风险
经本所律师核查，发行人控股子公司南通福立旺的“南通精密金属零部件
智能制造项目”已取得相应的国有建设用地使用权，具体情况如下：
序 不动产权证书编 权利 土地面 终止日 权利
权利人 坐落 用途
号 号 性质 积（㎡） 期 限制
金新街
苏（2022）通州
南通福 道复兴 工业 60,245.0 2072/05/
1 区不动产权第 出让 无
立旺 村、双池 用地 0 30
0006188 号
头村
上述项目建成后将用于 3C 类精密金属零部件、汽车类精密金属零部件、
电动工具类精密金属零部件等其他行业精密零部件的生产。本所律师认为，上
述项目建设内容符合相关土地政策和城市规划，且已取得了相应的不动产权证
书，该项目不存在募投用地无法落实的风险。
（四）发行人募集资金投资项目的其他说明
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目由发行人之控股子公司南通
福立旺实施，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争，发行人本次发行募集
资金用于主营业务，并有明确的用途。
（五）发行人前次募集资金的使用情况
经本所律师核查，发行人已编制前次募集资金使用情况报告，前次募集资金
使用情况已经中汇会计师出具鉴证报告；发行人前次募集资金实际投资项目与承
诺投资项目未发生变更；发行人前次融资严格按照承诺的募集资金用途使用，前
次募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关
内容一致。
十九、发行人业务发展目标
就发行人业务发展目标，本所律师对下列文件进行了查验：
1.发行人本次发行的《募集说明书（申报稿）》；
2.发行人出具的书面说明。
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
就诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师对下列文件进行了查验：
1.发行人董事、监事及高级管理人员的无违法犯罪记录证明；
2.发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表；
3.发行人及其控股子公司相应主管部门出具的合规证明文件；
4.发行人及其控股子公司报告期内诉讼及仲裁相关文书；
5.发行人实际控制人报告期内行政处罚相关文件；
6.《WINWIN 法律意见书》《理律法律事务所法律意见书》；
7.发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的声明、承诺；
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8.登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信
息 查 询 系 统 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）等对发行人及其控股子公司、发行人控股股东、
发行人实际控制人、持有发行人 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员的
重大诉讼、仲裁或行政处罚情况进行网络核查。
（一）经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司不存在主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等
或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项；不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；不存
在尚未了结的或可预见的重大（涉案金额占公司最近一期经审计净资产 10%以
上，且超过 1000 万元）诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经本所律师核查，由于发行人实际控制人许惠钧、许雅筑在受让洪
水锦持有的 WINWIN 股份之前未根据《台湾地区与大陆地区人民关系条例》以
下简称“《关系条例》”）第三十五条第一项的规定申请许可，中国台湾地区
经济主管部门于 2020 年 2 月 17 日向许惠钧、许雅筑出具《处分书》（经授审
字第 10920700160 号），分别裁处许惠钧、许雅筑新台币 5 万元罚款。前述罚
款已于 2020 年 2 月 21 日缴纳，且许惠钧、许雅筑已于 2020 年 3 月 19 日完成
补办中国台湾地区经济主管部门投资审议委员会（以下简称“投审会”）许可。
经本所律师核查，前述处罚属于《违法在大陆地区从事投资或技术合作案
件裁罚基准》规定的最低档罚款金额；且理律法律事务所在《理律法律事务所
法律意见书》中已认定此处罚不属于重大行政处罚。因此，本所律师认为，许
惠钧、许雅筑上述行为情节显著轻微，罚款数额较小，且已缴纳罚款，并已完
成补办投审会许可，上述处罚不属于重大行政处罚。
本所律师认为，报告期内发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人控股股东、实际控制人及
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其他持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（三）经本所律师核查，报告期内发行人的董事、监事及高级管理人员不
存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形；不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师审阅了《募集说明书（申报稿）》，特别对发行人引用《法律意见
书》和《律师工作报告》相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书（申报稿）》
不致因引用《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办
法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象
发行可转债的实质条件。发行人本次发行尚需依法获得上交所审核同意并报经中
国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（苏州）事务所
负责人： 经办律师：
葛霞青 陶云峰
葛霞青
邵婷婷
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