上海证券交易所文件

                 上证科审（再融资）〔2023〕18 号


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   关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司
       向不特定对象发行可转换公司债券
             申请文件的审核问询函

福立旺精密机电（中国）股份有限公司、中信证券股份有限公司：
    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法
律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对福立旺精密机电（中国）
股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公
司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

    1.关于本次募投项目
    根据募集说明书，1）本次拟募集资金 7 亿元，募投项目为“南通
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精密金属零部件智能制造项目”，项目建成后，达产年的销售收入约为

11.3 亿元，报告期内，发行人营业收入分别为 4.4 亿元、5.2 亿元及 7.3

亿元；2）发行人本次募投项目规划了 3C 产品金属外壳外观结构件等

新产品，新增表面处理工艺等；现有产品及募投项目产品应用领域包

括 3C 类精密金属零部件、汽车类精密金属零部件、电动工具类精密金

属零部件、一般精密金属零部件及金刚线母线；3）报告期内，公司对

外采购主要原材料分为金属原材料、外购件及定制成品。

    请发行人说明：（1）报告期内各应用领域具体产品的收入构成情

况，募投项目产品与发行人现有及前次募投项目产品在产品类别、技

术水平及应用领域的区别及联系；（2）结合各应用领域行业发展情况、

市场容量、发行人竞争地位、同行业可比公司产能扩张情况、在手订

单、主要客户业务发展情况等说明本次募投项目新增产能规划的合理

性及产能消化的具体措施；（3）结合各产品的生产加工过程、外购件、

定制成品采购占比、各生产环节核心技术的应用情况、本次募投项目
对发行人核心技术的影响，说明募集资金是否符合投向科技创新领域。

    请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

    2.关于融资规模与效益测算

    根据申报材料：1）公司本次发行拟募集资金总额不超过 70,000

万元，将全部用于南通精密金属零部件智能制造项目，包括建筑工程

费、设备购置及安装费、铺底流动资金等；2）本次募投项目建成后，

税后财务内部收益率为 16.30%，静态投资回收期为 7.56 年，达产年的

销售收入为 113,260 万元。
    请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费的具体投资
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构成、测算依据及其合理性，单位基建投资额是否符合当地的平均水

平，主要设备的采购价格是否与市场价格存在显著差异；（2）效益预

测的假设条件、计算基础及计算过程；（3）销售收入及各成本费用项

目的具体测算过程、相关参数设定的依据及合理性，收入增长率、毛

利率和预测净利率是否合理，是否符合公司经营情况和行业发展趋势，

相关收益指标与同行业可比公司的经营情况是否存在显著差异；（4）

融资规模的必要性、合理性，铺底流动资金的测算依据，募集资金中

实际用于非资本性支出的金额及占比。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    3.关于前次募投项目

    根据申报材料：1）公司首发募投项目研发中心项目预计投资额

5,000.00 万元，截至 2022 年 9 月 30 日实际投资 2,623.62 万元，公司

将项目延期至 2023 年 6 月完工；2）公司将首发募投项目结项后的节

余募集资金 2,019.99 万元永久补充流动资金。
    请发行人说明：（1）研发中心项目募集资金的具体支出情况、延

期的原因、截至目前的建设进度及后续建设安排，是否存在实施障碍；

（2）将首发项目节余资金用于永久补流前后非资本性支出的金额及占

比情况，募集资金用途是否发生了变化。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    4.关于业务与经营情况

    4.1 关于业务情况

    根据申报材料：1）公司具有苹果公司的供应商资格认证，3C 类
精密金属零部件业务对苹果公司存在一定依赖，最近一期收入占比大
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幅增加；2）公司存在寄售业务模式，报告期内寄售收入占比从 9.12%

增长至 21.58%；3）公司生产中存在外协加工，最近一年一期外协加

工金额大幅增加；4）公司未披露报告期内原材料、能源的采购、耗用

情况，最近两年及一期前五大供应商存在变化。

    请发行人补充披露：报告期内原材料、能源的采购、耗用情况。

    请发行人说明：（1）报告期各期，发行人向苹果产业链公司的具

体销售情况、销售金额及占比，报告期内的变动情况、变动原因及合

理性，最近一期大幅增加的原因，结合主要竞争对手情况、公司的竞

争优劣势、苹果公司的业绩和采购政策、贸易政策变化等，说明发行

人与苹果产业链公司的合作是否存在稳定性风险和收入波动的风险，

有针对性地完善风险提示；（2）寄售模式是否为行业惯例，寄售业务

的收入确认方法，收入确认时点是否准确、是否存在收入跨期的情况，

寄售收入占比大幅增长的原因，寄售模式的主要客户、销售金额及占

比情况，对主要客户的销售模式是否发生变化及原因；（3）报告期各
期主要外协加工厂商、加工内容、采购金额，最近一年一期外协加工

金额大幅增长的原因，委托加工环节是否具有技术先进性，是否对加

工商存在依赖；（4）最近两年及一期向前五大供应商的采购内容、发

生变化的原因。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    4.2 关于经营业绩

    根据申报材料：1）报告期各期公司主营业务收入毛利率分别为

42.90%、41.22%、33.88%及 31.83%，逐年下降，同时公司综合毛利率
显著高于同行业可比公司；2）报告期内，公司研发费用大幅增长，其
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中职工薪酬增幅较大。

    请发行人说明：（1）综合毛利率逐年下滑的原因，相关影响因素

是否长期存在，是否存在进一步下滑风险，各主要业务的毛利率与同

行业公司比较情况，是否存在显著差异及差异原因；（2）按应用场景

说明研发费用的支出情况，结合研发项目的开展情况说明研发费用大

幅增长的原因，研发人员薪酬是否与同行业可比公司存在显著差异，

职工薪酬的变动是否与研发人员数量的变化相匹配。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    4.3 关于财务状况

    根据申报材料：1）报告期各期末，公司存货账面价值分别为

8,219.92 万元、11,780.38 万元、19,492.68 万元和 23,295.93 万元，公司

存货周转率显著低于同行业可比公司；2）报告期各期末，公司其他非

流动资产分别为 570.82 万元、1,215.21 万元、3,224.47 万元和 5,177.12

万元；3）报告期内，公司固定资产大幅增长，在建工程期末余额
13,038.22 万元，主要是待安装验收设备 7,665.11 万元。

    请发行人说明：（1）原材料的构成及期后结转情况，在产品、库

存商品及发出商品的类别及期后销售情况，结合生产备货特点说明存

货周转率低于同行业可比公司的原因，结合库龄结构说明是否存在长

库龄和滞销存货、存货跌价准备计提是否充分，存货跌价准备计提政

策和计提比例是否与同行业可比公司存在显著差异；（2）结合其他非

流动资产的具体构成、金额及占比说明报告期内大幅增长的原因，付

款进度与合同约定是否匹配，结合设备到货和工程实施情况说明是否
存在长期未结转的情形；（3）报告期各期主要在建工程项目、每年转
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固金额、时间和内外部依据，是否存在长期未转固的情形；报告期末

待安装验收设备金额较高的原因，结合设备的到货时间、安装进度等

说明是否存在延迟转固的情况。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    5.关于实际控制人资金往来

    根据申报材料，3 名实际控制人与杨宫莉莉之间最近 3 年存在大

额的资金往来，杨宫莉莉控制、投资多家企业。

    请发行人说明：（1）杨宫莉莉的基本情况、投资企业的具体情形，

杨宫莉莉及投资企业是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高

级管理人员、供应商及客户存在关联关系、交易、资金往来、代持或

其他利益安排；（2）实际控制人与杨宫莉莉大额资金往来的背景及具

体情况，相关协议主要内容，相关资金往来是否与发行人生产经营相

关或存在其他利益安排。

    请保荐机构、申报会计师及发行人律师就上述事项进行核查并发
表明确意见，并详细说明核查依据。

    6.其他

    6.1 关于董事变动

    根据募集说明书，1）公司现有董事 5 名，其中 2 名为独立董事，

其余 3 名为实际控制人许惠钧、洪水锦、许雅筑，系夫妻及子女关系；

2）2019 年 1 月至 2021 年 3 月，公司董事会成员共有 9 名，其中 4 名

独立董事；其后董事林大毅、王志扬因个人原因辞职，4 名独立董事

均发生变更。
    请发行人说明：上述董事发生变更的原因，是否对发行人生产经
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营构成重大不利影响，现有董事会构成是否会对发行人公司治理、内

部控制产生重大不利影响。

   请保荐机构及发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。

    6.2 关于财务性投资

   请发行人说明：自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新

投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否

持有金额较大的财务性投资。

   请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。




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    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募
集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更
新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复
内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材
料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、
准确”的总体意见。




                                       上海证券交易所

                                     二〇二三年二月八日




主题词：科创板    再融资     问询函

上海证券交易所上市审核中心           2023 年 02 月 08 日印发



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