福立旺精密机电（中国）股份有限公司
        董事会秘书工作制度




          二〇二三年四月
                                                     目 录
第一章 总          则 ................................................................................................ 1

第二章 任职资格 ............................................................................................ 1

第三章 主要职责 ............................................................................................ 2

第四章 任免程序 ............................................................................................ 3

第五章 附          则 ................................................................................................ 4
                福立旺精密机电（中国）股份有限公司
                          董事会秘书工作制度
               [经 2020 年 3 月 5 日第二届董事会第八次会议通过，
                 2023 年 4 月 27 日第三届董事会第七次会议修订]




                             第一章 总 则
第一条   为进一步规范福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“公
司”）的董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《福立旺精密机电（中国）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 董事会秘书是公司董事会聘任的高级管理人员，作为公司与证券交易所
之间的指定联络人，应当具备相应任职条件和资格，忠实、勤勉地履行职责，并
对公司和董事会负责。

第三条 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务
负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的
有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。



                            第二章 任职资格
第四条   董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
（五）证券交易所规定的其他条件。
第五条   具有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的人员；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，

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期限尚未届满；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）本公司现任监事；
（六）其他不适合担任董事会秘书的情形。


                           第三章 主要职责
第六条   董事会秘书主要履行以下职责：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密
工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有
关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时
披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会
会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减
少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促
公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并
购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关
人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违
反相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》，作出或可能作出相关决策时，
应当予以警示，并立即向董事会及上海证券交易所报告；
（十一）《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及中国证监会、上海
证券交易所要求履行的其他职责。
第七条   董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的责任和义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；

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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实、勤勉义务。
董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第八条     公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告
知董事会秘书列席，并提供会议资料。


                            第四章 任免程序
第九条     董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第十条     公司董事会秘书在受聘前，应当取得上交所认可的董事会秘书资格证
书。董事会秘书原则上每 2 年至少参加一次由上交所举办的董事会秘书后续培
训。
被上海证券交易所通报批评的董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一
期董事会秘书后续培训。
第十一条     公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前 5 个交易日向上
交所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定的董事会秘书任职资格的说明、
现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。


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上交所自收到报送的材料之日起 5 个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格
提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上交所提出异议
的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第十二条   董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：
（一）本制度第五条规定的情形之一的；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在执行职务时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
（五）违反国家法律法规、部门规章、规范性文件、公司章程、证券交易所有关
规定的行为，给公司或投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘
书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。
第十三条   董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审计，将有关档
案文件、正在办理或待办理事项，在公司董事会和监事会的监督下移交。公司应
当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保
密义务直至有关信息公开披露为止。
第十四条   董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员
代行董事会秘书职责。空缺超过 3 个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书
职责。
第十五条   公司设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能
履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并
不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。
第十六条   公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上
交所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、传真、
通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述通讯方式发生变更时, 公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。


                           第五章 附 则
第十七条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定

                                     4
执行。
第十八条   本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第十九条   本制度由公司董事会负责解释。




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                                                        2023 年 4 月 27 日




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