福立旺精密机电（中国）股份有限公司
         关联交易管理制度




          二〇二三年四月
                                                   目 录

第一章   总    则..................................................................................................... 1

第二章   关联方和关联关系 ................................................................................... 1

第三章   关联交易 ................................................................................................. 2

第四章   关联交易的原则 ...................................................................................... 3

第五章   关联交易价格的确定 ............................................................................... 4

第六章   关联交易的批准权限 ............................................................................... 4

第七章   关联交易的回避与决策程序 .................................................................... 6

第八章   关联交易的信息披露 ............................................................................... 8

第九章   附    则................................................................................................... 10
                 福立旺精密机电（中国）股份有限公司
                              关联交易管理制度

              [经 2020 年 3 月 20 日 2020 年第四次临时股东大会会议通过，
                     2023 年 4 月 27 日第三届董事会第七次会议修订]

                               第一章        总 则
第一条 为进一步加强福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是
中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、
公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《福立旺精密机电（中
国）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本制
度。

第二条 公司将关联交易合同的订立、变更、终止及履行情况纳入企业管理，并严格
按照国家有关规定和本制度予以办理。



                        第二章       关联方和关联关系
第三条 公司的关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

（一）关联法人

1.直接或间接控制公司的法人或其他组织；

2.由上述第1项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；

3.公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织；

4.持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5.中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

（二）关联自然人：

1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

                                         1
2.公司董事、监事及高级管理人员；

3.直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4.本款第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母，下同）；

5.中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或自然人，为公司的潜在关联人，视为公司的关联人：

1.因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月
内，具有本条第（一）、（二）款规定情形之一的；

2.过去12个月内，曾经具有本条第（一）、（二）款规定情形之一的。

公司应当参照《上市规则》及上海证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，
并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。

公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，
应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第四条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施
加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、
管理关系及商业利益关系。

关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实
质判断。



                             第三章        关联交易
第五条     公司关联交易是指公司或其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的
事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买、出售资产或进行资产置换；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；
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（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究或开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源、权利、债务转移的事项；

（十七）中国证监会或者上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易直接或者间接侵占公司
资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，
审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告
义务。



                         第四章    关联交易的原则
第六条 公司关联交易遵循的基本原则：

（一）符合诚实信用原则；

（二）符合公平、公开、公正原则；

（三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，除特殊情况外，在董事会就该事项进行表决
时应当回避；

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（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘
请专业评估师或独立财务顾问；

第七条   公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公
司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则。

公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及
其他资源。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失
的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究
有关人员的责任。



                     第五章    关联交易价格的确定
第八条   公司关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或
劳务的交易价格。

第九条 公司关联交易定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场定价和协商定价的原则；

（二）国家有统一价格收费标准的，执行国家统一规定；

（三）国家没有统一价格收费标准的，有市场价格的参照市场价格执行；

（四）没有上述两项价格或标准的产品或劳务按照成本加成定价，根据交易的产品或
劳务的实际完全成本加合理利润率确定收费标准；

（五）关联交易的价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方，难以确认市场价格
或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确成本和利润的标准，公司应对关联交易
的定价依据予以充分的披露；

（六）在任何情况下，任何一方收取的产品或劳务费用标准不得高于其同时向任何第
三方提供相同的产品或劳务费用标准。

公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。



                     第六章    关联交易的批准权限
                                     4
第十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保
除外）或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计
总资产或市值0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外）由董事会批准，并在董事
会审议后及时披露。

第十一条   公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以上，
且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，除应当及时披露外，还
应当比照《上市规则》第7.1.9条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议
批准。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第十二条   公司拟与关联人达成本制度第十条、第十一条规定的关联交易，应由二分
之一以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论。

公司审议需要独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事
会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中
介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第十三条   公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。

公司为持有低于本公司5%股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东
应当在股东大会上回避表决。

第十四条   公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制其占用公司
资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间
费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

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（五）代控股股东及其他关联方偿还债务;

（六）中国证监会认定的其他方式。

第十五条   公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应
当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算达到第十条、第十一条标准的，适用本制度第十条、第十一条的规定。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十条、
第十一条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关
联人。

第十六条   由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本公司行
为，其决策程序适用本制度规定。

公司在审议关联交易事项时，应当做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在
抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对
手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进
行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交
易事项进行审议并作出决定。

                  第七章     关联交易的回避与决策程序
第十七条   公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；


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（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事指具有下
列情形之一的董事：

1.交易对方；

2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对
方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭
成员；

6.中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受
到影响的人士。

关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，非关联董事
不得委托关联董事代为出席会议。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数低于三人的，应将该事项提交股东大会审议。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事
须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以
回避。

（四）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东包括：

1.交易对方；

2.拥有交易对方直接或间接控制权；

3.被交易对方直接或间接控制的；

4.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直
接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

6.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制或影响的；

7.中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

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关联股东不应当参与投票表决，并不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通
决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三
分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计
票和监票。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提
醒关联股东须回避表决。

根据上海证券交易所《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常
关联交易），公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

第十八条     董事会审议按上海证券交易所《上市规则》规定应当提交股东大会审议的
重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当召开全体会议，董事不得委托他人出
席。

董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市
公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允
性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制
度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法
权益。

第十九条     公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督。

第二十条 公司与关联方达成以下的交易，可免予按照本制度规定的方式表决：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）上海证券交易所认定的其他情况。

                       第八章     关联交易的信息披露
第二十一条     公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向上海证券交易所提交以下
文件：

（一）公告文稿；

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（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件及独立意见；

（七）上海证券交易所要求的其他文件。

第二十二条   公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明
确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他
特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公
允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权
益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十三条   公司与关联人进行第五条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营
相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，
根据协议涉及的交易金额分别适用第十条、第十一条的规定提交董事会或者股东大会
审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

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（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议
的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生
重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条、第十一条的规定提交董事会或者股东
大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的与日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交
易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进
行合理预计，根据预计金额分别适用第十条、第十一条的规定提交董事会或者股东大
会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中
予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超
出金额分别适用第十条、第十一条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十四条   日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或
其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格
的，公司在按照第二十三条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场
价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十五条   公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根
据本节规定重新履行审议程序及披露义务。



                              第九章        附 则
第二十六条     公司的参股公司与公司的关联人进行的第五条提及的各类交易,可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当参照本制度的规定,履行信
息披露义务。

第二十七条   本制度所称“以上”含本数；“低于”、“过”不含本数。

第二十八条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十九条   本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十条     本制度解释权属于公司董事会。

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                      2023 年 4 月 27 日




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