上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

                  信息披露暂缓与豁免事务管理制度

                              第一章 总则

第一条 为规范上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称公司）信息披
露暂缓、豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称信息披露义务人）
依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》（以下简称《监管指引》）等法律、
法规、规章及《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）、《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称
《信息披露管理制度》）等公司内部制度，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 信息披露义务人按照《上市规则》《监管指引》及其他相关法律、法规、
规范性文件的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。
第三条 信息披露义务人应当披露的信息存在《上市规则》《监管指引》及上海证
券交易所其他相关业务规则中规定的可暂缓、豁免信息披露的情形的，可以无须
向上海证券交易所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，并接受上海证券交易
所对有关信息披露暂缓、豁免事宜的事后监管。

                 第二章 信息披露暂缓与豁免的范围

第四条 信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情
形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。
第五条 信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《上
市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害
上市公司及投资者利益的，可以豁免披露。
第六条 本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规
章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人
采取保密措施的技术信息和经营信息。本制度所称的国家秘密，是指国家有关保
密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一
定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、
外交等领域的安全和利益的信息。
第七条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

         第三章 信息披露暂缓与豁免事项的内部管理程序

第八条 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措
施防止暂缓、豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的
信息披露义务。
第九条 公司各业务部门、子公司或其他信息披露义务人认为特定信息需要暂缓、
豁免披露的，应当履行如下内部审批程序：
（一）及时填写《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》（附件一，以下简称《审
批表》），经部门负责人或子公司负责人签字后，将《审批表》、相关暂缓与豁免
事项知情人填写的《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表》（附件二）、《暂缓
与豁免事项知情人保密承诺函》（附件三）及所附相关事项资料提交至归口管理
部门，由归口管理部门负责人审核并在《审批表》中签署审核意见，并将上述材
料提交至公司董事会办公室。
（二）公司董事会办公室对上述材料后进行审核，并将审核意见上报董事会秘书，
董事会秘书复核后在《审批表》中签署审核意见，并将相关材料报送董事长确认。
（三）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理作出最终决定，并在《审批表》
中签署书面意见。
第十条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书
负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由公司董事会办公室妥善归档保管。
登记及存档保管的内容一般包括：
（一）暂缓或豁免披露的事项内容；
（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（三）暂缓披露的期限；
（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；
（五）相关内幕知情人士就暂缓或豁免披露事项的书面保密承诺；
（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
第十一条 公司相关业务部门或子公司应当持续跟踪相关事项进展并及时向董事
会办公室通报事项进展，董事会办公室应密切关注市场传闻、公司股票及其衍生
品种交易波动情况。已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及
时核实相关情况并披露。暂缓披露的原因已经消除或期限届满的，公司应当及时
公告相关信息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。
第十二条 公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，将不符合暂缓、豁
免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，不按照本制度办理暂缓、豁免披露业务，
或已办理暂缓、豁免披露的信息出现本制度规定的应当及时对外披露情形而未及
时披露的，给公司、投资者带来不良影响和损失的，公司将对负有直接责任的相
关人员和分管责任人追究责任。

                               第四章 附则

第十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修
改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司
章程》 的规定执行，并及时将修订意见报董事会审议通过。
第十四条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。


                                     上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
                                                             2022 年 1 月
附件一：

               上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

                  信息披露暂缓与豁免业务办理审批表

   申请人员                          申请部门/单位


   申请日期


暂缓/豁免披露事
                                    □暂缓   □豁免
     项类别

暂缓/豁免披露的
     事项

暂缓/豁免披露的
  原因和依据

暂缓披露的期限

是否已填报内幕
                                      □是   □否
信息知情人名单
内幕信息知情人
是否已签署书面                        □是   □否
  保密承诺

申请部门/单位负
    责人意见

归口管理部门负
  责人意见


董事会秘书意见



  董事长意见
附件二：

                  上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

                  信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表

   暂缓/豁免披露的事项                     □暂缓   □豁免

 暂缓/豁免披露事项的类别

                   所在单位/          身份证   获取信    获取信
序号       姓名                职务                               备注
                     部门               号码   息时间    息方式
附件三：

              上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

                 暂缓与豁免事项知情人保密承诺函


    本人__________（身份证或护照号码：_______________）作为上海霍莱沃
电子系统技术股份有限公司（以下简称公司）____________________事项的知情
人，本人声明并承诺如下：
    1、本人明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的内容；
    2、本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，负有信息保密义务，在暂
缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不买卖
公司股票及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
    3、本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓、
豁免披露事项之日起，主动填写公司《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表》
并向董事会办公室备案；
    4、如因保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露，本人愿承担相应的法
律责任。


                                                承诺人：_____________
                                      签署日期：_____年_____月_____日