北京市金杜律师事务所上海分所
              关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就
                         之法律意见书

致：上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

    北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受上海霍莱沃电子系统技术
股份有限公司（以下简称公司或上市公司或霍莱沃）的委托，作为公司 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号-股权激励信息披露》（以下简称
《自律指南》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）
和《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海
霍莱沃电子系统技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司本计划预留部分第一个归属期归属（以
下简称本次归属）条件成就所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提
供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

    本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的霍莱沃股票价值、考核标准等问题的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务
数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、霍莱沃或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意
见。

    本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材
料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：

       一、本次归属的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本计划及本次归属，公司
已经履行了如下授权和批准：

    （一）2021 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于<上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励计划相关事宜的议案》，拟作为激励对象的关联董事回避表决。公司独
立董事对本计划相关议案发表了同意的独立意见。

    （二）2021 年 6 月 6 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
于<上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海霍莱沃电子系统技术
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与
本计划相关的议案，并对本计划所涉事宜发表了核查意见。

     （三）2021 年 6 月 8 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）
披露了《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单》，对本计划激励对象名单进行了公示。公司于 2021 年 6 月 8 日
至 2021 年 6 月 17 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。

    （四）2021 年 6 月 18 日，公司在上交所网站披露了《上海霍莱沃电子系统技
术股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示
情况说明及审核意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划激励对象名单的人员
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规
定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”

    （五）2021 年 6 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于<上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本计划相关的议案，授权董事会
确定公司本计划的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜。

    （六）2021 年 6 月 23 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本计划规定的首
次授予限制性股票的条件已经成就，同意确定以 2021 年 6 月 23 日为首次授予日，
以 45.72 元/股的授予价格向 41 名激励对象授予 40.00 万股限制性股票。就前述事
宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （七）2021 年 6 月 23 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对《激励计划（草案）》
确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，同意公司以 2021 年 6 月 23 日为首
次授予日，以 45.72 元/股的授予价格向 41 名激励对象授予 40.00 万股限制性股票。

    （八）2021 年 9 月 6 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
公司董事会认为本计划规定的预留授予限制性股票的条件已经成就，同意确定以
2021 年 9 月 6 日为预留授予日，以 45.72 元/股的授予价格向 2 名激励对象授予
6.20 万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （九）2021 年 9 月 6 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
并，同意公司以 2021 年 9 月 6 日为预留授予日，以 45.72 元/股的授予价格向 2 名
激励对象授予 6.20 万股限制性股票；同日，监事会出具了《上海霍莱沃电子系统
技术股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单
的核查意见（截止授予日）》，确认相关人员作为本计划激励对象的主体资格合法、
有效。

     （十）2021 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
公司董事会认为本计划规定的预留授予限制性股票的条件已经成就，同意确定以
2021 年 10 月 21 日为预留授予日，以 45.72 元/股的授予价格向 1 名激励对象授予
3.80 万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （十一）2021 年 10 月 21 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，并同意公司以 2021 年 10 月 21 日为预留授予日，以 45.72 元/股的授予价格
向 1 名激励对象授予 3.80 万股限制性股票；同日，监事会出具了《上海霍莱沃电
子系统技术股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对
象名单的核查意见（截止授予日）》，确认相关人员作为本计划激励对象的主体资格
合法、有效。

    （十二）2022 年 6 月 27 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票授予价格、授予数量的议案》《关于 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》，公司董事会认为：（1）同意《激励计划（草案）》的
授予价格由 45.72 元/股调整为 31.73 元/股，首次授予数量由 400,000 股调整为
560,000 股，预留授予数量由 100,000 股调整为 140,000 股；（2）本计划首次授予限
制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为 127,470 股，同意
公司按照本计划的相关规定为符合条件的 33 名激励对象办理归属相关事宜；（3）
由于 8 名激励对象已离职，取消其激励对象资格并作废其已获授但尚未归属的限
制性股票共计 49,000 股，1 名激励对象个人绩效考核结果为“C”，作废其已授权
不满足归属条件的 280 股，合计作废 49,280 股。就《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》审议时，关联董事回避
表决。公司独立董事就前述事宜发表了同意的独立意见。

     （十三）2022 年 6 月 27 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票授予价格、授予数量的议案》《关于 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》，公司监事会认为：（1）本次调整授予价格、授予数
量的审议程序合法合规，符合《激励计划（草案）》以及公司《2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形；
（2）本计划首次授予限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司按
照本计划的相关规定为符合条件的 33 名激励对象归属 127,470 股限制性股票；3）
本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的审议程序符合法律、法规、《激励计
划（草案）》以及公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规
定，不存在损害股东利益的情形，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性
股票。

     （十四）2022 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，
公司董事会认为：预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，本次可归属
数量为 35,000 股。同意公司按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定为符合条
件的激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事就前述事宜发表了同意的独立意
见。

    （十五）2022 年 10 月 28 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，
公司监事会认为：根据 2021 年限制性股票激励计划的规定，预留授予部分第一个
归属期规定的归属条件已成就，满足归属条件 3 人，可归属限制性股票数量合计
35,000 股。上述事项的审议程序符合规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同
意公司按照相关规定为符合条件的激励对象办理归属事宜。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属的相关事
项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律指南》和
《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、关于本次归属的条件及成就情况

    （一）归属期

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分的限制性股票第一个归
属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。根据公司《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公
告编号：2021-035）、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的公告》（公告编号：2021-040），本计划预留授予部分的授予日分别为
2021 年 9 月 6 日和 2021 年 10 月 21 日。截至本法律意见书出具日，预留授予部分
的限制性股票已进入第一个归属期。

    （二）归属条件及成就情况

    经本所律师核查，本次归属符合《激励计划（草案）》“第九章限制性股票的授
予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定，具体如下：

    1.根据公司第三届董事会第四次会议决议、第三届监事会第四次会议决议、独
立董事就本次归属发表的独立意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中
汇会审[2022]3376 号《财务报表审计报告》（以下简称《审计报告》）及公司的书面
说明与承诺、公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的相关
公告并经本所律师登录中国证监会“证券期货失信记录查询平台”
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开
目录”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会上海监
管局官网（http://www.csrc.gov.cn/shanghai/）、上交所官网（http://www.sse.com.cn/）、
“ 信 用 中 国 ”（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、“12309 中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）
及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，公司未发生如下任一
情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2.根据公司第三届董事会第四次会议决议、第三届监事会第四次会议决议、独
立董事就本次归属发表的独立意见，公司及本次拟归属的激励对象提供的书面说
明与承诺、公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的相关公
告并经本所律师登录中国证监会“证券期货失信记录查询平台”
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开
目录”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会上海监
管局官网（http://www.csrc.gov.cn/shanghai/）、上交所官网（http://www.sse.com.cn/）、
“ 信 用 中 国 ”（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、“12309 中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）
及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，本次拟归属的激励对
象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3.本次拟归属的激励对象满足归属期任期期限要求

    根据本次拟归属的激励对象提供的书面说明与承诺、公司提供的劳动合同等
相关资料、公司的书面说明与承诺并经本所律师核查，本次拟归属的 3 名激励对
象在公司任职期限均已届满 12 个月以上，符合《激励计划（草案）》“激励对象归
属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限”的规定。

    4.公司已满足公司层面业绩考核要求

    根据公司 2020 年年度报告、2021 年年度报告，2021 年度剔除股份支付影响
的归属于公司股东的净利润为 67,798,198.64 元，比基准数增长 51.24%，符合《激
励计划（草案）》预留部分第一个归属期公司层面归属比例 100%的要求。
    5.本次拟归属的激励对象满足激励对象个人层面绩效考核要求

    根据本次拟归属的激励对象提供的书面说明与承诺、公司的书面说明与承诺、
公司提供的部分激励对象的个人层面绩效考核统计表及公司董事会薪酬与考核委
员会 2022 年度第三次会议决议，并经本所律师核查，本次符合归属条件的 3 名激
励对象考核结果为“A”或“B”，符合《激励计划（草案）》规定的个人层面归属比例
100%的要求。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次归属的归属条件已成就。

    三、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属事项已取
得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律指南》以及《激
励计划（草案）》的相关规定；本次归属的归属条件已成就。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，为签字盖章页）