股票简称：莱尔科技 股票代码：688683
广东莱尔新材料科技股份有限公司
GuangDong Leary New Material Technology Co.,Ltd
（佛山市顺德区杏坛镇百安路北水工业区）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
东方证券承销保荐有限公司
（上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层）
2021 年 4 月 9 日
特别提示
广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“莱尔科技”、“发行人”、
“公司”、“本公司”）股票将于 2021 年 4 月 12 日在上海证券交易所科创板上
市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.see.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风
险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司招股说明书释义相
同。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投
资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、科创板上市新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上
市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例
为 44%，跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
科创板企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5
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个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券
交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
自公司股票在上海证券交易所科创板上市后一定时期内，因原始股东的股份
锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投股份锁定期为 24 个月，发行人的高
级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（莱尔科技员
工资管计划）获配股份的锁定期为 12 个月，网下限售股锁定期为 6 个月，本次
发行后公司的无限售流通股为 30,202,856 股，占发行人总股本的 20.33%，公司
上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）公司发行市盈率低于同行业平均水平
本次发行价格为 9.51 元/股。本次发行价格对应的市盈率为：
19.71 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
17.36 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
26.28 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
23.15 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
按照中国证监会行业划分标准，公司隶属于“计算机、通信和其他电子设备
制造业（C39）”。截至 2021 年 3 月 25 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的“计
算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”最近一个月平均静态市盈率为 48.97
倍。本次发行的市盈率低于同行业平均水平，但仍旧存在未来发行人股价下跌给
投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
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风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还要承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比例水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比列；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大流动性风险。
三、特别风险提示
（一）公司收入增长率较低风险
2017-2019 年和 2020 年 1-6 月，发行人营业收入分别为 36,645.89 万元、
38,570.15 万元、38,099.31 万元和 16,044.59 万元，扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者净利润分别为 5,121.85 万元、5,231.69 万元、5,376.91 万元和 2,514.84
万元。2018 年度、2019 年度公司的营业收入增长率较低，分别为 5.25%和-1.22%，
一方面是由于公司压敏胶膜类产品和 LED 柔性线路板业绩波动较大，另一方面
受制于产能、场地等因素，合计占公司主营业务收入比重超过 75%的热熔胶膜和
FFC 柔性扁平线缆增长率较低。其中，公司压敏胶膜因公司产品结构和渠道调整
导致报告期内业绩持续下滑，公司 LED 柔性线路板因主要应用于照明领域，LED
照明下游市场需求变动以及市场竞争加剧导致 2019 年业绩下滑较多。若未来公
司不能进一步扩大产品应用领域，开拓新的客户或者下游行业需求发生变化而公
司未能及时应对，从而给本公司未来业绩增长带来不确定性，公司可能面临收入
增长率较低的风险。
（二）新产品市场拓展风险
报告期内，公司压敏胶膜、LED柔性线路板等两类业务收入下滑及毛利率波
动较大。报告期内，公司压敏胶膜、LED柔性线路板的销售金额和毛利率如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
压敏胶膜 856.53 39.35% 1,182.11 16.08% 2,384.53 21.94% 3,381.55 32.84%
4
LED 柔性线路板 1,130.17 13.43% 3,514.55 22.38% 5,590.46 34.83% 4,370.99 38.51%
报告期内，随着公司压敏胶膜战略的调整和LED柔性线路板下游行业的调控，
该两类产品销售收入和毛利率波动较大。
发行人针对压敏胶膜研发的新产品和LED柔性线路板业务研发的新产品
2020年1-6月的销售情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月
产品
金额 占对应产品比重
压敏胶膜类材料新产品 119.53 13.95%
LED 柔性线路板新产品 186.89 15.90%
压敏胶膜和LED柔性线路板新产品销售金额及占比仍较小。
公司研发推出的新产品中，公司晶圆膜、热成型产品等新产品销售规模较小，
具体情况如下：
单位：万元
产品名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
晶圆膜 8.64 14.00 25.76 25.97
热成型产品 0.61 - - -
公司铝塑膜产品报告期内无销售收入。上述产品中，除晶圆膜外，公司的热
成型产品与铝塑膜均无法使用现有的胶膜产线。此外，因公司现有涂布设备无法
一次性实现离型处理与涂布，生产效率较低，成本较高，因此公司晶圆膜产品未
规模化销售，其他客户的认证尚未推进。而限于场地原因，公司订购的晶圆膜涂
布设备无法在现有场地安装使用，导致公司晶圆膜产品报告期内销售规模和在手
订单较小。
综上，在新产品领域中，需要满足客户对性能的认证，并可能需要较长的时
间，公司需要订购新的生产设备等，并且晶圆膜、铝塑膜的客户或潜在客户与公
司原有的热熔胶膜、压敏胶膜等领域客户不重叠，销售渠道不能复用，同时也面
临原有同行业公司的竞争，且由于公司下游客户对于产品质量、订单响应时间等
有较高要求，公司新产品拓展能否实现预期效益有一定不确定性。
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（三）员工薪酬低于同行业及同地区上市公司带来的员工流失风险
报告期内，公司员工薪酬处于同行业及同地区上市公司薪酬区间范围内，但
低于同行业及同地区上市公司平均水平。发行人员工薪酬与同行业上市公司薪酬
情况比较如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
同行业员工平均薪酬 11.1 10.27 8.67
发行人员工平均薪酬 9.46 8.25 7.16
若发行人员工薪酬与同行业上市公司一致，则对发行人当期净利润的影响金
额分别约为1,107.66万元、1,370.17万元和985.56万元，占当期净利润的比例分别
为23.61%、24.42%和16.15%。公司薪酬低于同行业及同地区上市公司平均水平，
未来可能会存在一定薪酬上涨的压力，也可能面临员工流失的风险。
（四）主要生产经营场所均为租赁的风险
公司现有生产经营场所均为租赁取得，与生产相关的租赁面积为 38,661.76
平方米。公司租赁的房产中尚未取得产权证书的厂房面积为 11,778.76 平方米，
占与生产相关租赁面积的 30.47%，主要原因是该房屋所占用的土地不符合顺德
杏坛镇的土地利用总体规划。由于杏坛镇北水村的国土空间规划仍在编制中，因
此前述房屋及其所占用土地尚不能办理不动产权证书。若未取得产权证书的租赁
场所在租赁期间被强制拆迁或者其他租赁场所因出租方租赁条件发生变化，可能
会对公司的生产经营造成不利影响。
（五）实际控制人持股比例较高，存在不当控制的风险
公司实际控制人为伍仲乾先生。本次发行前，伍仲乾先生持有控股股东特耐
尔 43.75%的股权，并通过特耐尔实际控制发行人 71.80%的股份比例。本次发行
后，伍仲乾先生控制的股份比例仍然较高。但若公司实际控制人利用控股权和主
要决策者的地位对重大事项和日常经营决策施加影响，仍存在损害中小股东利益
的不当控制风险。
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第二节 股票上市情况
一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2021 年 3 月 9 日，中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）核发
《关于同意广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕752 号），同意广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发
行股票的注册申请，具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]146 号”批准，本公司发行的 A
股股票在上海证券交易所科创板上市，公司 A 股股本为 14,856 万股（每股面值
1.00 元），其中 3,020.2856 万股股票将于 2021 年 4 月 12 日起上市交易。公司证
券简称为“莱尔科技”，证券代码“688683”。
三、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2021 年 4 月 12 日
（三）股票简称：莱尔科技；扩位简称：莱尔科技
（四）股票代码：688683
（五）本次公开发行后的总股本：14,856.0000 万股
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（六）本次公开发行的股票数量：3,714.0000 万股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：3,020.2856 万股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：11,835.7144 万股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：557.1000 万股
1、上海东方证券创新投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司，以
下简称“东证创新”），185.70 万股
2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的莱尔科技员
工资管计划，即“西部证券莱尔科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”，
371.40 万股
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第八节 重
要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八节 重
要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：保荐机构相关子公司东证创新本次跟投
获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在交易所上市之日
起开始计算；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项
资产管理计划（莱尔科技员工资管计划）获配股份的锁定期为 12 个月，限售期
自本次公开发行的股票在交易所上市之日起开始计算；网下发行部分，公募产品、
社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售
对象中，10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首
次公开发行并上市之日起 6 个月，本次发行承诺限售 6 个月的投资者所持股份
为 1,366,144 股。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：东方证券承销保荐有限公司
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四、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所
选定的上市标准及其说明
（一）公司首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条规定，选择的
上市标准为：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净
利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年
净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
（二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
本次公开发行后，发行人上市时市值为 14.13 亿元，2018 年和 2019 年，发
行人的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）
分别为 5,231.69 万元及 5,376.91 万元，满足《上海证券交易所科创板股票发行上
市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（一）预计市值不低于人民币 10
亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计
市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿
元”。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
发行人名称： 广东莱尔新材料科技股份有限公司
发行人英文名称： GuangDong Leary New Material Technology Co.,Ltd
发行前注册资本： 11,142 万元
法定代表人： 伍仲乾
有限公司成立日期： 2004 年 4 月 2 日
股份公司设立日期： 2017 年 10 月 10 日
住所： 佛山市顺德区杏坛镇百安路北水工业区
研发、生产、销售、加工：连接器、连接装置等新型机电元件、
电器配件、电子配件、电子绝缘材料及热熔胶膜，及提供上述产
经营范围： 品的技术服务、技术咨询；经营和代理各类商品及技术的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
主营业务 功能性涂布胶膜材料及下游应用产品的研发、生产、销售
按照中国证监会行业划分标准，公司隶属于计算机、通信和其他
电子设备制造业。根据国家统计局最新修订的《国民经济行业分
行业分类：
类》国家标准（GB/T4754－2017），公司生产研发体系的核心是
功能性涂布胶膜，属于电子元件及电子专用材料制造（C398）
邮编： 528325
电话： 0757-66833180
传真： 0757-66833180
互联网址： http://www.leary.com.cn/
电子信箱： leary.ir@leary.com.cn
董事会秘书： 梁韵湘
（二）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
本次发行前，特耐尔持有莱尔科技 8,000 万股，占总股本比例为 71.80%，系
公司的控股股东。特耐尔详细情况列示如下：
名称 广东特耐尔投资有限公司
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统一社会信用代码 91440606MA4UKXD38G
注册地 佛山市顺德区杏坛镇龙潭村委会齐龙路大社段 18 号之三
主要生产经营地 佛山市顺德区
法定代表人 伍仲乾
注册资本 8,000 万元
实收资本 8,000 万元
对制造业、批发和零售业、科学研究和技术服务业进行投资。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 12 月 23 日
经营期限 长期
主营业务 特耐尔除投资莱尔科技之外，没有从事其他经营
与发行人主营业务 特耐尔除投资莱尔科技之外，没有从事其他经营，与公司主营
的关系 业务无关
特耐尔的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资额占比 在发行人处任职情况
号 （元） （元）
1 伍仲乾 35,000,000.00 35,000,000.00 43.75% 副董事长、总经理
2 吴锦图 7,250,000.00 7,250,000.00 9.06% 董事、副总经理
3 黎艳芬 5,625,000.00 5,625,000.00 7.03% 无
4 陈念远 5,625,000.00 5,625,000.00 7.03% 无
5 欧阳毅刚 4,005,000.00 4,005,000.00 5.01% 董事、副总经理
6 尤志礼 4,000,000.00 4,000,000.00 5.00% 无
7 刘世海 3,825,000.00 3,825,000.00 4.78% 禾惠电子生产部经理
董事、副总经理、核
8 周松华 3,150,000.00 3,150,000.00 3.94%
心技术人员
9 张强 2,700,000.00 2,700,000.00 3.38% 监事、核心技术人员
10 梁荣顺 2,250,000.00 2,250,000.00 2.81% 无
监事、莱尔科技制造
11 刘贤明 2,250,000.00 2,250,000.00 2.81%
总监
监事、禾惠电子自动
12 王欢平 2,250,000.00 2,250,000.00 2.81%
化装备研发总监
13 梁德伟 720,000.00 720,000.00 0.90% 新业务发展经理
14 李政 371,000.00 371,000.00 0.46% 副总经理、核心技术
11
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资额占比 在发行人处任职情况
号 （元） （元）
人员
15 罗绍静 337,500.00 337,500.00 0.42% 核心技术人员
16 李绍丰 304,000.00 304,000.00 0.38% 无
17 吴锦彦 168,750.00 168,750.00 0.21% 营销总监
18 李素芬 168,750.00 168,750.00 0.21% 产品资料管理员
合计 80,000,000.00 80,000,000.00 100.00% -
特耐尔最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
总资产 8,243.55 8,238.33
净资产 7,999.09 7,993.87
净利润 5.22 1,436.92
注：以上 2019 年数据经广东德正有限责任会计师事务所审计，2020 年 1-6 月数据未经审计。
2、实际控制人的基本情况
伍仲乾先生持有特耐尔 43.75%的股权，通过特耐尔实际控制发行人 71.80%
的股份比例，系公司实际控制人。
伍仲乾先生：男，中国国籍，1958 年 5 月出生，无境外永久居留权，大专学
历。2004 年 5 月至今，任禾惠电子法定代表人，2017 年 11 月至今，担任禾惠电
子董事长；2012 年 1 月至 2020 年 9 月，担任奥荣电器董事长；2015 年 12 月至
2016 年 12 月，任莱尔有限董事长；2018 年 8 月至今，任晶研科技法定代表人、
执行董事；2017 年 4 月至今，任发行人法定代表人、副董事长、总经理。
（三）本次发行后的股权结构控制关系
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：
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二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
序号 姓名 职务 任职期间
1 范小平 董事长 2020.10.9-2023.10.8
2 伍仲乾 副董事长、总经理 2020.10.9-2023.10.8
3 龚伟泉 董事 2020.10.9-2023.10.8
4 吴锦图 董事、副总经理 2020.10.9-2023.10.8
5 周松华 董事、副总经理 2020.10.9-2023.10.8
6 欧阳毅刚 董事、副总经理 2020.10.9-2023.10.8
7 夏和生 独立董事 2020.10.9-2023.10.8
8 刘力 独立董事 2020.10.9-2023.10.8
9 包强 独立董事 2020.10.9-2023.10.8
10 张强 监事会主席、职工代表监事 2020.10.9-2023.10.8
11 刘贤明 股东代表监事 2020.10.9-2023.10.8
12 王欢平 股东代表监事 2020.10.9-2023.10.8
13 梁韵湘 董事会秘书、副总经理 2020.10.9-2023.10.8
14 李政 副总经理 2020.10.9-2023.10.8
15 聂织锦 财务总监 2020.10.9-2023.10.8
（二）核心技术人员基本情况
公司核心技术人员共 4 人，分别为周松华、李政、张强、罗绍静，具体情况
如下：
序号 姓名 职务
13
1 周松华 董事、副总经理
2 李政 副总经理
3 张强 监事会主席、职工代表监事
4 罗绍静 施瑞科技执行董事
（三）持股情况及限售情况
1、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况
（1）直接持股
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
直接持有公司股份的情况如下：
持股数量
序号 姓名 职务 持股比例 质押或冻结 限售期限
（万股）
1 范小平 董事长 1,200.00 10.77% 否 36 个月
2 聂织锦 财务总监 110.00 0.99% 否 12 个月
副总经理、
3 梁韵湘 100.00 0.90% 否 12 个月
董事会秘书
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
均未持有公司债券。
（2）间接持股
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
间接持有公司股份（不含本公司高级管理人员、核心人员通过资产管理计划参与
本次发行战略配售获配的股份）的情况如下：
1）通过特耐尔间接持有发行人股份的情况
持有特耐尔 间接持有发行人
序号 姓名 职务
出资比例 股份比例
1 伍仲乾 副董事长、总经理 43.75% 31.41%
2 吴锦图 董事、副总经理 9.06% 6.51%
3 欧阳毅刚 董事、副总经理 5.01% 3.59%
4 周松华 董事、副总经理、核心技术人员 3.94% 2.83%
5 张强 监事会主席、核心技术人员 3.38% 2.42%
14
持有特耐尔 间接持有发行人
序号 姓名 职务
出资比例 股份比例
6 刘贤明 监事 2.81% 2.02%
7 王欢平 监事 2.81% 2.02%
8 李政 副总经理、核心技术人员 0.46% 0.33%
9 罗绍静 核心技术人员 0.42% 0.30%
2）通过佛山禾鑫间接持有发行人股份的情况
持有佛山禾 间接持有发行
序号 姓名 职务
鑫出资比例 人股份比例
1 范小平 董事长 43.47% 0.74%
2 李政 副总经理、核心技术人员 12.05% 0.21%
3 梁韵湘 副总经理、董事会秘书 5.26% 0.09%
截至本上市公告书签署日，上述股份不存在质押、冻结的情况。除上述人员
持有本公司股份外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存
在直接持有公司股票的情况。
2、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股限售情况
详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所
持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承
诺”。
三、股权激励计划及员工持股计划
（一）申报前设立的员工持股平台
佛山禾鑫是公司的员工持股平台，持有公司合计 190 万股股份。具体情况如
下：
1、佛山禾鑫基本情况
企业名称 佛山市禾鑫投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
91440606MA515GC39N
码
住所 佛山市顺德区杏坛镇齐杏居委会杏坛工业区科技区三路 1 号之 2（住
15
所申报）
执行事务合伙人 梁韵湘
类型 有限合伙企业
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
在发行人中出资
人民币 190 万元
额
成立日期 2017 年 12 月 20 日
合伙期限 2017 年 12 月 20 日-2027 年 12 月 20 日
根据佛山禾鑫的《合伙协议》，佛山禾鑫为发行人员工持股平台，合伙人均
为发行人或子公司员工。除持有发行人的股份外，佛山禾鑫未从事其他经营活动。
截至本上市公告书签署日，佛山禾鑫的合伙人合计 22 名，其合伙人及其出资额、
出资比例如下：
出资额 在佛山禾鑫
序号 合伙人类别 姓名 职务
（万元） 出资比例
1 普通合伙人 梁韵湘 10.0 5.2632% 莱尔科技董事会秘书、副总经理
2 范小平 82.6 43.4738% 莱尔科技董事长
3 李政 22.9 12.0526% 莱尔科技副总经理
4 赵林华 15.0 7.8947% 莱尔科技财务经理
5 张丽芳 10.0 5.2632% 莱尔科技人力资源经理
6 李洁仪 10.0 5.2632% 莱尔科技总经办主任
7 袁显彬 8.0 4.2105% 莱尔科技内控审计部经理
8 刘毅 8.0 4.2105% 莱尔科技市场部经理
9 杨骏 5.0 2.6316% 莱尔科技事业部财务经理
有限合伙人
10 张家荣 5.0 2.6316% 莱尔科技项目主任专员
11 吴琦 5.0 2.6316% 莱尔科技证券事务代表
12 吴锦轩 1.0 0.5263% 莱尔科技采购经理
13 陈赓 1.0 0.5263% 莱特尔生产经理
14 龙勇 1.0 0.5263% 禾惠电子研发经理
15 朱国趣 1.0 0.5263% 禾惠电子薪资助理专员
16 刘惠碧 1.0 0.5263% 禾惠电子报关文员
17 贺才利 1.0 0.5263% 莱尔科技研发经理
16
18 梁永浩 0.5 0.2632% 莱尔科技品质部主管
19 陈小飞 0.5 0.2632% 莱尔科技工程主任工程师
20 李炜军 0.5 0.2632% 禾惠电子销售主任专员
21 王红雨 0.5 0.2632% 禾惠电子品质经理
22 曾苗 0.5 0.2632% 禾惠电子行政人力经理
合计 190.0 100％ —
佛山禾鑫持有发行人股份的锁定承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承
诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁
定期限以及股东持股及减持意向等承诺”的相关内容。
（二）已经制定或正在实施的员工股权激励及相关安排
截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励及相
关安排。
四、本次发行前后股本结构变动情况
发行人本次发行前股本总额为 11,142 万股，发行人本次向社会公众公开发
行 3,714 万股人民币普通股，发行后公司股本总额为 14,856 万股，本次发行的股
份占发行后总股本的比例为 25%。本次发行前后公司的股本情况如下：
本次发行前 本次发行后 限售
股东名称 期限 备注
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
（月）
一、限售流通股
特耐尔 80,000,000 71.80 80,000,000 53.85 36 -
范小平 12,000,000 10.77 12,000,000 8.08 36 -
龚伟泉 4,000,000 3.59 4,000,000 2.69 12 -
西藏承泰 2,785,000 2.50 2,785,000 1.87 12 -
李子峰 2,785,000 2.50 2,785,000 1.87 12 -
佛山德鑫（SS） 2,230,000 2.00 2,230,000 1.50 12 -
佛山禾鑫 1,900,000 1.70 1,900,000 1.28 12 -
拉萨沣泰 1,860,700 1.67 1,860,700 1.25 12 -
聂织锦 1,100,000 0.99 1,100,000 0.74 12 -
梁韵湘 1,000,000 0.90 1,000,000 0.67 12 -
17
宁波中科辉灿 924,300 0.83 924,300 0.62 12 -
广东力合开物 835,000 0.75 835,000 0.56 12 -
上海东方证券
战略
创新投资有限 - - 1,857,000 1.25 24
配售
公司
西部证券莱尔
科技员工参与
战略
科创板战略配 - - 3,714,000 2.50 12
配售
售集合资产管
理计划
网下
网下限售账户 - - 1,366,144 0.92 6
限售
小计 111,420,000 100.00 118,357,144 79.67 - -
二、无限售流通股
无限售流通股 - - 30,202,856 20.33 - -
小计 - - 30,202,856 20.33 - -
合计 111,420,000 100.00 148,560,000 100.00 - -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
五、本次发行后前十名股东持股情况
持股数量 持股比例 限售期限
序号 股东名称
（股） （%） （月）
1 特耐尔 80,000,000 53.85 36 个月
2 范小平 12,000,000 8.08 36 个月
3 龚伟泉 4,000,000 2.69 12 个月
西部证券莱尔科技员工参与科创
4 3,714,000 2.50 12 个月
板战略配售集合资产管理计划
5 西藏承泰 2,785,000 1.87 12 个月
6 李子峰 2,785,000 1.87 12 个月
7 佛山德鑫（SS） 2,230,000 1.50 12 个月
8 佛山禾鑫 1,900,000 1.28 12 个月
9 拉萨沣泰 1,860,700 1.25 12 个月
10 上海东方证券创新投资有限公司 1,857,000 1.25 24 个月
合计 - 113,131,700 76.16
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
18
六、高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发
行战略配售的情况
莱尔科技高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划的具体认购信息
如下：
序 是否为上市 实际缴款金 资管计划份额
姓名 主要职务
号 公司董监高 额（万元） 的持有比例
1 伍仲乾 总经理、副董事长 是 1,100.00 19.86%
2 范小平 董事长、投资负责人 是 760.00 13.72%
3 吴锦图 董事、副总经理 是 600.00 10.83%
4 欧阳毅刚 董事、副总经理 是 120.00 2.17%
5 李政 副总经理、核心技术人员 是 200.00 3.61%
6 梁韵湘 副总经理、董事会秘书 是 550.00 9.93%
7 聂织锦 财务总监 是 570.00 10.29%
8 康丕毅 禾惠电子事业部财务总监 否 390.00 7.04%
9 曾龙海 IT 总监 否 130.00 2.35%
10 刘世海 禾惠电子事业部生产部经理 否 300.00 5.42%
11 赵林华 财务经理 否 120.00 2.17%
12 吴锦彦 营销总监 否 380.00 6.86%
13 陈集耕 市场分析师 否 200.00 3.61%
14 贺天才 供应链经理 否 120.00 2.17%
合计 5,540.00 100.00%
注：
1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
2、以上表格中，禾惠电子指佛山市顺德区禾惠电子有限公司，系发行人的全资子公司。
3、莱尔科技员工资管计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新
股配售经纪佣金。
莱尔科技员工资管计划的管理人为西部证券股份有限公司，并于 2021 年 3
月 3 日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明（备案号为：SNZ883）。资产
管理合同约定的资管计划实际支配主体为其管理人西部证券股份有限公司，非发
行人的高级管理人员。
本次发行后，莱尔科技员工资管计划获配数量为 371.40 万股，占本次公开
发行股票数量的比例为 10.00%，所持股票的限售期为本次公开发行的股票在上
19
交所上市之日起 12 个月。
七、保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情况
上海东方证券创新投资有限公司（为保荐机构母公司设立的全资子公司）已
与公司签订配售协议。上海东方证券创新投资有限公司获配 185.70 万股本次发
行的股票，获配比例为首次公开发行股票数量的 5.00%。本次跟投获配股票的限
售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
20
第四节 股票发行情况
一、发行数量：3,714 万股
二、发行价格：9.51 元
三、每股面值：1 元
四、发行市盈率：26.28 倍（每股收益按照 2019 年经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
五、发行市净率：1.87 倍（按发行后每股净资产为基础计算）
六、发行后每股收益：0.36 元/股（按照 2019 年经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
七、发行后每股净资产：5.07 元/股（按照 2020 年 6 月 30 日经审计的归属于母
公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者
询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会
公众投资者定价发行相结合的方式进行
本次发行最终战略配售数量为 5,571,000 股，占本次发行数量的 15.00%；网
上最终发行数量为 12,627,500 股，网上定价发行的中签率为 0.02972955%，其中
网上投资者缴款认购 12,613,562 股，放弃认购数量为 13,938 股；网下最终发行
数量为 18,941,500 股，其中网下投资者缴款认购 18,941,500 股，放弃认购数量为
0 股；本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包
销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 13,938 股。
九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于
2021 年 4 月 6 日出具了《验资报告》（【2021】0500013 号）。经中国证券监督管
理委员会“证监许可[2021]752 号”文件注册同意，公司向社会公众公开发行人
民币普通股 3,714.00 万股，每股发行价格人民币 9.51 元。经审验，截至 2021 年
4 月 6 日 17 时止，公司共募集货币资金总额为人民币 353,201,400.00 元，扣除保
21
荐承销费、审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费及其他费用合计人
民币 58,365,293.50 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 294,836,106.50 元。
十、发行费用总额及明细构成：
发行费用概算（不含增值税） 5,836.53 万元
其中：承销及保荐费用 3,500.00 万元
审计及验资费用 962.26 万元
律师费用 913.96 万元
信息披露费用 415.09 万元
发行手续费及其他费用 45.21 万元
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成
十一、募集资金净额：29,483.61 万元
十二、发行后股东户数：32,188 户
十三、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权
22
第五节 财务会计情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司的委托，对公司 2017 年
12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日的合并
及母公司资产负债表，2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月的合并
及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及
相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（（众环
审字【2020】050172 号）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020
年 12 月 31 日合并的资产负债表，以及 2020 年 7-12 月利润表、现金流量表进行
了审阅，并出具《审阅报告》（众环阅字【2021】0200004 号）。相关财务数据已
在本次发行的招股说明书、招股意向书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详
细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
根据 2021 年度的生产经营计划、各项业务收支计划及其他有关资料，公司
预计 2021 年 1-3 月营业收入为 9,131.61 万元至 10,436.12 万元，较上年同期预计
增长 40%-60%，主营业务收入增长较高主要是因为上年同期的 2、3 月份受新冠
肺炎疫情的影响主营业务收入基数较低以及公司新拓展客户带来的产品销售同
比 2020 年一季度增长较大。预计 2021 年 3 月 31 日归属于母公司股东的净利润
预计为 991.33 万元至 1,138.19 万元，较上年同期预计增长 35%-55%，扣除非经
常性损益的净利润预计为 988.56 万元至 1,140.64 万元，较上年同期预计增长 30%-
50%，公司 2021 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净
利润增长较高主要是上年同期受新冠肺炎影响基数较低以及 2021 年 1-3 月收入
增长带来的利润增长。上述 2021 年 1-3 月业绩情况系公司初步预计数据，不构
成公司的盈利预测或业绩承诺。
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司整体经营状况正常，主要
原材料的采购情况、主要产品的销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收
政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
23
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，
本公司已与保荐机构东方证券承销保荐有限公司及存放募集资金的商业银行签
订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《监管协议》），《监管协议》
对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约
定。具体情况如下：
开户人 开户银行名称 募集资金专户账号
广东顺德农村商业银行股份有限公司杏坛
801101001219799208
龙潭分理处
莱尔科技
中国农业银行股份有限公司顺德分行 44463001040058628
招商银行股份有限公司佛山容桂支行 757903075510118
（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容
公司与上述银行签订的《监管协议》的主要内容无重大差异，以中国农业银
行股份有限公司顺德分行为例，本公司以下简称“甲方”，中国农业银行股份有
限公司顺德分行以下简称“乙方”，保荐机构以下简称“丙方”，协议的主要内容
为：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
_44463001040058628_，截至_2021_年_3_月_31_日，专户余额为_0_万元。该专
户仅用于甲方_高速信号传输线（4K、8K、32G）产业化建设项目、研发中心建
设项目_等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他
工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公
24
司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理
与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人_郑雷钢（身份证号码：
******************）、_徐有权（身份证号码：******************）_可以随
时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所
需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月_15_日之前）向甲方出具上月真实、准确、完整的专户
对账单，并抄送给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方 1 次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，甲方应当在付款 5 个工作日内及时以电子邮件的方式通知丙方，同时提供专
户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方一个自然年度中累计三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配
合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并
注销募集资金专户。如发生上述情形，丙方有权向乙方发出催要通知，要求乙方
向丙方立即履行其在本协议项下的义务，并支付第三次违约时专户余额日万分之
一的违约金（违约期间自丙方催要通知送达之日起算，至乙方向丙方出具相关文
件之日终止）。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
25
十、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的
任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决
的，均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规
则规定进行仲裁。仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自
单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十二、本协议一式 捌 份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、
中国证监会_广东_监管局各报备一份，其余留甲方备用。
二、其他事项
除此之外，本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外，本公司为订立其
他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司董事会运行正常，决议及其内容无异常；公司未召开监事会
26
或股东大会；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
27
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构意见
上市保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为，广东莱尔新材料科技股份有
限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件的规定，
其股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。东方证券承销保荐有限公司同
意推荐广东莱尔新材料科技股份有限公司在上海证券交易所科创板上市交易，并
承担相关保荐责任。
二、上市保荐机构基本情况
保荐机构名称：东方证券承销保荐有限公司
法定代表人：马骥
住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
联系地址：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
电话：021-23153888
保荐代表人及其联系方式：郑雷钢（电话：021—23153561）、徐有权（电
话：021—23153574）
项目协办：张新林
其他经办人员：韩丹、尚鉴、徐岩廷
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
郑雷钢：现任东方投行资深业务总监，保荐代表人，经济学硕士，先后参与
或负责的项目包括长江证券公开增发，闽福发 A（现名“航天发展”）2013 年发
行股份购买资产项目，恒泰艾普发行股份购买资产，洛阳钼业重大资产购买项目，
恒通科技配股项目，雪峰科技 IPO，博深工具非公开等。
28
徐有权：现任东方投行资深业务总监，保荐代表人，硕士，曾先后参与或负
责 2014 年吴通通讯重大资产重组、2015 年易华录非公开项目、博深股份重大资
产重组等。
29
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁
定期限以及股东持股及减持意向等承诺
（一）股份限售安排、自愿锁定承诺、延长锁定期限承诺
1、公司控股股东特耐尔承诺
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者
委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不得提议由公司回购该等股份。
（2）本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限将自
动延长至少 6 个月。在延长锁定期内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持
有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如果公司上市
后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除
权除息后的价格。
（3）本公司承诺遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以
及上海证券交易所业务规则对发行人控股股东股份转让的其他规定。
2、公司实际控制人伍仲乾承诺
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
得提议由公司回购该等股份。
（2）本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公
司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委
30
托他人管理本人持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
上述发行价将为除权除息后的价格。
（3）在前述锁定期满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本
人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%，离职
后半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。若本人在担任公司董事/监
事/高级管理人员的任期届满前离职的，本人承诺在原任期内和原任期届满后 6
个月内，仍遵守前述规定，亦遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。本
人因担任公司董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺，不因职务变更、离职
等原因而放弃履行。
（4）本人承诺遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及
上海证券交易所业务规则对公司实际控制人股份转让的其他规定。
（5）本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行前述承诺。
3、公司董事长范小平承诺
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该等股份。
（2）本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公
司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委
托他人管理本人持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
上述发行价将为除权除息后的价格。
（3）在前述锁定期满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本
人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%，离职
31
后半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。若本人在担任公司董事/监
事/高级管理人员的任期届满前离职的，本人承诺在原任期内和原任期届满后 6
个月内，仍遵守前述规定，亦遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。本
人因担任公司董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺，不因职务变更、离职
等原因而放弃履行。
4、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及佛山禾鑫承诺
（1）发行人除伍仲乾、范小平及独立董事、李政、周松华、张强外的董事、
监事、高级管理人员承诺
①自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该等股份。
②本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不
低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股
票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该
部分股份。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
③在前述锁定期满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人
每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%，离职后
半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。若本人在担任公司董事、监事
和高级管理人员的任期届满前离职的，本人承诺在原任期内和原任期届满后 6 个
月内，仍遵守前述规定，亦遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上
海证券交易所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。本人
因担任公司董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺，不因职务变更、离职等
原因而放弃履行。
32
（2）李政、周松华、张强担任董事、监事、高级管理人员且为核心技术人
员承诺
①自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购该等股份。
②本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不
低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股
票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该
部分股份。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
③在前述锁定期满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人
每年转让的股份不超过本人间接所持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内
不转让本人直接或间接所持有的公司股份。若本人在担任公司董事、监事和高级
管理人员的任期届满前离职的，本人承诺在原任期内和原任期届满后 6 个月内，
仍遵守前述规定，亦遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券
交易所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。本人因担任
公司董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺，不因职务变更、离职等原因而
放弃履行。
④本人作为公司核心技术人员，离职后 6 个月内不转让本人直接或间接所持
有的首次公开发行股票前已发行的股份。自所持首发前股份在限售期满之日起 4
年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，
减持比例可以累积使用。
（3）核心技术人员罗绍静承诺
①自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内及在本人离职后 6 个月
内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司首次公开发行股票前已发
33
行的股份，也不由公司回购该等股份。
②自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份不
得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可累积使用。
（4）公司股东佛山禾鑫承诺
①自公司首次公开发行股票并上市之日起一年内，本企业不转让或者委托他
人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该等股份。
②本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限将自动延
长至少 6 个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
③本企业承诺遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及
上海证券交易所业务规则关于股份转让的其他规定。
5、其他股东承诺
自公司首次公开发行股票并上市之日起一年内，本人（本企业）不转让或者
委托他人管理本人（本企业）直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购该等股份。
（二）现有持股 5%以上股东的持股意向及减持承诺
1、公司控股股东特耐尔
（1）对于本次发行上市前持有的公司股份，本企业将严格遵守已做出的关
于所持公司的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上
市前持有的公司股份。
（2）本企业将长期持有公司的股份。在锁定期满后两年内，如本企业拟减
持所持公司股份，将遵守中国证监会、上交所关于股份减持的相关规定，结合公
司稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持，股份
34
减持的价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价。如果公司上市后，发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的
价格。
（3）如本企业拟减持股份的，本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转
让等法律、法规允许的方式转让公司股份，并于减持前 3 个交易日予以公告。
如本企业计划通过上交所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个
交易日前预先披露减持计划；且在任意连续 90 日内通过上交所集中竞价交易减
持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%。
如本企业通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，本企业减持股份
的总数不超过公司股份总数的 2%。
如本企业通过协议转让方式减持股份并导致本企业所持公司股份低于 5%的，
本企业将在减持 6 个月内继续遵守上述承诺。本企业通过协议转让方式减持股份
的，单个受让方的受让比例不得低于 5%。
2、公司实际控制人伍仲乾
（1）对于本次发行上市前持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于
所持公司的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市
前持有的公司股份。
（2）本人将长期持有公司的股份。在锁定期满后两年内，如本人拟减持所
持公司股份，将遵守中国证监会、上交所关于股份减持的相关规定，结合公司稳
定股价的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持，股份减持
的价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价。如果公司上市后，发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
（3）如本人拟减持股份的，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等
法律、法规允许的方式转让公司股份，并于减持前 3 个交易日予以公告。
如本人计划通过上交所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交
易日前预先披露减持计划；且在任意连续 90 日内通过上交所集中竞价交易减持
35
股份的总数，不超过公司股份总数的 1%。
如本人通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，本人减持股份的总
数不超过公司股份总数的 2%。
如本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持公司股份低于 5%的，本
人将在减持 6 个月内继续遵守上述承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单
个受让方的受让比例不得低于 5%。
3、公司其他直接或间接持股 5%以上股东范小平、吴锦图、黎艳芬、陈念远
（1）对于本次发行上市前持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于
所持公司的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市
前持有的公司股份。
（2）本人将长期持有公司的股份。在锁定期满后两年内，如本人拟减持所
持公司股份，将遵守中国证监会、上交所关于股份减持的相关规定，结合公司稳
定股价的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持，股份减持
的价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价。如果公司上市后，发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
（3）如本人拟减持股份的，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等
法律、法规允许的方式转让公司股份，并于减持前 3 个交易日予以公告。
如本人计划通过上交所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交
易日前预先披露减持计划；且在任意连续 90 日内通过上交所集中竞价交易减持
股份的总数，不超过公司股份总数的 1%。
如本人通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，本人减持股份的总
数不超过公司股份总数的 2%。
如本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持公司股份低于 5%的，本
人将在减持 6 个月内继续遵守上述承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单
个受让方的受让比例不得低于 5%。
36
二、稳定股价的措施和承诺
为维护公众投资者的利益，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》的要求，就公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司
股价的相关事宜，公司及其控股股东、实际控制人、在公司任职并领取薪酬的董
事（独立董事除外）和高级管理人员承诺如下：
（一）启动股价稳定措施的条件
公司股票上市后三年内，如公司股票收盘价（如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规
定作复权处理，下同）连续 20 个交易日均低于最近一年经审计的每股净资产且
非因不可抗力因素所致（以下简称“启动股价稳定措施的条件”），则公司及公司
控股股东、实际控制人，以及在公司任职且领取薪酬的董事（独立董事除外）将
依据法律法规和公司章程规定依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施。
（二）股价稳定措施的方式及顺序
1、股价稳定措施
股价稳定措施包括：①公司回购股票；②公司控股股东、实际控制人增持公
司股票；③董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。
选用前述方式时应考虑：不能导致公司不满足法定上市条件；不能迫使控股
股东、实际控制人履行要约收购义务。
2、股票稳定措施的实施顺序
第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条
件，则第一选择为控股股东、实际控制人增持公司股票；
第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时将
启动第二选择：
①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股
股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股
37
股东、实际控制人的要约收购义务；
②公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价
均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。
第三选择为董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。启动该选
择的条件为：在控股股东、实际控制人无法增持公司股票或增持方案实施完成后，
公司股票仍未满足“连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每
股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不
会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事（不含独立董事）、高级管理人员
的要约收购义务。
3、实施公司回购股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会，
依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。
公司将在董事会决议公告之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票
的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行
相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施
回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度
经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监
督管理部门认可的其他方式。
单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审
计的归属于母公司股东净利润的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当
年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司
将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股票：
①公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股
38
净资产；
②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止
之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。
4、实施控股股东、实际控制人增持公司股票的程序
①启动条件
I、公司未实施股票回购计划
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票
或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股
票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购
义务的前提下，公司控股股东、实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件
或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持
公司股票的方案并由公司公告。
II、公司已实施股票回购计划
公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均
已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东、实际控制人
将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票
的方案并由公司公告。
②控股股东、实际控制人增持公司股票的程序
在履行相应的公告等义务后，控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依
照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。
控股股东、实际控制人增持股票的金额不超过其上年度从公司领取的税后现
金分红，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不
得为控股股东及实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。
除非出现下列情形，控股股东及实际控制人将在增持方案公告之日起 3 个月
39
内实施增持公司股票计划：
①公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股
净资产；
②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
③继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且控股
股东、实际控制人未计划实施要约收购。
5、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的程序
在控股股东、实际控制人无法增持公司股票，或增持方案实施完成后公司股
票仍未满足“连续 3 个交易日的收盘价高于最近一年经审计的每股净资产”之条
件，且董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足
法定上市条件或触发其要约收购义务的情况下，董事（不含独立董事）、高级管
理人员将在股价稳定预案触发或控股股东及实际控制人增持股票实施完成后的
90 日内增持公司股票，且增持资金不超过其上一年度于公司取得的税后薪酬总
额，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股
票的数量等事项将提前公告。
董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的
情况下终止：
①公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股
净资产；
②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
公司在未来聘任新的董事（不含独立董事）、高级管理人员前，将要求其签
署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事（不含独立董事）、高级管
理人员已做出的相应承诺。
40
三、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）公司承诺
1、保证公司本次发行公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的
情形。
2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认欺诈发行后 5 个工作日内启动股份
购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。
3、本次发行不符合上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，
公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法
及时足额赔偿投资者损失。
4、发行人若未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规
定及监管部门的要求承担相应的责任。
（二）控股股东特耐尔和实际控制人伍仲乾承诺
1、保证发行人本次发行公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行
的情形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司/本人将在中国证监会等有权部门确认欺诈发行后 5 个工作日内启
动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
3、本次发行不符合上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将根据中国证监会或人民法
院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
5、本公司/本人若未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件
的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
1、保证公司本次发行公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的
41
情形。
2、如本次发行不符合上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。
3、本人不因职务变更、离职等原因而放弃已作出的承诺。
四、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人承诺
1、招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏之情形，且公司对招股说明书及其他信息披露资料所载之内容真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
2、若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
（二）发行人控股股东、实际控制人承诺
1、招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏之情形，本人/本企业对招股说明书及其他信息披露资料所载之内容真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人/本企业将依法赔偿投资者
损失。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
1、招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏之情形，且本人对招股说明书及其他信息披露资料所载之内容真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（四）保荐机构（主承销商）承诺
42
1、招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏之情形，且本公司对招股说明书及其他信息披露资料所载之内容真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
2、若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损
失。
五、本次发行保荐人及证券服务机构做出的承诺
（一）保荐机构承诺
因东方证券承销保荐有限公司为广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公
开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，东方证券承销保荐有限公司将依法赔付投资者损失。
（二）发行人会计师承诺
因中审众环为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（三）发行人律师承诺
因本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（四）资产评估机构承诺
因广东中广信为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者
损失。
六、相关主体履行承诺的约束措施
（一）发行人关于未履行承诺相关事宜的承诺函
公司将严格履行公司就首次公开发行股票并在科创板上市所作出的所有公
43
开承诺事项，积极接受社会监督。
如公司在《广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因
相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因
导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：
1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履
行、无法履行或者无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；
2、不得进行证券市场再融资；
3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人
员调减或停发薪酬或津贴；
4、给投资者造成损失的，将以自有资金依法对投资者进行赔偿。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的
客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下
措施：
1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明公司
承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审
议，以尽可能保护本公司投资者利益。
如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对
公司因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条
件地遵从该等规定。
（二）控股股东特耐尔关于未履行承诺相关事宜的承诺函
本企业将严格履行本企业就首次公开发行股票并在科创板上市所作出的全
部公开承诺事项中的各项义务和责任。
如本企业在《广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
44
板上市招股说明书》作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，
（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客
观原因导致的除外），本企业自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取
以下措施：
1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履
行、无法履行或者无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；
2、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、
投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
3、本企业直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本企业按相关承诺
采取相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、
为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
4、本企业因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制
的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取
以下措施：
1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履
行、无法履行或者无法按期履行的具体原因；
2、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、
投资者的权益。
如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对
本企业因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企业自愿
无条件地遵从该等规定。
（三）实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关于未履行承诺
相关事宜的承诺函
1、本人将严格履行本人在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出
的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
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2、如本人在《广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市招股说明书》作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行
的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客
观原因导致的除外），本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以
下措施：
（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未
履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；
（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、
投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
（3）本人直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本人按相关承诺采
取相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为
履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（4）本人因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的
客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下
措施：
（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明承
诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，
（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、
投资者的权益。
如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对
本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条
件地遵从该等规定。
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七、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约
束措施的意见
（一）保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及
股份锁定等事项作出了承诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施
和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
（二）发行人律师的意见
经核查发行人及相关责任主体签署的承诺函、发行人相关董事会、监事会、
股东大会会议资料，广东信达律师事务所认为，该等承诺及约束措施的内容合法、
有效，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票科创
板上市公告书》之签章页）
广东莱尔新材料科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司关于《广东莱尔新材料科技股份
有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之签章页）
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
49
