广东莱尔新材料科技股份有限公司独立董事
     关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
以及《广东莱尔新材料科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我
们作为广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认
真审阅了公司第二届董事会第八次会议的相关议案，基于独立、客观判断的原
则，发表独立意见如下：

    一、关于《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    1、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的
规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予
日、授予条件、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益。

    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限
制性股票激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其
他情形。公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。

    3、经审核，本次限制性股票激励计划的激励对象不存在不得成为激励对象
的情形，包括：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近
12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象均符合《管理办法》及相关法律法规规定的激励对象条件，公司
限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

   4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

   5、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规

范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事
审议表决。

   6、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理制度，健全公
司激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队的责任感，调动员工积
极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同
关注和推动公司的长远发展。

   综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票
激励计划的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激
励对象的条件。我们一致同意公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    二、关于《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理方法》的独立意见

   公司本次限制性股票激励计划考核指标的设立符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的基本规定。公司所
设定的业绩考核目标依据公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况，结合
公司未来发展规划设定的，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，
公司对激励对象所在经营单位和个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效做出较为客观、准确、全面的评价。公司将根据激励对象考
核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及相应的归属比
例。本次绩效考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科
学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划
的考核目的。

   综上，我们一致同意《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理方法》，
并同意该事项提交公司股东大会审议。




                                        独立董事：包强、夏和生、刘力

                                                   2021 年 10 月 27 日