莱尔科技：广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-10-28
关于
广东莱尔新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼
11-12F., TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话(Tel.)：(0755) 88265288 邮政编码：518017
网址（Website）：http://www.shujin.cn 传真(Fax.）：(0755)88265537
法律意见书
目录
释 义 ............................................................................................................................................. 2
一、莱尔科技实施本激励计划的主体资格................................................................ 6
二、本激励计划的主要内容及其合法合规性............................................................ 7
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序............................................................ 8
四、本激励计划激励对象的确定................................................................................ 9
五、本激励计划涉及的信息披露义务...................................................................... 10
六、公司是否为激励对象提供财务资助.................................................................. 11
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响...................................................... 11
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避.......................... 12
九、结论意见.............................................................................................................. 12
1
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表的全称
或含义为：
简称 全称或含义
公司/莱尔科技 指 广东莱尔新材料科技股份有限公司
本激励计划 指 广东莱尔新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
限制性股票 指
获得并登记的本公司股票，为第二类限制性股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、核心
激励对象 指
技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
归属日 指
须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《业务指南 4 号》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》
2
法律意见书
《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首
《激励对象名单》 指
次授予激励对象名单》
中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 广东信达律师事务所参与本激励计划的经办律师
《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司 2021
本法律意见书 指
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
元 指 中国的法定货币单位，人民币元
3
法律意见书
广东信达律师事务所
关于广东莱尔新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字(2021)第 090 号
致： 广东莱尔新材料科技股份有限公司
广东信达律师事务所接受广东莱尔新材料科技股份有限公司的委托，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，就公司实行《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》相关事项出具本法律意见书。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本法律意见书出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本法律意
见书项下之法律意见。
为出具本法律意见书，信达律师作如下声明：
1. 信达在工作过程中，已得到莱尔科技的保证：公司已向信达提供了信达
出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面
说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或
误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材
料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。该等文件和事实
于提供给信达之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
2. 本法律意见书是信达律师依据出具日以前莱尔科技已经发生或存在的事
实作出的。
3. 信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对莱尔科
技提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证
4
法律意见书
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达
有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5. 信达仅就与本激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法
律意见，并不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律
师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府
部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的
检索信息发表意见。
6. 本法律意见书仅供莱尔科技为本激励计划之目的使用，不得用作其他任
何目的。
信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南 4 号》
等有关法律、法规和规范性文件的规定、《公司章程》及律师从事证券法律业务
规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
5
法律意见书
一、莱尔科技实施本激励计划的主体资格
(一) 公司的基本情况
根据公司《营业执照》《公司章程》，并经查询国家企业信用信息公示系统，
公司的基本情况如下：
企业名称 广东莱尔新材料科技股份有限公司
统一社会信用代码 914406067592234963
住所 佛山市顺德区杏坛镇百安路北水工业区
法定代表人 伍仲乾
注册资本 14,856 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
研发、生产、销售、加工：连接器、连接装置等新型机电元件、
电器配件、电子配件、电子绝缘材料及热熔胶膜，及提供上述产
经营范围 品的技术服务、技术咨询；经营和代理各类商品及技术的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
成立日期 2004 年 4 月 2 日
营业期限 长期
2021 年 3 月 9 日，根据《关于同意广东莱尔新材料科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]752 号），中国证监会同意公司首次
公开股票的注册申请。莱尔科技人民币普通股股票在科创板上市的申请已经上海
证券交易所《自律监管决定书》（[2021]146 号）同意，证券简称为“莱尔科技”，
证券代码为“688683”。
经核查，莱尔科技是依法成立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
(二) 公司不存在《管理办法》规定的不得实施本激励计划的情形
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字
[2021]0500146 号《审计报告》”以及公司出具的声明与承诺，并经核查，莱尔科
技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
6
法律意见书
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，信达认为，莱尔科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票
已在上海证券交易所科创板上市交易；截至本法律意见书出具日，公司不存在有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在《管
理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形。因此，莱尔科技具备实施
本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及其合法合规性
2021 年 10 月 27 日，莱尔科技第二届董事会第八次会议和第二届监事会第
五次会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》。经核查，《激励计划（草案）》共分为十五章，依次为“释义”“本激
励计划的目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激
励计划拟授出的权益情况”“激励对象名单及拟授出权益分配情况”“有效期、授
予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及确定方法”“限制性股票的
授予与归属条件”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本
激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”“公司/激励对象的其他权利义务”
“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”“附则”。
经核查，《激励计划（草案）》已经载明了《管理办法》第九条要求在股权激
7
法律意见书
励计划中载明的事项。
综上，信达认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》《上市
规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序
(一) 本激励计划已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划履行了以下程
序：
1. 公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提
交公司董事会审议。
2. 2021 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。吴锦图、周松华、
欧阳毅刚因与相关议案存在关联关系，履行了回避表决的义务。
3. 2021 年 10 月 27 日，公司独立董事就本激励计划发表了肯定性意见，认
为公司本次《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均
符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。公司本次
限制性股票激励计划考核指标的设立符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律法规和规范性文件以及《公司章程》的基本规定。
4. 2021 年 10 月 27 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
(二) 本激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关规定以及公司出具的书面承诺，公司尚需就本激励
8
法律意见书
计划履行如下程序：
1. 公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2. 公司监事会将对《激励对象名单》进行审核，充分听取公示意见；公司
将在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。公司董事会发出召开股东大会的通知。
3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司召开股东大会审议本激励计划相关议案时，独立董事就本激励计划
向所有股东征集委托投票权。
5. 股东大会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过方可实施，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
6. 经股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在
规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限
制性股票的授予、归属（登记）等事宜。
综上，信达认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行
了现阶段必要的拟定、审议等法定程序，符合《管理办法》《业务指南 4 号》《公
司章程》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《业务指南 4 号》《公司章程》
的相关规定履行相关审议、公示等法定程序。
四、本激励计划激励对象的确定
经核查，《激励计划（草案）》载明：
9
法律意见书
(一) 激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 105 人，具体包括：董事、高级管
理人员；核心技术人员；董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股
5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事
和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
(二) 不能成为本激励计划激励对象的情形
本激励计划确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情
形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，信达认为，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和
范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，
该等内容符合《管理办法》《上市规则》的规定。
五、本激励计划涉及的信息披露义务
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司第二届董事会第八次会议和第二
10
法律意见书
届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案。经公司确认，公司将根据《管理办法》《上市规
则》《业务指南 4 号》等规定，及时公告与本激励计划有关的董事会会议决议、
监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、本法律意见书
等文件。此外，公司还将根据本激励计划的实施进展，继续履行必要的信息披露
义务。
综上，信达认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段所应履
行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本激励计划的进
展，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《业务指南 4 号》等相关规定持续履
行后续信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金为激励对象自筹
资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
因此，信达认为，公司不存在、且已承诺不向激励对象提供财务资助，符合
《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据莱尔科技提供的材料并经核查，《激励计划（草案）》系根据《证券法》
《公司法》《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定制订，本激励计划
的目的是为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，
吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效
提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标
的实现。
11
法律意见书
《激励计划（草案）》已按《管理办法》规定载明相关事项，其内容符合《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利
益的情形； 激励计划（草案）》已载明激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
且公司已承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
《激励计划（草案）》已获得现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司
股东大会以特别决议审议通过，公司股东可以通过股东大会充分行使表决权，对
本激励计划表达自身意愿，维护自身利益。
公司独立董事及监事会已对本激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法
情况发表意见，认为本激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形，
不存在违反相关法律、行政法规的情形。
综上所述，信达认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
2021 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事吴
锦图、周松华、欧阳毅刚在相关议案的表决时履行了回避表决义务。
据此，信达认为，公司董事会对本激励计划的表决程序符合《管理办法》《上
市规则》的相关规定。
九、结论意见
综上所述，信达认为：
莱尔科技具备实施本激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合
12
法律意见书
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定；公司为实施本激励计划已履行了现阶段必要的拟定、审
议等法定程序，尚需根据《管理办法》《业务指南 4 号》《公司章程》的相关规定
履行审议、公示等相关法定程序；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
相关规定；公司已就本激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；公司不存
在、且已承诺不向激励对象提供财务资助；公司本激励计划不存在明显损害公司
及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会对本激励计划的
表决程序符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；本激励计划尚需公司股东
大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本《法律意见书》正本一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
13
