莱尔科技：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2021-11-17
证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2021-044
广东莱尔新材料科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2021 年 11 月 16 日
限制性股票首次授予数量：422.00 万股，占目前公司股本总额 14,856.00
万股的 2.84%
股权激励方式：第二类限制性股票
广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定 的公司
2021 年限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2021 年第四次临时股东大
会授权，公司于 2021 年 11 月 16 日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确
定 2021 年 11 月 16 日为首次授予日，以 20.06 元/股的授予价格向 96 名激励对象
授予 422.00 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 10 月 27 日，公司召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案 》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于 提请公
司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
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同日，公司召开了第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关 于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年限制 性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划 的相关
事项进行核查并出具了核查意见。
2、2021 年 10 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，
独立董事包强先生作为征集人，就公司 2021 年第四次临时股东大会审议的本次
激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021 年 10 月 29 日至 2021 年 11 月 7 日，公司对本次激励计划拟激励对
象的姓名、职务进行了内部公示。截至公示期满，公司监事会未收到任 何员工
对本次拟激励对象提出的异议。2021 年 11 月 9 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 11 月 16 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案 》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于 提请公
司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同
时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息
进行股票交易的情形。2021 年 11 月 17 日， 公司 在上 海证 券交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会
第六次会议，会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事 发表了
同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有 效，确
定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并 发表了
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核查意见。
（二）本次授予事项与股东大会审议通过激励计划差异情况
鉴于本次激励计划中 9 名激励对象因个人原因自愿放弃获授权益，公司于
2021 年 11 月 16 日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议
审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次
激励计划首次授予激励对象名单及授予人数进行调整。调整后，本次激 励计划
首次授予人数由 105 人调整为 96 人，激励对象放弃的原获配股份数调整到本次
激励计划首次授予的其他激励对象之间进行分配，本次激励计划所涉及 的限制
性股票总量 500.00 万股及首次授予的限制性股票 422.00 万股保持不变。本次调
整后的激励对象属于经公司 2021 年第四次临时股东大会批准的本次激励计划中
规定的激励对象范围。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2021 年第四次临时股东
大会审议通过的内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的 明确意
见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需 同时满
足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《广东莱尔新材料科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一 情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授 予条件
已经成就。董事会同意公司本次激励计划首次授予日为 2021 年 11 月 16 日，并
同意以 20.06 元/股的授予价格向 96 名激励对象授予 422.00 万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）除 9 名激励对象因个人原因自愿放弃获授权益外，公司本次激励计划
首次授予激励对象名单与公司 2021 年第四次临时股东大会批准的本次激励计划
中规定的首次授予激励对象名单相符。
（2）公司和本次激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就。
（3）本次激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技
术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事 。本次
激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（ 以下简
称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职 资格，
符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
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则》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规
定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
（4）本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有
关授予日的相关规定。
因此，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的 条件已
经成就，同意公司本次激励计划首次授予日为 2021 年 11 月 16 日，并同意以
20.06 元/股的授予价格向 96 名激励对象授予 422.00 万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次
激励计划首次授予日为 2021 年 11 月 16 日，该授予日符合《管理办法》等法律、
法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券
法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《 管理办
法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激
励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予的激励 对象的
主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长
效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调 动其积
极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将 股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展 ，确保
公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东特别是中小 股东的
利益。
综上所述，独立董事认为公司本次激励计划的授予条件已经成就， 同意公
司本次激励计划首次授予日为 2021 年 11 月 16 日，并同意以 20.06 元/股的授予
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价格向 96 名激励对象授予 422.00 万股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1.首次授予日：2021 年 11 月 16 日
2 首次授予数量：422.00 万股
3.首次授予人数：96 人
4.首次授予价格：20.06 元/股
5.股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票
6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 50 个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励
对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励 计划有
效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或 其他重
大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
7.激励对象名单及授予情况：
获授的限制 获授限制性 获授限制性
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 股票占授予 股票占当前
（万股） 总量的比例 总股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 欧阳毅刚 中国 董事、副总经理 28.00 5.60% 0.19%
2 吴锦图 中国 董事、副总经理 25.00 5.00% 0.17%
董事、副总经
3 周松华 中国 理、核心技术人 25.00 5.00% 0.17%
员
副总经理、董事
4 梁韵湘 中国 25.00 5.00% 0.17%
会秘书
副总经理、核心
5 李政 中国 10.00 2.00% 0.07%
技术人员
6 罗绍静 中国 核心技术人员 8.00 1.60% 0.05%
二、董事会认为需要激励的其他人员（共 90
301.00 60.20% 2.03%
人）
预留 78.00 15.60% 0.53%
合计 500.00 100.00% 3.37%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总 数累计未
超过本股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
2、以上激励对象不包括莱尔科技独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股 5%以
上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
二、监事会对首次授予激励对象名单核查的情况
（一）公司本次激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）与《2021
年限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象范围相符，为公司（含子公
司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
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（不包含独立董事、监事）。
（二）激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法 规和规
范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
（三）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对 象的情
形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合 计持股
5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）除 9 名激励对象因个人原因自愿放弃获授权益外，公司本次激励计
划首次授予激励对象名单与公司 2021 年第四次临时股东大会批准的本次激励计
划中规定的首次授予激励对象名单相符。
综上，监事会认为：本次激励计划首次授予激励对象名单（截止授 予日）
中的人员符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励
对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范
围，其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格 合法、
有效。
监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日），同意
公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 11 月 16 日，授予价格为 20.06 元/股，
并同意向符合条件的 96 名激励对象首次授予 422.00 万股限制性股票。
三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
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根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例—— 授予限
制性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，以 2021 年
11 月 16 日为计算的基准日，对首次授予的 422.00 万股第二类限制性股票的公允
价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：25.50 元（公司授予日收盘价）
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：16.22 %、19.92%、20.37%（都采用万得全 A——指数代
码：881001.WI 最近一年、两年、三年年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制 定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最 终确认
本次激励计划首次授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用， 该等费
用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程 中按照
归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票对各期会计成本 的影响
如下表所示：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
2,908.18 133.70 1,542.93 830.73 400.82
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计， 在不考
虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用 的摊销
对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展 产生的
正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营 成本，
本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计 报告为
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准。
四、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：本次激励计划调整和本次授予相关事项 已获得
现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整事项符合《管理办法》和 《激励
计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予的激励对象、授予数量及 授予价
格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司 信息披
露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》《公司章程》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司本次限制性股票激 励计划
已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予 对象、
授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合 《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务 指南第
4 号——股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符
合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
1、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
2、监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见（截至授予日）；
3、2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）；
4、广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东莱尔新材料科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
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广东莱尔新材料科技股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 17 日
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