证券代码：688683          证券简称：莱尔科技          公告编号：2021-041




            广东莱尔新材料科技股份有限公司
            第二届董事会第九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


   一、董事会召开情况

   广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“莱尔科技”）第二届
董事会第九次会议于 2021 年 11 月 16 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方
式召开，本次会议通知已于 2021 年 11 月 11 日通过邮件形式送达公司全体董事。
本次会议由董事长范小平先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。

   本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。

   二、董事会审议情况

   本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：

   （一）审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
    鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中 9 名
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益，公司董事会根据股东大会的授权，对
本次激励计划首次授予激励对象名单及授予人数进行调整。调整后，本次激励
计划首次授予人数由 105 人调整为 96 人，激励对象放弃的原获配股份数调整到
本次激励计划首次授予的其他激励对象之间进行分配，本次激励计划所涉及的
限制性股票总量 500.00 万股及首次授予的限制性股票 422.00 万股保持不变。除
上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2021 年第四次临时股东大会审
议通过的内容一致。本次调整后的激励对象属于经公司 2021 年第四次临时股东
大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。
    根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会
审议。

   公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 11 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的公告》（公告编号：2021-043）。

   广东信达律师事务所对该事项出具了法律意见书，具体内容详见公司于
2021 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东
信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

   上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告，
具体内容详见公司于 2021 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东莱尔新材料科技股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

   表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。关联董事吴锦图、周
松华、欧阳毅刚回避表决。议案审议通过。

   （二）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的相关规定及公司
2021 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会经过认真核查，确定公司和激
励对象均不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授
予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划首次授予日为 2021 年 11 月 16
日，并同意以 20.06 元/股的授予价格向 96 名激励对象授予 422.00 万股限制性股
票。

    根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，本次授予无需提交股东大会
审议。

   公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 11 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》
（公告编号：2021-044）。

   广东信达律师事务所对该事项出具了法律意见书，具体内容详见公司于
2021 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东
信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

   上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告，
具体内容详见公司于 2021 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东莱尔新材料科技股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

   表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。关联董事吴锦图、周
松华、欧阳毅刚回避表决。议案审议通过。

   （三）审议通过了《关于以股权转让及增资方式收购佛山大为 53%股权的
议案》
    为拓展公司业务板块，提升公司经营业绩，经过不断的考察和审慎研究，
公司董事会同意以股权转让及增资方式收购佛山市大为科技有限公司 53%股权。

   公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 11 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于以股权转让及增资方式收购佛山大为 53%
股权的公告》（公告编号：2021-045）。

    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。

    （四）审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》

    为配合公司经营管理需要，加强募集资金管理，进一步提高募集资金使用
效率，拓宽融资渠道，维护良好的银企合作关系，公司董事会同意变更部分募
集资金专户，并授权公司管理层办理上述相关事宜。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 11 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金专户的公告》（公告编
号：2021-046）。

    东方证券承销保荐有限公司对该事项出具了核查意见，具体内容详见公司
于 2021 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关
于广东莱尔新材料科技股份有限公司变更部分募集资金专户的核查意见》。

    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。

    （五）审议通过了《关于会计估计变更的议案》

    为了更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，体现会计谨慎性原则，
使资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，适应公司业务发展和固定资产管理
的需要，公司评估了固定资产未来的使用情况和使用年限。对固定资产-房屋及
建筑物的预计使用年限进行重新确定，折旧年限由目前的 20 年调整为 40 年。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 11 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2021-
047）。

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项审计报告，
具体内容详见公司于 2021 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司会计估计变更事项专项说明
的专项审计报告》。

    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。

    特此公告。



                                             广东莱尔新材料科技股份有限公司

                                                                         董事会

                                                             2021 年 11 月 17 日