莱尔科技：关于以股权转让及增资方式收购佛山大为53%股权的公告2021-11-17
证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2021-045
广东莱尔新材料科技股份有限公司
关于以股权转让及增资方式收购佛山大为 53%股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：佛山市大为科技有限公司（以下简称“佛山大为”或“目标
公司”）；
投资金额：广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“莱尔
科技”）拟以股权转让及自有资金增资方式收购佛山大为股权，总交易金额
为 5800 万元；本次投资完成后，公司将持有佛山大为 53%的股权；
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
相关风险提示：
本次投资存在一定的技术风险、管理整合风险和市场风险。公司将充分关
注宏观环境、行业及市场的变化，不断适应新的发展要求，通过提升内部管理
水平等方式降低市场和经营风险。
一、 对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2021 年 11 月 16 日，公司与佛山大为及其股东周焰发签署《关于佛山市大
为科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”或“协议”），以股权转让
及自有资金增资方式收购佛山大为股权，本次投资具体内容如下：
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1、公司受让佛山大为股东周焰发持有的 28%股权，对应的认缴注册资本为
人民币 140 万元，交易对价为人民币 2000 万元；
2、公司认缴佛山大为新增的 266 万元注册资本，以自有资金对佛山大为增
资人民币 3800 万元，其中，人民币 266 万元计入实收资本，人民币 3534 万元
计入资本公积；佛山大为原有股东周焰发放弃对本次增资的优先认缴权。本次
增资后，佛山大为的注册资本将由 500 万元人民币变更为 766 万元人民币。
本次投资完成后，公司将持有佛山大为 53%的股权，佛山大为将成为公司
的控股子公司，其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 股权比例
1 广东莱尔新材料科技股份有限公司 406 万元 53%
2 周焰发 360 万元 47%
合计 766 万元 100%
（二）对外投资的决策与审批程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广东莱尔新材料科技股份有
限公司章程》等相关规定，公司于 2021 年 11 月 16 日召开了第二届董事会第九
次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于以股权转让及增资方式
收购佛山大为 53%股权的议案》，并授权公司董事长在法律、法规等相关文件允
许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理工商变更登记所需相关全
部事宜。
本次交易无需提交公司股东大会审议，也无需政府有关部门批准。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、 交易标的基本情况
（一）交易类型
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者
出售资产”类型。
（二）目标公司
1. 基本情况
2
企业名称 佛山市大为科技有限公司
统一社会信用代码 91440605MA4WDLH18R
法定代表人 周焰发
注册资本 人民币 500 万元
成立日期 2017 年 4 月 7 日
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
工程和技术研究和试验发展；其他合成材料制造；其他
经营范围 非金属矿物制品制造。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
住所 佛山市南海区里水镇新联村中金路 2 路 C 座首层 102
主要人员 执行董事、经理：周焰发；监事：周侨发
截至本公告披露日，佛山大为不是失信被执行人。
2. 股权结构
截止本次交易前，佛山大为的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴资本 实缴资本 出资比例
1 周焰发 500 万元 500 万元 100%
合计 500 万元 500 万元 100%
3. 截止本次交易前，佛山大为历次股权转让情况
（1）2020 年 11 月，周焰发受让关校冲持有的佛山大为 18.75%股权
2020 年 11 月 5 日，经佛山市南海区市场监督管理局核准，佛山大为原股
东关校冲将其持有的佛山大为 18.75%股权（对应出资额为 93.75 万元人民币）
以 180 万元人民币的价格转让给周焰发，股权转让款已支付。转让完成后，周
焰发持有佛山大为 100%的股权。
4. 权属情况
截止本公告披露日，本次交易的标的股权不存在质押、冻结等权利受限的
情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，产权清晰。
5. 主营业务
佛山大为主要从事锂离子电池涂碳铝箔产品的研发、生产和销售，涂碳铝
箔是新能源化学储能用电池、新能源汽车动力电池、超级电容器等正极集流体
的重要基础材料，佛山大为的产品已广泛应用于新能源汽车、电网储能、5G 基
站等行业。
6. 财务情况
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公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对佛山大为 2020 年度
和 2021 年 1-8 月份财务数据进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告
【众环审字（2021）0510004 号】，主要财务数据如下：
单位：元
2021 年 8 月末/2021 年 1-
项目 2020 年末/2020 年度
8月
资产总额 33,275,695.95 20,520,462.73
负债总额 19,838,092.03 12,670,421.99
净资产 13,437,603.92 7,850,040.74
营业收入 26,321,013.66 20,721,858.87
净利润 5,587,563.18 2,023,517.86
三、 交易对方基本情况
1、自然人：周焰发
男，中国国籍，工学学士，毕业于华南理工大学高分子材料科学与工程专
业，深耕锂电池行业十余年；佛山大为的股东，持有佛山大为 100%的股权，担
任佛山大为的法定代表人、执行董事和经理；
截至目前，周焰发未被列入失信被执行人，与公司及公司控股股东和实际
控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存
在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。
四、 交易标的定价情况
(一) 目标公司的评估情况
公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的北京中锋资产评估有限
责任公司对目标公司全部权益价值进行评估，并出具了《广东莱尔新材料科技
股份有限公司拟股权收购所涉及的佛山市大为科技有限公司股东全部权益价值
项目资产评估报告》【中锋评报字（2021）第 40094 号】（以下简称“评估报
告”），评估报告以 2021 年 8 月 31 日为基准日对佛山大为全部权益价值进行评
估，具体如下：
1、经采用资产基础法评估，佛山大为净资产账面价值为 1,343.76 万元，
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评估价值为 2,060.68 万元，增值额为 716.92 万元，增值率为 53.35%。
2、经采用收益法评估，佛山大为股东全部权益价值为 7,796.68 万元，较
账面净资产 1,343.76 万元增值 6,452.92 万元，增值率 480.21%。
本次评估选用收益法评估结果作为评估结论，即佛山大为股东全部权益价
值为 7,796.68 万元。
(二) 交易定价
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，基于目标公司
在生产经营水平、市场地位、研发能力、客户资源以及所处行业发展方向具有
一定的优势，在收益法评估中，结合被评估企业的市场因素等对未来获利能力
的影响，更为合理的反映了被评估企业的各项资产对企业价值的影响。
综上所述，从客户价值来看，收益法的评估结构更能反映目标公司真实价
值。因此经各方协商一致，基于收益法评估结果，即佛山大为股东全部权益价
值为 7,796.68 万元，较账面净资产 1,343.76 万元增值 6,452.92 万元，增值率
480.21%；各方确认目标公司 100%股权价格（投前估值）为人民币 7,143 万
元，投后估值为 10,943 万元。
本次交易的标的股权为目标公司 53%的股权，本次投资总的交易价格为
5,800 万元。
(三) 评估假设
1、一般假设
（1） 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2） 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资
产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完
善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，
买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交
易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3） 持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产
在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状
态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件
下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限
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制。
（4） 企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估
假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营
下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利
润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1） 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变
化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可
预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2） 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3） 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4） 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（5） 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。
（6） 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式
与现时方向保持一致。
（7） 有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大
变化。
（8） 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
(四) 溢价收购的原因
1、涂碳铝箔作为锂离子电池重要的正极材料发展前景广阔
新能源中的锂离子电池发展至今，已经被广泛应用于新能源汽车、消费电
子及储能等各大领域。
（1）新能源汽车行业
国务院于 2020 年 10 月发布了《新能源汽车产业发展规划（2021—2035
年）》，提出到 2025 年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左
右，国家中长期规划促进了行业发展。随着政策端和车企端的加力，新能源汽
车产销连创新高，全球市场的渗透不断提速，带动了动力电池的需求高速增
长。根据华安证券的新能源锂电池系列报告，2019 年我国动力电池市场超 600
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亿元，全球超 1200 亿元；随着电池技术迭代、规模迅速扩大、成本下降，预
计 2025 年，全球动力电池市场空间将超过 5000 亿元，2030 年将近 9000 亿
元，十年近万亿成长空间；其中，正极市场空间 2630 亿元。
（2）储能电池行业
储能是国内发展前景广阔的万亿级新兴产业。2021 年 7 月来，中央部委发
布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《2030 年前碳达峰行动方案》等
重磅利好政策，提出到 2025 年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转
变，装机规模达 30GW 以上，到 2030 年，实现新型储能全面市场化发展伴随着
国内能源结构的变革与推进，锂电池储能正赋能智能配网储能电站、有轨电
车、港口储能电站、数据中心等多个应用场景，对此，头部储能锂电池企业纷
纷开始了储能产业链的深度布局，锂离子电池上游电极材料的供应需求也在呈
持续增长的态势。
2、目标公司竞争优势明显
（1）技术优势
佛山大为自我研发的技术工艺是利用功能涂层对电池导电基材铝箔进行表
面处理的一项技术创新，可为锂电池提供极佳的静态导电性能，可综合提升电
池的充放电性能与循环寿命。该项技术工艺涂覆难度大，要求功能涂层具有稳
定性，能耐电压，耐 NMP（N-甲基吡咯烷酮）、电解液、氢氟酸等腐蚀，且要具
有极低的电阻和一定的三维结构，保证能与正极活性物质结合良好形成导电网
络。该项技术工艺为佛山大为从高分子材料设计、纳米浆料研发到超薄涂覆技
术自主研发完成，生产工艺成熟，具有良好的产品良品率、涂碳效率，保证了
产品的生产品质。同时佛山大为正在持续加大研发投入，推进包括固态电池改
性集流体在内的新型技术布局。
（2）客户优势
在新能源动力电池行业，电池厂对铝箔的认证周期较长，客户账期长，资
金门槛高。公司通过工艺技术与品质稳定的优势，已经与国内部分储能和动力
电池生产厂商建立了稳定的合作关系，具体包括南都电源、中天科技、双登集
团、鹏辉能源等锂电客户，以上四大客户均为佛山大为前五大客户，合计销售
占比佛山大为 2021 年 1-8 月经审计营业收入 85%以上。为匹配现有下游市场不
断增长的需求，佛山大为正在积极筹备增产扩产，满足现有客户和未来潜在客
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户的产能需求，提高市场占有率，实现公司产品销售的放量增长。
（3）人才优势
佛山大为核心管理人员是以周焰发为领头人的材料研发和产业化团队，团
队成员毕业于华南理工大学、汕头大学等高等院校，深耕锂电池行业十年以
上，在高分子材料设计、纳米浆料配方研发、超薄涂布技术等方面具有丰富的
经验，深刻了解锂电池涂碳行业的发展趋势。经过多年积累，佛山大为在管
理、研发、营销和生产领域培养、储备了一批专业化人才，为公司未来发展奠
定了坚实的基础。
3、目标公司与莱尔科技具有较高的业务协同性
在核心技术工艺方面，目标公司掌握的“配方技术+超薄涂布技术”两项核
心技术，与莱尔科技具备的“配方技术+精密涂布技术”在生产工艺上具有较高
的相关性和相通性。
在下游应用领域方面，目标公司的产品可应用于如新能源汽车、电网储
能、5G 基站等，也是莱尔科技主营产品热熔胶膜及应用产品的应用领域，业务
协同性较高。
本次交易完成后，公司与目标公司可以共享客户资源，多样化产品种类有
利于增强客户粘性，未来亦可通过技术合作、联合开发等方式共同开拓并承接
业务，进一步增强业务协同效应。
五、 过渡期安排
1、过渡期：标的股权审计/评估基准日（2021 年 8 月 31 日）至本次投资
完成之日期间。
2、过渡期内，目标公司的损益由目标公司新老股东按照本次投资完成后对
目标公司的持股比例享有和承担。
六、 投资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：广东莱尔新材料科技股份有限公司
乙方（目标公司现有股东）：周焰发
丙方（目标公司）：佛山市大为科技有限公司
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（二）本次投资整体安排
甲方受让乙方持有的目标公司股权，同时以货币方式向目标公司增资。根
据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《广东莱尔新材料科技股份有限公司
拟股权收购所涉及的佛山市大为科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》【中锋评报字（2021）第 40094 号】（以下简称“评估报告”），丙方在评
估基准日为 2021 年 8 月 31 日的股东全部价值为人民币 7,796.68 万元。
以上述评估值作为依据，基于目标公司的实际经营情况以及未来市场预
期，在此基础上经各方协商一致确认，目标公司的投前估值为人民币 7,143 万
元，投后估值为人民币 10,943 万元。本次股权转让价格和增资价格按该估值计
算，总交易对价为人民币 5,800 万元。
本次投资完成后，甲方共持有丙方 53%股权，丙方成为甲方的控股子公司。
丙方的股权架构如下：
（单位：万元）
序号 股东名称 认缴出资额 股权比例
1 广东莱尔新材料科技股份有限公司 406 53%
2 周焰发 360 47%
合计 766 100%
（三）股权转让价款和增资款的支付
1、 在本协议签署生效后的 7 个工作日内，甲方将股权转让款支付至乙
方指定的银行账户。
2、 下列条件均得以成就之日起的 15 个工作日内，乙方应督促目标公司完成
关于本次投资的工商变更登记手续，包括但不限于公司股东、章程、董事、监事
及公司高级管理人员的变更；由甲方协助目标公司完成工商变更登记手续：
1) 本协议经各方签署并生效；
2) 甲方向乙方完成支付股权转让款；
3) 甲方向丙方缴付第一期增资款；
4) 目标公司没有发生或正在进行的重大不利的事由；
5) 乙方和丙方在本协议及相关文件中的陈述与保证真实、无错误，不存在
虚假、重大遗漏或误导，且乙方和丙方未违反本协议任何约定。
3、 甲方按照如下时间进程向丙方缴付增资款：
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1) 甲方应向丙方缴付的增资款共分三期支付。
2) 第一期增资款 1520 万元，支付时间为本协议签署生效后的 15 个工作日
内；第二期增资款为 1520 万元，第三期增资款为 760 万元，第二期和第三期的
支付时间由甲方与乙方、丙方根据目标公司增产扩产的资金需求另行商定。
（四）业绩目标
甲方与乙方确定，目标公司 2021 年、2022 年、2023 年业绩目标如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业收入 4000 7000 10000
净利润 800 1100 1500
乙方承诺，将全力投入目标公司的生产经营，除不可抗力因素外，保证未来
三年目标公司不出现业绩亏损的情形。
（五）本次投资的先决条件
本次投资中股权转让款的支付，以下列条件的全部满足为先决条件：
1、 乙方在本次投资过程中向甲方做出的所有保证、承诺、陈述继续真实有
效且无重大不利的变化。
2、 乙方促使附件一清单中所列人员（以下简称“核心团队成员”）与目标
公司签署不少于 5 年的劳动合同，以及竞业限制协议（竞业限制期限为在职期间
和离职后两年）。同时由核心团队成员签署承诺函，承诺自本次投资完成之日起
5 年内，将其工作的时间和注意力完全地、排他地投入目标公司的经营之中，并
尽其最大努力促进目标公司利益的增长。
（六）本次投资完成后目标公司的运作
1、 本次投资完成后，甲方将委派财务负责人等财务人员至目标公司任职。
2、 本次投资完成后，甲方按照上市公司法人治理规范要求及甲方制定的《对
外投资管理办法》等规章制度对目标公司进行管理，支持目标公司的持续稳定发
展，保证目标公司管理层、核心人员的稳定性，保证目标公司经营独立性以及运
营的稳定性；目标公司的经营管理由乙方全面负责，目标公司的资金周转由甲方
与乙方共同商讨确定。
（七）过渡期
1、 各方确认并同意：
1) 乙方应保证过渡期期内本着诚信、善意的原则运营目标公司，不挪用目
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标公司资金，不能给目标公司增加日常运营以及办理本次投资相关事宜以外的负
债，目标公司的任何开支都是符合其正常运营需要，不存在故意给目标公司造成
损失的行为；
2) 过渡期内甲方和乙方共同协商管理目标公司，对目标公司经营模式变更、
资产、对外融资、对外投资和对外担保等事项应当取得甲方和乙方一致同意；
（八）违约责任
1、 本协议生效后，各方均应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其
义务及约定，除不可抗力因素外若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则
构成违约。
2、 本协议生效后，任何一方无本协议约定的事由或法律规定的事由提出终
止合同，应按照本协议总交易价款的 30%向对方一次性支付违约金，给对方造成
损失的，还应承担赔偿责任。
（九）协议的生效、变更、解除与终止
1、 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效。
七、 涉及收购资产的其他安排
1、本次投资的交易对方周焰发与公司及公司控股股东和实际控制人、持有
公司股份 5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本
次交易不涉及关联交易。
2、本次投资完成后，佛山大为将成为公司控股子公司，属于非同一控制下
的企业合并。本次投资不会形成与关联方产生同业竞争的情形。
3、本次投资不会形成公司及下属公司增加对外担保、非经营性资金占用等
情况。
广东南海农村商业银行股份有限公司里水支行向佛山大为提供浮动利率担
保抵押借款，抵押物为目标公司的机械设备，担保人为周焰发、李惯雅，借款期
限为 24 个月。截至 2021 年 8 月 31 日，佛山大为该笔借款余额为 1,800,000.00
元。本次投资完成后佛山大为将继续履行该抵押担保合同，该抵押担保合同是佛
山大为日常运营所需融资，不会对公司及佛山大为的生产经营产生不利影响，不
会损害公司及股东的利益。
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八、 收购资产对上市公司的影响
1、跟随中国新时代能源发展方向，走高质量发展之路，公司通过本次投
资，以锂电池用涂碳铝箔为突破口，加大对新能源、新材料等“两新”领域的
拓展，积极开发、培育新能源行业客户，把握行业发展机遇。
本次投资与公司新能源产业链战略布局相符，与主营业务具有协同效应，
有利于促进公司业务整合升级、提高公司持续经营能力。同时，公司与目标公
司将共享市场渠道及客户资源，形成良好的产业协同效应，达到优势互补，以
提升公司整体价值。
2、本次对外投资使用公司自有资金，不会影响公司正常生产经营，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。从长期发展看，本次对外投资对公司未来的
财务状况和经营成果有积极和深远的影响。
3、本次对外投资完成后，公司将持有佛山大为 53%股权，将导致公司合并
报表范围发生变更，新增佛山大为。
九、 风险提示
1、技术风险
本次投资完成后，目标公司未来在经营管理过程中，可能会存在核心技术
人员流失、无法实现持续技术创新等不可预测的因素，可能导致目标公司的技
术不能保持行业先进性的风险。后续，公司与目标公司将会继续加大研发投
入、完善和加强对核心人员的考核与激励，不断提升公司技术研发能力。
2、管理整合风险
本次投资完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，尽管公司与目标公
司在产品应用领域、核心工艺类别、下游客户方面有产业协同的基础，但由于
管理方式的差异，仍不排除本次投资完成后双方难以实现高效整合的风险。后
续，公司将会在尊重目标公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，减
少整合过程中存在的不确定性。
3、市场风险
新能源行业技术更迭快，尤其是新能源汽车行业。本次投资完成后，佛山
大为的未来发展可能受宏观环境及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影
响，若佛山大为开发的产品不能跟上市场的发展需求，可能会对公司市场销售
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带来不利影响，使经营风险随之加大。公司将充分关注宏观环境、行业及市场
的变化，不断适应新的发展要求，通过提升内部管理水平等方式降低市场风
险。
公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规
定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东莱尔新材料科技股份有限公司
2021 年 11 月 17 日
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