广东莱尔新材料科技股份有限公司独立董事
     关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
以及《广东莱尔新材料科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我
们作为广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认
真审阅了公司第二届董事会第九次会议的相关议案，基于独立、客观判断的原
则，发表独立意见如下：
    一、关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

    公司本次对 2021 年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，履
行了必要的程序。本次调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，
激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司 2021 年第四次临时股东大会
授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。

    本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 105 人调整为 96
人；本次激励计划所涉及的限制性股票总量 500.00 万股及首次授予的限制性股
票数量 422.00 万股保持不变。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公
司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的内容一致。

    综上，公司全体独立董事同意公司对 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的调整。

    二、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见

    （一）根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次
激励计划首次授予日为 2021 年 11 月 16 日，该授予日符合《管理办法》等法律、
法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    （二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （三）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券
法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办
法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激
励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的
主体资格合法、有效。

    （四）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其
积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保
公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的
利益。

    综上所述，独立董事认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公
司本次激励计划首次授予日为 2021 年 11 月 16 日，并同意以 20.06 元/股的授予
价格向 96 名激励对象授予 422.00 万股限制性股票。

    三、关于以股权转让及增资方式收购佛山大为 53%股权的独立意见

    本次交易事项经公司董事会审议通过，会议召集召开、表决程序符合《公
司法》《上市规则》《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定。本次交
易涉及的标的已经具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构审计、评估，
并出具了相关审计报告和资产评估报告。本次交易价格客观、公允，不存在损
害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，公司全体独立董事同意本次以股权转让及增资方式收购佛山大
为 53%股权事项。

    四、关于变更部分募集资金专户的独立意见
    本次变更募集资金专户的事项，符合《上市规则》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理
制度》等相关规定，有利于公司进一步规范募集资金的管理，不存在改变募集
资金用途和影响募集资金投资计划的情形。不存在损害公司及公司股东特别是
中小股东利益的情形。公司全体独立董事同意本次变更募集资金专户。

    五、关于会计估计变更的独立意见

    本次会计估计变更符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变
更和差错更正》的相关规定和公司实际经营情况。变更后的会计估计符合财政
部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能更准确反映公
司财务情况和经营成果，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；本
次会计估计变更的审议程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的
规定。因此，全体独立董事同意公司本次会计估计变更。




                                         独立董事：包强、夏和生、刘力

                                                     2021 年 11 月 16 日