中国深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518017
 11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P. R.CHINA
                电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 88265537
                           电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
                             网站（Website）：www.shujin.cn




                              广东信达律师事务所

                  关于广东莱尔新材料科技股份有限公司

                        2022年第一次临时股东大会的

                                    法律意见书

                                                            信达科会字(2022)第008号




致：广东莱尔新材料科技股份有限公司（下称“贵公司”或“公司”）

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，指派信达律
师出席公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次
股东大会的合法性进行见证，并出具《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料
科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本法
律意见书”）。

    信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票实施细则》”）等法律法
规和规范性文件以及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。


                                            1
    信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议一并
公告。

    信达按照律师行业公认的业务标准，道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东
大会的相关事项出具法律意见如下：




一、 本次股东大会的召集和召开程序

（一） 本次股东大会的召集

    1. 根据公司第二届董事会第十一次会议决议，决定于2022年2月24日召开公
司2022年第一次临时股东大会。

    2022年1月27日，公司董事会在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
等中国证监会指定信息披露媒体公告了《广东莱尔新材料科技股份有限公司关于
召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

（二） 本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体情况如下：

    1. 本次股东大会现场会议于2022年2月24日（星期四）16:00在广东省佛山市
顺德区大良街道国泰南路3号保利商贸中心1栋20层会议室召开。

    2.本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，网络投票时间为：

    （1）通过交易系统投票平台投票的具体时间：股东大会召开当日的交易时


                                    2
间段，即2022年2月24日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00，

    （2）通过互联网投票系统投票的具体时间：2022年2月24日9:15-15:00。

    3.本次股东大会由公司董事长主持。

    经信达律师核查，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。




二、 出席本次股东大会的人员及召集人资格

（一） 出席本次股东大会的人员

1.现场出席本次股东大会的人员

    信达律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的
法人股东的法定代表人证明文件、法定代表人个人身份证明文件、授权委托书、
以及出席本次股东大会的自然人股东的个人身份证明等文件进行了核查，现场出
席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共12名，持有公司股份11,142万股，
占公司股份总数的75%。

    出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员和信达律师。

    信达律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

2.参加网络投票的人员

    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票方式
参加投票的股东共0人，持有公司股份0股，占公司股份总数的0%。

（二） 本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。


                                    3
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

（一） 本次股东大会的表决程序

    1.本次股东大会审议及表决事项为公司已公告会议通知所列出的议案，出席
本次股东大会的股东没有提出新的议案。

    2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会
现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案，由股东代表、监事代表
和信达律师进行了计票和监票，当场公布了表决结果；参与网络投票的股东在规
定的网络投票时间内，通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决
权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络
投票表决统计结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

（二） 本次股东大会的表决结果

    根据公司合并统计的现场和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了
以下议案：

1. 《关于预计2022年度日常关联交易的议案》

    表决结果：同意1,942.00万股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反
对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股
份总数的0%。关联股东广东特耐尔投资有限公司、范小平进行了回避表决。

    其中，中小股东的表决结果为：

    同意1,332.00万股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的
100.00%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的0%。




    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。




                                   4
四、 结论意见

    综上，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出
席本次股东大会的人员和召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决
结果合法有效。

    本法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。

    （以下无正文）




                                  5