莱尔科技：关于修订《公司章程》的公告2022-04-28
证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2022-023
广东莱尔新材料科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2022 年修订）等有关
规定，结合广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，
公司拟对《公司章程》进行修订。
2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，本事项尚
需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，并提请股东大会授权公司管理层
办理相关工商变更登记手续。
现将具体修订情况公告如下：
序号 修订前 修订后
1 新增第十二条 第十二条 公司根据中国共产党章程
（后续条款编号自动更新） 的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
2 第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换由非职工代表 （二）选举和更换由非职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监 担任的董事、监事，决定有关董事、
事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计
事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十 （十二）审议批准本章程第四十
二一条规定的担保事项； 二一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议股权激励计划； （十四）审议股权激励计划和员
（十五）审议批准变更募集资金 工持股计划 ；
用途事项； （十五）审议批准变更募集资金
（十六）审议法律、行政法规、部 用途事项；
门规章或本章程规定应当由股东大会 （十六）审议法律、行政法规、
决定的其他事项。 部门规章或本章程规定应当由股东大
上述股东大会的职权不得通过授 会决定的其他事项。
权的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授
代为行使。 权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
公司年度股东大会可以授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末
净资产百分之二十的股票，前述授权
在下一年度股东大会召开日失效。公
司年度股东大会给予董事会前述授权
的，应对发行证券的种类和数量，发
行方式、发行对象及向原股东配售的
安排，定价方式或者价格区间，募集
资金用途，决议的有效期，对董事会
办理本次发行具体事宜的授权进行审
议并通过相关决议，作为董事会行使
授权的前提条件。
3 第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东大 应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议： 会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最 （一） 单笔担保额超过公司最
近一期经审计净资产 10%的担保； 近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的 （二） 公司及其控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期经 对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担 审计净资产 50%以后提供的任何担
保； 保；
（三） 为资产负债率超过 70% （三） 为资产负债率超过 70%
的担保对象提供的担保； 的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续十二 （四） 按照担保金额连续十二
个月内累计计算原则，超过公司最近 个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保； 一期经审计总资产 30%的担保；
（五） 公司的对外担保总额，达 （五） 公司的对外担保总额，
到或超过公司最近一期经审计总资产 达到或超过公司最近一期经审计总资
的 30%以后提供的任何担保； 产的 30%以后提供的任何担保；
（六） 为关联人提供的担保； （六） 为关联人提供的担保；
（七） 证券交易所或者本章程 （七） 证券交易所或者本章程
规定的其他担保情形。 规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事 对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过 项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分 外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意；前款第（四）项 之二以上董事同意；前款第（四）项
担保，应当经出席会议的股东所持表 担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控 股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时， 制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股 该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由 东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权 出席股东大会的其他股东所持表决权
的过半数通过。 的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或 公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公 者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等 司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以豁 比例担保，不损害公司利益的，可以
免适用第一款第（一）项至第（三）项 豁免适用第一款第（一）项至第（三）
的规定。公司应当在年度报告和半年 项的规定。公司应当在年度报告和半
度报告中汇总披露前述担保。 年度报告中汇总披露前述担保。
公司为控股股东、实际控制人及 公司为控股股东、实际控制人及其关
其关联方提供担保的，控股股东、实际 联方提供担保的，控股股东、实际控
控制人及其关联方应当提供反担保。 制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会违反对外担保审批权限
和审议程序的，由违反审批权限和审
议程序的相关股东承担连带责任。
4 第 五 十 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 第五十一条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面 求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据 形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收 法律、行政法规和本章程的规定，在
到请求后 10 日内提出同意或不同意召 收到请求后 10 日内提出同意或不同
开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 见。
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 董事会同意召开临时股东大会
内发出召开股东大会的通知，通知中 的，应当在作出董事会决议后的 5 日
对原请求的变更，应当征得相关股东 内发出召开股东大会的通知，通知中
的同意。 对原请求的变更，应当征得相关股东
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 的同意。
会，或者在收到请求后 10 日内未作出 董事会不同意召开临时股东大会，或
反馈的，单独或者合计持有公司 10% 者在收到请求后 10 日内未作出反馈
以上股份的股东有权向监事会提议召 的，单独或者合计持有公司 10%以上
开临时股东大会，并应当以书面形式 股份的股东有权向监事会提议召开临
向监事会提出请求。 时股东大会，并应当以书面形式向监
监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 事会提出请求。
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 监事会同意召开临时股东大会
东大会的通知，通知中对原提案的变 的，应在收到请求 5 日内发出召开股
更，应当征得相关股东的同意。 东大会的通知，通知中对原请求的变
监事会未在规定期限内发出股东 更，应当征得相关股东的同意。
大会通知的，视为监事会不召集和主 监事会未在规定期限内发出股东
持股东大会，连续 90 日以上单独或者 大会通知的，视为监事会不召集和主
合计持有公司 10%以上股份的股东可 持股东大会，连续 90 日以上单独或者
以自行召集和主持。 合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
5 第五十一条 监事会或股东决定自行 第五十二条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向上海证券交易所备案。
构和上海证券交易所备案。
6 第五十七条 股东大会的通知包括以 第五十八条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东
有权出席股东大会，并可以书面委托 均有权出席股东大会，并可以书面委
代理人出席会议和参加表决，该股东 托代理人出席会议和参加表决，该股
代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码； 码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六） 网络或其他方式的表决时间
充分、完整披露所有提案的全部具体 及表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 股东大会通知和补充通知中应当
表意见的，发出股东大会通知或补充 充分、完整披露所有提案的全部具体
通知时将同时披露独立董事的意见及 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
理由。 表意见的，发出股东大会通知或补充
股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 通知时将同时披露独立董事的意见及
的，应当在股东大会通知中明确载明 理由。
网络或其他方式的表决时间及表决程 股东大会网络或其他方式投票的
序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召
开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30，其结束
股东大会召开当日上午 9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日
时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。
下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间
股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。
日一旦确认，不得变更。
7 第七十六条 召集人应当保证股东大 第七十七条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不 会连续举行，直至形成最终决议。因
可抗力等特殊原因导致股东大会中止 不可抗力等特殊原因导致股东大会中
或不能作出决议的，应采取必要措施 止或不能作出决议的，应采取必要措
尽快恢复召开股东大会或直接终止本 施尽快恢复召开股东大会或直接终止
次股东大会，并及时公告。同时，召集 本次股东大会，并及时公告。同时，
人应向公司所在地中国证监会派出机 召集人应向广东省证监局及上海证券
构及上海证券交易所报告。 交易所报告。
8 第七十九条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资
（二） 公司的分立、合并、解散和清 本；
算或者变更公司形式； （二） 公司的分立、分拆、 合并、
（三） 本章程的修改； 解散和清算或者变更公司形式；
（四） 公司在一年内购买、出售重大 （三） 本章程的修改；
资产或者担保金额超过公司最近一期 （四） 公司在一年内购买、出售重
经审计总资产 30%的； 大资产或者担保金额超过公司最近一
（五） 股权激励计划； 期经审计总资产 30%的；
（六） 法律、行政法规或本章程规定 （五） 股权激励计划；
的，以及股东大会以普通决议认定会 （六） 法律、行政法规或本章程规
对公司产生重大影响的、需要以特别 定的，以及股东大会以普通决议认定
决议通过的其他事项。 会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
9 第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十一条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行
表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决 公司持有的公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分 股东买入公司有表决权的股份违
之一以上有表决权股份的股东或者依 反《证券法》第六十三条第一款、第
照法律、行政法规或者国务院证券监 二款规定的，该超过规定比例部分的
督管理机构的规定设立的投资者保护 股份在买入后的三十六个月内不得行
机构，可以作为征集人，自行或者委托 使表决权，且不计入出席股东大会有
证券公司、证券服务机构，公开请求公 表决权的股份总数。
司股东委托其代为出席股东大会，并 公司董事会、独立董事、持有百
代为行使提案权、表决权等股东权利。 分之一以上有表决权股份的股东或者
依照前款规定征集股东权利的， 依照法律、行政法规或者国务院证券
征集人应当披露征集文件，公司应当 监督管理机构的规定设立的投资者保
予以配合。 护机构，可以作为征集人，自行或者
禁止以有偿或者变相有偿的方式 委托证券公司、证券服务机构，公开
征集股东投票权。公司不得对征集投 请求公司股东委托其代为出席股东大
票权提出最低持股比例限制。 会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利。
依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司应当
予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
10 第八十二条 公司应当在保证股东大 删去
会合法、有效的前提下，通过各种方式 （后续条款编号自动更新）
和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
11 第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事、监事候选人名单
提案的方式提请股东大会表决。董事、 以提案的方式提请股东大会表决。董
监事候选人的提名权限和程序如下： 事、监事候选人的提名权限和程序如
（一）公司董事会、单独或者合计持有 下：
公司有表决权股份 3%以上的股东有 （一）公司董事会、单独或者合计持
权提名独立董事以外的董事候选人； 有公司有表决权股份 3%以上的股东
（二）监事会、单独或者合计持有公司 有权提名独立董事以外的董事候选
有表决权股份 3%以上的股东有权提 人；
名非职工代表监事候选人； （二）监事会、单独或者合计持有公
（三）公司董事会、监事会、单独或者 司有表决权股份 3%以上的股东有权
合计持有公司已发行股份 1%以上的 提名非职工代表监事候选人；
股东有权提名独立董事候选人； （三）公司董事会、监事会、单独或
（四）职工代表担任的监事由公司职 者合计持有公司已发行股份 1%以上
工通过职工代表大会、职工大会或者 的股东有权提名独立董事候选人；
其他形式民主选举产生后直接进入监 （四）职工代表担任的监事由公司职
事会； 工通过职工代表大会、职工大会或者
（五）提名人应向董事会提供其提出 其他形式民主选举产生后直接进入监
的董事或监事候选人简历和基本情 事会；
况，董事会应在股东大会召开前披露 （五）提名人应向董事会提供其提出
董事或监事候选人的详细资料，以保 的董事或监事候选人简历和基本情
证股东在投票时对候选人有足够的了 况，董事会应在股东大会召开前披露
解。 董事或监事候选人的详细资料，以保
股东大会选举董事或监事时，可 证股东在投票时对候选人有足够的了
以实行累积投票制。 解。
前款所称累积投票制是指股东大 股东大会选举董事或监事时，实
会选举董事或者监事时，每一股份拥 行累积投票制。股东大会选举董事的，
有与应选董事或者监事人数相同的表 独立董事和非独立董事的表决应当分
决权，股东拥有的表决权可以集中使 别进行。
用。董事会应当向股东公告候选董事、 前款所称累积投票制是指股东大
监事的简历和基本情况。 会选举董事或者监事时，每一股份拥
股东大会以累积投票方式选举董 有与应选董事或者监事人数相同的表
事的，独立董事和非独立董事的表决 决权，股东拥有的表决权可以集中使
应当分别进行。 用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
12 第八十七条 同一表决权只能选择现 第八十七条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同 场、网络或视频等表决方式中的一种。
一表决权出现重复表决的以第一次投 同一表决权出现重复表决的以第一次
票结果为准。 投票结果为准。
13 第八十九条 股东大会对提案进行表 第八十九条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
14 第九十七条 公司董事为自然人，有下 第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一） 民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年； 满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企
破产负有个人责任的，自该公司、企业 业的破产负有个人责任的，自该公司、
破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 并负有个人责任的，自该公司、企业
销营业执照之日起未逾 3 年； 被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规
的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 该选举、委派或者聘任无效。董事在
职期间出现本条情形的，公司解除其 任职期间出现本条情形的，公司解除
职务。 其职务。
15 第一百〇六条 独立董事应按照法律、 第一百〇六条 独立董事应按照法律、
行政法规、部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和上海证券交
易所的有关规定执行。
16 第一百〇八条 董事会由 9 名董事组 第一百〇八条 董事会由 9 名董事组
成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
董事全部由股东大会选举产生，选举 2 董事全部由股东大会选举产生，选举
名以上董事时实行累积投票制度。 2 名以上董事时实行累积投票制度。
董事会设立审计委员会，并根据 董事会设立审计委员会、薪酬和
需要设立薪酬和考核委员会、提名委 考核委员会、提名委员会和战略委员
员会和战略委员会。专门委员会对董 会。专门委员会对董事会负责，依照
事会负责，依照本章程和董事会授权 本章程和董事会授权履行职责，提案
履行职责，提案应当提交董事会审议 应当提交董事会审议决定。专门委员
决定。专门委员会成员全部由董事组 会成员全部由董事组成，其中审计委
成，其中审计委员会、提名委员会、薪 员会、提名委员会、薪酬与考核委员
酬与考核委员会中独立董事应当占多 会中独立董事应当占多数并担任召集
数并担任召集人，且审计委员会中应 人，且审计委员会中应有一名会计专
有一名会计专业的独立董事并担任召 业的独立董事并担任召集人。董事会
集人。董事会负责制定专门委员会工 负责制定专门委员会工作规程，规范
作规程，规范专门委员会的运作。 专门委员会的运作。
17 第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会
告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公
股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更
形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定
司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产
押、对外担保、委托理财、关联交易等 抵押、对外担保、委托理财、关联交
事项； 易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘 惩事项；根据总经理的提名，决定聘
公司副总经理、财务总监等高级管理 任或者解聘公司副总经理、财务总监
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十一）制订公司的基本管理制度； 和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十三）管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十五）听取公司总经理的工作汇报 为公司审计的会计师事务所；
并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报
（十六）法律、行政法规、部门规章或 并检查总经理的工作；
本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
18 第一百一十条 公司发生的交易（提供 第一百一十条 公司发生的本章程第
担保除外）属于下列任一情形的，由董 四十三条所规定的交易（提供担保除
事会进行审议；本章程规定上述事项、 外）属于下列任一情形的，由董事会
交易需提交股东大会审议的，董事会 进行审议：
审议后还应提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 在账面值和评估值的，以高者为准）
账面值和评估值的，以高者为准）占公 占公司最近一期经审计总资产的 10%
司最近一期经审计总资产的 10%以 以上；
上； （二）交易的成交金额占公司市值的
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一
（三）交易标的（如股权）的最近一个 个会计年度资产净额占公司市值的
会计年度资产净额占公司市值的 10% 10%以上；
以上； （四）交易标的（如股权）最近一个
（四）交易标的（如股权）最近一个会 会计年度相关的营业收入占公司最近
计年度相关的营业收入占公司最近一 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的
个会计年度经审计营业收入的 10％以 10％以上，且超过 1000 万元；
上，且超过 1000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一
（五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以
个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且超过 100 万元；
上，且超过 100 万元； （六）交易标的（如股权）在最近一
（六）交易标的（如股权）在最近一个 个会计年度相关的净利润占公司最近
会计年度相关的净利润占公司最近一 一个会计年度经审计净利润的 10%以
个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过 100 万元。
上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为
上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。
负值，取其绝对值计算。
本章程第四十二条关于“交易”的
规定适用于本条。
19 第一百一十二条 公 司的对外 担保须 第一百一十二条 公司的对外担保须
经董事会审议，本章程规定上述交易、 经董事会审议，本章程规定上述交易、
事项需提交股东大会审议的，董事会 事项需提交股东大会审议的，董事会
审议后还应提交股东大会审议。 审议后还应提交股东大会审议。
董事会违反对外担保审批权限和
审议程序的，由违反审批权限和审议
程序的相关董事承担连带责任。
20 第一百一十六条 董事会应当确定对 第一百一十六条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保、委托理财、关联交易的权限， 对外担保、委托理财、关联交易、对
建立严格的审查和决策程序；重大投 外捐赠的权限，建立严格的审查和决
资项目应当组织有关专家、专业人员 策程序；重大投资项目应当组织有关
进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
21 第一百二十六条 董 事会决议 表决方 第一百二十六条 董事会决议表决方
式为：记名投票表决方式。 式为：电话或传真、代理人投票或亲
董事会临时会议在保障董事充分 自到场举手、记名投票方式。
表达意见的前提下，可以用传真、电子 董事会临时会议在保障董事充分
邮件等通讯方式进行并作出决议，并 表达意见的前提下，可以用传真、电
由参会董事签字。 子邮件等通讯方式进行并作出决议，
董事应当在董事会决议上签字并 并由参会董事签字。
对董事会的决议承担责任。董事会决 董事应当在董事会决议上签字并
议违反法律、法规或者本章程，致使公 对董事会的决议承担责任。董事会决
司遭受损失的，参与决议的董事对公 议违反法律、法规或者本章程，致使
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 公司遭受损失的，参与决议的董事对
表明异议并记载于会议记录的，该董 公司负赔偿责任。但经证明在表决时
事可以免除责任。 曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
22 第一百三十一条 本 章程第九 十七条 第一百三十一条 本章程第九十七条
关于不得担任董事的情形适用于高级 关于不得担任董事的情形同样适用于
管理人员。 高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠 本章程第九十九条关于董事的忠
实义务和第一百条（四）～（六）关于 实义务和第一百条（四）～（六）关
勤勉义务的规定，适用于高级管理人 于勤勉义务的规定，同样适用于高级
员。 管理人员。
23 第一百三十二条 在 公司控股 股东单 第一百三十二条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职 位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理 务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
24 第一百三十五条 总经理决定《广东莱 第一百三十五条 总 经 理 决 定 本 章
尔新材料科技股份有限公司章程》、 程、《广东莱尔新材料科技股份有限
《广东莱尔新材料科技股份有限公司 公司关联交易管理办法》等公司内部
关联交易管理办法》等公司内部制度 制度规定的应由股东大会、董事会审
规定的应由股东大会、董事会审议决 议决定及董事会授权董事长审议决定
定及董事会授权董事长审议决定之外 之外的其它交易事项。
的其它交易事项。
25 新增第一百四十二条 第一百四十二条 公司高级管理人员
（后续条款编号自动更新） 应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
26 第一百四十二条 本 章程第九 十七条 第一百四十三条 本章程第九十七条
关于不得担任董事的情形、同时适用 关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。 于监事。
董事、总经理和其他高级管理人 董事、总经理和其他高级管理人
员不得担任公司监事。 员不得担任公司监事。
最近二年内曾担任过公司董事或
者高级管理人员的监事人数不得超过
监事会人数的 1/2。
单一股东提名的监事不得超过公
司监事总数的 1/2。
27 第一百四十六条 监 事应当保 证公司 第一百四十七条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
28 第一百五十条 公司设监事会。监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事
由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 会由 3 名监事组成，其中职工代表监
人。选举 2 名以上监事时实行累积投 事 1 人，股东代表监事 2 名。选举 2
票制度。 名以上股东代表监事时实行累积投票
监事会应当包括股东代表和公司 制度。
职工代表，其中职工代表监事人数比 职工代表监事由公司职工通过职
例不低于监事会人数的 1/3，由公司职 工代表大会选举产生。
工通过职工代表大会、职工大会或者 监事会设主席 1 人，由全体监事
其他形式民主选举产生。 过半数选举产生。监事会主席召集和
监事会设主席 1 人，由全体监事 主持监事会会议；监事会主席不能履
过半数选举产生。监事会主席召集和 行职务或者不履行职务的，由半数以
主持监事会会议；监事会主席不能履 上监事共同推举一名监事召集和主持
行职务或者不履行职务的，由半数以 监事会会议。
上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
29 第一百五十二条 监事会每 6 个月至 第一百五十三条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开 少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。 临时监事会会议。
召开监事会定期会议和临时会 召开监事会定期会议和临时会议，应
议，应当分别提前十日和五日将书面 当分别提前十日和五日将书面会议通
会议通知，通过专人送出、传真、邮件 知，通过专人送出、传真、或邮件（包
（包括电子邮件）等方式，提交全体监 括电子邮件）等方式，提交全体监事
事和董事会秘书。如有紧急情形需尽 和董事会秘书。如有紧急情形需尽快
快召开临时监事会会议，可以随时通 召开临时监事会会议，可以随时通过
过电话或者其他口头方式发出会议通 电话或者其他口头方式发出会议通
知，但应给监事以必要的准备时间，并 知，但应给监事以必要的准备时间，
且召集人应当在会议上作出说明。 并且召集人应当在会议上作出说明并
监事会决议应当经半数以上监事 记录在会议记录里。
通过。 监事会决议应当经半数以上监事
通过。
30 第一百五十七条 公司在每一会计年 第一百五十八条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和上海证券交易所报送年度财务会计 和上海证券交易所报送并披露年度报
报告，在每一会计年度前 6 个月结束 告，在每一会计年度上半年结束之日
之日起 2 个月内向中国证监会派出机 起 2 个月内向广东省证监局和上海证
构和上海证券交易所报送半年度财务 券交易所报送并披露中期报告。
会计报告，在每一会计年度前 3 个月 上述年度报告、中期报告按照有
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 关法律、行政法规、中国证监会和上
中国证监会派出机构和上海证券交易 海证券交易所的规定进行编制。
所报送季度财务会计报告。
上 述 财 务 会 计 报 告 按 照有 关 法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
31 第一百六十二条 公司利润分配政策 第一百六十三条 公司利润分配政策
如下： 如下：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司的利润分配应从公司盈利情况和 公司的利润分配应从公司盈利情况和
战略发展的实际需要出发，兼顾股东 战略发展的实际需要出发，兼顾股东
的即期利益和长远利益，应保持持续、 的即期利益和长远利益，应保持持续、
稳定的利润分配制度，注重对投资者 稳定的利润分配制度，注重对投资者
稳定、合理的回报。 稳定、合理的回报。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司视具体情况采取现金、股票或者 公司视具体情况采取现金、股票或者
现金与股票相结合的方式或者法律、 现金与股票相结合的方式或者法律、
法规允许的其他方式分配股利；在符 法规允许的其他方式分配股利；在符
合现金分红的条件下，公司应当优先 合现金分红的条件下，公司应当优先
采取现金分红的方式进行利润分派。 采取现金分红的方式进行利润分派。
（三）利润分配的期间间隔 （三）利润分配的期间间隔
公司当年如实现盈利并有可供分配利 公司当年如实现盈利并有可供分配利
润时，应当进行年度利润分配，特别是 润时，应当进行年度利润分配，特别
现金分红，除此之外，公司董事会可以 是现金分红，除此之外，公司董事会
根据公司盈利及资金需求等情况进行 可以根据公司盈利及资金需求等情况
中期利润分配。 进行中期利润分配。
（四）利润分配的条件和比例 （四）利润分配的条件和比例
1. 现金分红条件及比例 1. 现金分红条件及比例
（1）公司拟实施现金分红时应满足以 （1）公司拟实施现金分红时应满足以
下条件： 下条件：
① 公司在当年盈利、累计未分配利润 ① 公司在当年盈利、累计未分配利润
为正； 为正；
② 公司现金流可以满足公司正常经 ② 公司现金流可以满足公司正常经
营和持续发展的需求； 营和持续发展的需求；
③ 审计机构对公司的该年度财务报 ③ 审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告。 告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）如无重大投资计划或重大现金支 （2）如无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生，公司应当采取现金方 出等事项发生，公司应当采取现金方
式分配股利，每年以现金方式分配的 式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润 利润不少于当年实现的可供分配利润
的 20%。 的 20%。
（3）如公司出现以下重大投资计划或 （3）如公司出现以下重大投资计划或
重大现金支出情形时，可以不实施现 重大现金支出情形时，可以不实施现
金分红： 金分红：
①公司未来十二个月内拟对外投资、 ①公司未来十二个月内拟对外投资、
购买资产或购买设备等交易累计支出 购买资产或购买设备等交易累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资 达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 30%； 产的 30%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、 ②公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或 收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 超过公司最近一期经审计总资产的
20%。 20%。
（4）公司董事会应综合考虑所处行业 （4）公司董事会应综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 特点、发展阶段、自身经营模式、盈
水平以及是否有重大资金支出安排等 利水平以及是否有重大资金支出安排
因素，区分下列情形，并按照章程规定 等因素，区分下列情形，并按照章程
的程序，提出差异化的现金分红政策： 规定的程序，提出差异化的现金分红
①公司发展阶段属成熟期且无重大资 政策：
金支出安排的，进行利润分配时，现金 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资
分红在本次利润分配中所占比例最低 金支出安排的，进行利润分配时，现
应达到 80%； 金分红在本次利润分配中所占比例最
②公司发展阶段属成熟期且有重大资 低应达到 80%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资
分红在本次利润分配中所占比例最低 金支出安排的，进行利润分配时，现
应达到 40%； 金分红在本次利润分配中所占比例最
③公司发展阶段属成长期且有重大资 低应达到 40%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金 ③公司发展阶段属成长期且有重大资
分红在本次利润分配中所占比例最低 金支出安排的，进行利润分配时，现
应达到 20%； 金分红在本次利润分配中所占比例最
④公司发展阶段不易区分但有重大资 低应达到 20%；
金支出安排的，可以按照前项规定处 ④公司发展阶段不易区分但有重大资
理。 金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
现金分红在本次利润分配中所占
比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。
32 第一百六十五条 公司聘用符合《证券 第一百六十六条 公司聘用符合《证
法》规定取得“从事证券相关业务资 券法》规定的会计师事务所进行会计
格”的会计师事务所进行会计报表审 报表审计、净资产验证及其他相关的
计、净资产验证及其他相关的咨询服 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以市场监督
管理部门登记为准。修订后的《公司章程》全文同日于上海证券交易所网站进行
披露。
特此公告。
广东莱尔新材料科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 28 日
