证券代码：688683          证券简称：莱尔科技          公告编号：2022-028


            广东莱尔新材料科技股份有限公司
          第二届董事会第十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会召开情况

    广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二
次会议于 2022 年 4 月 26 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次
会议通知已于 2022 年 4 月 15 日通过邮件形式送达公司全体董事。本次会议由董
事长范小平先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。

    本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《广东莱尔
新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议
决议合法、有效。

    二、董事会审议情况

    本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：

    （一）审议通过了《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》

    公司根据 2021 年实际经营情况编制了《2021 年年度报告》和《2021 年年
度报告摘要》。

    董事会认为公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《公司章程》的相关规定编制的《2021 年年度报告》及其摘要符合相关法
律法规，客观反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果等事项。董事会全体
成员保证公司 2021 年年度报告披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律
责任。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《2021 年年度报告》和《2021 年年度报告摘要》
（公告编号：2022-030）。

    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （二）审议通过了《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》

    公司 2021 年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审议报告。

    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （三）审议通过了《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》

    根据《公司章程》等相关规定，结合公司战略发展目标及 2022 年市场营销
计划、生产经营计划、产品开发计划等情况，公司经过慎重分析研究，向董事会
汇报 2022 年度公司财务预算的具体情况。

    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （四）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

    公司根据中华人民共和国财政部会计司关于企业会计准则相关实施问答的
有关规定，于 2021 年 1 月 1 日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销
售费用”重分类至“营业成本”。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-017）。

    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。

    （五）审议通过了《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》

    公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计
机构。

    独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘 2022 年度审计机构的公告》（公告编
号：2022-026）。

    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （六）审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》

    公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）。截至 2022 年 4 月
26 日，公司总股本 148,560,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 22,284,000 元
（含税）。本年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的
净利润比例为 32.89%。本次利润分配不以资本公积转增股本、不送红股。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《2021 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-
018）。

    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （七）审议通过了《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》

    根据公司总经理 2021 年度工作情况及公司经营状况，总经理向公司董事会
提交《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2021 年度总经理工作报告》。
    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。

    （八）审议通过了《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》

    根据公司董事会 2021 年度工作情况及公司年度经营情况，公司董事会组织
编写了《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》。

    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    公司独立董事包强、夏和生、刘力向股东大会提交了独立董事 2021 年度述
职报告，并将在 2021 年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司于 2022 年
4 月 28 日在上海证券交易所网站《独立董事 2021 年度述职报告》。

    （九）审议通过了《关于董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告的议
案》

    根据公司董事会审计委员会委员包强、龚伟泉、刘力 2021 年度工作情况，
审计委员会向公司董事会提交了《广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会审
计委员会 2021 年度履职情况报告》。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》。

    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。

    （十）审议通过了《关于<2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》

    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理办法
和使用的监管要求》等相关规定，对募集资金存放与实际使用情况出具了《2021
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（公告编号：2022-019）。

    东方证券承销保荐有限公司对该事项出具了无异议的核查意见，具体内容详
见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《东方证券承销保荐有限公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司 2021 年度
募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。

    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。

    （十一）审议通过了《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》

    公司根据 2022 年第一季度的实际经营情况编制了《2022 年第一季度报告》。

    董事会认为公司按照《科创板上市公司信息披露业务指南第 3 号——日常信
息披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定编
制的《2022 年第一季度报告》符合相关法律法规，客观地反映了公司 2022 年第
一季度的财务状况和经营成果等事项。董事会全体成员保证公司 2022 年第一季
度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《2022 年第一季度报告》（公告编号：2022-020） 。

    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。

    （十二）审议通过了《关于董事薪酬方案的议案》

    根据国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市
公司董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况等，公司拟定了董事薪酬
方案。

    独立董事对本议案发表了独立意见。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》
（公告编号：2022-021）。
    表决情况：全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

    （十三）审议通过了《关于高级管理人员薪酬方案的议案》

    根据国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市
公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况等，公司拟定了
高级管理人员薪酬方案。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》
（公告编号：2022-021）。

    表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；公司董事兼高级管理人员伍仲
乾、吴锦图、周松华、欧阳毅刚回避表决。议案审议通过。

    （十四）审议通过了《关于为子公司开展外汇套期保值业务提供担保的议
案》

    为满足全资子公司佛山市顺德区禾惠电子有限公司业务发展需要，公司将
为禾惠电子与银行开展外汇套期保值业务事项提供最高额不超过 2 亿元的连带
责任保证担保，担保期限以禾惠电子与银行签订的具体业务协议为准。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于为子公司开展外汇套期保值业务提供担保的
公告》（公告编号：2022-022）。

    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。

    （十五）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2022 年修订）等有
关规定，结合广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情
况，公司拟对《公司章程》进行修订。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-
023）。

    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。

    本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。

    （十六）审议通过了《关于修订公司部分内部管理制度的议案》

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情
况，公司拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独
立董事工作制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《募集资金管理制度》进行
修订完善。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》《独立董事工作制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《募集资
金管理制度》。

    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十七）审议通过了《关于制定<董事、监事和高级管理人员持股及其变
动管理制度>的议案》

    为进一步明确公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动的办理
程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律、法规、规章和规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《董事、监事和
高级管理人员持股及其变动管理制度》。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理制
度》。

    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。

    （十八）审议通过了《关于制定<防范控股股东及关联方资金占用制度>的
议案》

    为加强和规范公司的资金管理，建立防止控股股东及其他关联方占用公司资
金的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东
及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管
指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公
司拟定了《防范控股股东及关联方资金占用制度》。

     具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《防范控股股东及关联方资金占用制度》。

    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十九）审议通过了《关于募投项目变更及延期的议案》

    公司拟变更募投项目“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”，
将该项目剩余募集资金投入募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项
目”，后续公司将使用自有资金投入建设“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业
化建设项目”；公司拟将募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”、
“晶圆制程保护膜产业化建设项目”、“研发中心建设项目”的建设期延长至2022年
12月31日。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于募投项目变更及延期的公告》（公告编号：
2022-024）。
    东方证券承销保荐有限公司对该事项出具了无异议的核查意见，具体内容详
见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《东方证券承销保荐有限公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司募投项目
变更及延期的核查意见》。

    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （二十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票的议案》

    董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司 2021
年年度股东大会审议通过之日起至公司 2022 年年度股东大会召开日止。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定
对象发行股票的公告》（公告编号：2022-025）。

    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （二十一）审议通过了《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，公司董事会提
请于 2022 年 5 月 23 日召开 2021 年年度股东大会，审议相关议案。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编
号：2022-027）。

    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。

    特此公告。

                                     广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日