莱尔科技：独立董事工作制度2022-04-28
广东莱尔新材料科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合
法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上
市公司独立董事规则》等法律法规和《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况制定《广东莱尔新
材料科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 公司聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事的人数不少于公司
董事会人数的 1/3，至少 1 名独立董事为会计专业人士。会计专业人士指具有高
级专业职称或注册会计师资格的人士。
第三条 董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，且审计委员
会中应有一名会计专业的独立董事并担任召集人。
第四条 独立董事不在公司担任除独立董事以外的其他职务，并与公司及公
司主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的情形。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 公司独立董事应当具有与其行使职权向适应的任职条件，担任公司
独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具备法律、法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性；
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（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规范
性文件；
（四） 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五） 《公司章程》确定的其他任职条件。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最
近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第六条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的自然人股东及其直系亲
属或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
（五） 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单
位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七） 最近 1 年内曾经具有前六项所举情形的人员；
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（八） 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券
市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员的；
（十） 最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评的；
（十二） 最近一年内任职及曾任职的单位存在其他任何影响其独立性的
情形。
（十三） 属于国家公务员或担任独立董事违反《中华人民共和国公务员
法》相关规定的人员；
（十四） 党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察
机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干
部；
（十五） 已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直
接相关的公司任职的中央管理干部；
（十六） 已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规
定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理
干部；
（十七） 已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规
定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
（十八） 已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业
务范围内外商持股占 25%以上公司内任职的人员；
（十九） 违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的担任公
司董事情形的人员；
（二十） 已担任五家上市公司独立董事的人员。
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第七条 公司独立董事及独立董事候选人应按中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的要求参加培训，取得独立董事资格证书。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见。
独立董事被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十条 选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。
被中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立
董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事在
任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将
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其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开的声明。
第十三条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的比例低于董事会人数的 1/3
时，该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十四条 对不具备独立董事任职资格或能力、未能独立履行职责、或未能
维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或合计持有公司 1%以上股份
的股东可向公司董事会提出质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并由公司向股东披露。
公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果向股东披露。
第四章 独立董事的权利义务
第十五条 独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，应忠实履行职
务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第十七条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。
第十八条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十九条 除法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中规定的董事权利、
义务外，独立董事还具有以下特别职权：
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（一） 重大关联交易（《公司章程》规定的需经股东大会审议通过的关联交
易，以及指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资
产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提议召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 在股东大会召开前向股东公开征集投票权；
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律、 行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 聘用、解聘会计师事务所；
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（六） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（七） 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（八） 相关方变更承诺的方案；
（九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十） 制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要
关注是否损害中小投资者合法权益；
（十一） 需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二） 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份
方案；
（十三） 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十五） 有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》要求独立董事发表
意见的事项。
第二十一条 独立董事发表的独立意见类型包括：
（一） 同意；
（二） 保留意见及理由；
（三） 反对意见及理由；
（四） 无法发表意见及其障碍。
第二十二条 独立董事应按时出席董事会会议，独立董事确不能亲自出席
董事会会议的，应当委托其他独立董事代为出席董事会会议。
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第二十三条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天的
时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会
决议执行情况等进行现场调查。
第二十四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
职责，并应向公司年度股东大会做述职报告，述职报告应当包括以下内容：
（一） 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二） 发表独立意见的情况；
（三） 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘请
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
第二十五条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过
《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第二十六条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，
必要时应提出辞职。
第五章 独立董事的工作条件
第二十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的工作条件和便利。
第二十八条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，如独立董事认为资料不充分，可以要求公司补
充提供，公司应当予以补充。
两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事应当至少保存 5 年。
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第二十九条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如及
时、客观、全面、真实地介绍情况、提供材料等。
第三十条 公司应定期向独立董事通报公司的运营情况，必要时可组织独立
董事实地考察。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁，不得干预、影响、限制独立董事独
立行使职权。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用（如差旅费、通讯费等）由公司承担。
第三十三条 公司应当给独立董事适当的津贴。
津贴的标准应由董事会编制预案并提交股东大会审议通过，并在公司年报中
进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十四条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十五条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”、“内”含本数，
“超过”、“高于”、“少于”、“低于”不含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规和《公司章程》的有
关规定执行。
第三十七条 若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不
一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
第三十八条 本制度由董事会负责解释。
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第三十九条 本制度的修改自公司股东大会审议批准之日起生效。
广东莱尔新材料科技股份有限公司
2022 年 4 月 26 日
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