莱尔科技：股东大会议事规则2022-04-28
广东莱尔新材料科技股份有限公司
股东大会议事规则
二〇二二年四月
目录
第一章 总则 .......................................................................................................................... 1
第二章 股东大会的召集 ...................................................................................................... 5
第三章 股东大会的提案与通知 .......................................................................................... 7
第四章 股东大会的召开 .................................................................................................... 11
第五章 审议与表决 ............................................................................................................ 13
第六章 股东大会决议 ........................................................................................................ 15
第七章 附则 ........................................................................................................................ 17
广东莱尔新材料科技股份有限公司 股东大会议事规则
广东莱尔新材料科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保
证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等
法律法规和《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改《公司章程》；
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（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本规则第五条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股
东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件等相关规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定的授权
原则，并明确授权的具体内容。
公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，前述授权在下一年度股东大会召开
日失效。公司年度股东大会给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量，发行
方式、发行对象及向原股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议
的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决议，作为董事
会行使授权的前提条件。
第五条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（五） 公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
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（六） 为关联人提供的担保。
（七） 公司章程或届时适用的法律法规规定的需经股东大会审批的其他对外担
保事项。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第一款第（一）项
至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关
股东承担连带责任。
第六条 公司发生的交易（提供担保除外）属于下列任一情形的，经董事会审议后
提交股东大会审议批准：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值 50％以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超
过 500 万元；
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（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本规则所指“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最
高金额为成交金额。本规则所指“市值”，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均
值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定，并应当及时披露分期
交易的实际发生情况。
本规则所指“交易”包括但不限于以下事项：购买或者出售资产；对外投资（购买
银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可协议；提供担保、租入或者租
出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；提供
财务资助。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
对于达到本条款规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请具有从事
证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进
行审计，审计截止日距审计报告使用日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的
其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，
评估基准日距评估报告使用日不得超过一年。
第七条 公司以下关联交易由股东大会审议：
（一）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会批准。
（二）公司与关联人发生交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产
或市值 1%以上，且超过 3,000 万元人民币的关联交易。
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公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市
值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当提供评估报告或审计报告。与日常经营相关
的关联交易可免于审计或者评估。
本规则所指“关联交易”， 是指上市公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主
体与上市公司关联人之间发生的交易，包括第六条规定的交易和日常经营范围内发生的
可能引致资源或者义务转移的事项。
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。出现《公司章程》规定的应当召开临
时股东大会的情形时，临时股东大会应当在事实发生之日起 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和上海证券交易所，说明原因并公告。
第九条 有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或《公司章程》规定董事会成
员人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第二章 股东大会的召集
第十条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东大会。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
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临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东自行召集股东大会的，在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总
股份的 10%。
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第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易
所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容，且将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第十八条 董事会按以下原则对提案进行审核：
（一） 相关性。董事会对提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法
规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述
要求的，不提交股东大会讨论。
（二） 程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分
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拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可
就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议审议事项的，应当在该次股东
大会上进行解释和说明。
提案人对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本
规则第十二条、第十三条、第十四条规定的程序要求召集临时股东大会。
召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
第二十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不
应当包括会议召开当日。
第二十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件（包括电子邮件）方式送达；
（三） 以传真方式送达；
（四） 以公告方式进行；
（五） 《公司章程》规定的其他形式。
第二十二条 股东大会的通知包含以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
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（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第二十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监
事候选人的提名权限和程序如下：
（一） 董事会协商提名董事候选人；
（二） 监事会协商提名非职工代表监事候选人；
（三） 单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名董事、非职
工代表监事候选人；
（四） 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
有权提名独立董事候选人；
（五） 公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，由董事会、监事会
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以提案方式提交股东大会决议。
（六） 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后直接进入监事会；
（七） 提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及
其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。
第二十六条 除采取累积投票制选举董事、监事外，选举每位董事、监事应当以
单项提案提出。
本规则所称累积投票制是指股东大会在分别选举独立董事、非独立董事或非由职工
代表出任的监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以
该次股东大会应选独立董事、非独立董事或非由职工代表出任的监事人数之积，其可以
将其拥有的投票权全数集中投向一位候选人或者任意分散投向多位候选人；候选人以得
票多者依次当选，但每位当选者所得投票权总数必须超过出席股东大会的股东所持股份
总数的 1/2。
采用累积投票制进行表决时，股东实际投出的投票权总数不得超过其实际拥有的投
票权数，超过时则该股东所投全部投票权均作废，视为该股东弃权。
如有候选人的得票总数不超过出席股东大会的股东所持股份总数的 1/2，且因此导
致当选人数少于应选人数时，则股东大会应就未当选的候选人按本条规定的累积投票程
序进行再次进行投票表决。如再次表决仍不能补足应选人数，则公司应在下一次股东大
会上对缺额董事、监事进行补选。
如若两名或两名以上候选人的得票总数相等且少于所有其他已当选的候选人所得
票数、且如其全部当选将导致当选人数超过该次股东大会的应选人数时，股东大会应就
上述得票总数相等的候选人按本条规定的累积投票程序再次进行投票表决，直至选出该
次股东大会规定的应选人数为止。
表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，公布每位候选人的得票总数，并由会
议主持人当场公布当选的董事、监事名单。
第二十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
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东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在公告中公布
延期后的召开日期。
第四章 股东大会的召开
第二十八条 公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会通知中指定的
地点。
第二十九条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或公司章程的规定，提供视频、网络或其他方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股
东大会的，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第三十条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
第三十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第三十二条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依法行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有
效身份证件和股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
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会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第三十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第三十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书
均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
代理人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决定或决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十八条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第三十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第四十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十一条 在年度股东大会上，应就如下事项进行讨论：
（一） 董事会报告；
（二） 监事会报告；
（三） 独立董事的述职报告；
（四） 其他事项。
第四十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开进行说明外，董事、监
事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第五章 审议与表决
第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
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自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序按照《公司章程》
与《广东莱尔新材料科技股份有限公司关联交易管理办法》的规定执行。
第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第四十七条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改。如有修改，有关变更
应当被视为一个新的提案，不应在本次股东大会上进行表决。
第四十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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广东莱尔新材料科技股份有限公司 股东大会议事规则
第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当至少由律师、2 名股东代表与 1 名监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第六章 股东大会决议
第五十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第五十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 聘用、解聘会计师事务所；
（七） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
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其他事项。
第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三） 《公司章程》的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十六条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第五十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中作特别提示。
第五十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其
他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
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（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于 10 年。
如董事会秘书确因特殊原因无法出席股东大会会议，可委托其中一名董事负责股东
大会会议记录。
第五十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及上海证券交易所报告。
第六十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自
股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第七章 附则
第六十三条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”、“多于”不含
本数。
第六十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规
范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第六十五条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
第六十六条 本规则的修改由股东大会批准。
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第六十七条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。
第六十八条 本规则由董事会负责解释。
（以下无正文）
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2022 年 4 月 26 日
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