证券代码：688683          证券简称：莱尔科技       公告编号：2022-044




   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，
公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析并提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺。具体内容如下:




    本次发行后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，由于本次募集
资金投资项目存在一定的建设期，实现预期效益需要一定时间，短期内可能存在
净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度情况，导致公司的每股收益和净
资产收益率等指标出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

    特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。




    为保证本次发行募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，
提高公司未来的持续回报能力，保护投资者的利益，本次发行完成后，公司拟采
取的具体措施如下：




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    本次募投项目的实施，将推动公司巩固现有业务优势，开拓新产品、新市场
，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，提升公司
的持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目
，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。




    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的要求，不断加强公司治理，持续完善内控制度
建设，为公司发展提供制度保障；公司将不断丰富和完善公司业务发展模式，巩
固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力；公司将加强日常经营管
理和投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业
绩。




    根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际
情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使
用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账
户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。




    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持
续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，为建立对投
资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利
润分配政策的连续性和稳定性，公司根据相关要求，明确了公司利润分配的具体
条件、比例和形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策
的调整原则，并结合自身实际情况，制定了未来三年（2022年-2024年）股东分红
回报规划。公司将严格依据《公司章程》等规定的利润分配政策和方式，制定和
执行持续稳定的现金分红方案，并不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，
强化投资者回报机制。

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    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、
法规及规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人
员对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：




    公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如
下：

    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；

    5、若公司未来实施新的股权激励计划，股权激励的行权条件将与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所或其他证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承
诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本人承诺届时将
按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

    7、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任。”




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    公司控股股东特耐尔对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

    “1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益；

    2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

    3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所或其他证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台
新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本公司承诺届时将按照中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”




    公司实际控制人伍仲乾对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

    “1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越
权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益；

    2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

    3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所或其他证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承
诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本人承诺届时将
按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

    特此公告。



                                    广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

                                                            2022年8月18日




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