莱尔科技：第二届董事会第十四次会议决议公告2022-08-18
证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2022-042
广东莱尔新材料科技股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会召开情况
广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
四次会议于 2022 年 8 月 17 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本
次会议通知已于 2022 年 8 月 12 日通过邮件形式送达公司全体董事。本次会议由
董事长范小平先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》等有关规定，会议
决议合法、有效。
二、董事会审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的
议案》
公司对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要
求逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司
以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的
资格和条件，申请以简易程序向特定对象发行境内人民币普通股（A 股）股票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的
议案》
1、发行股票的种类和面值
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股股票，每股面值人民币 1.00
元。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
2、发行方式和发行时间
发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以
注册决定后 10 个工作日内完成发行缴款。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
3、发行对象及认购方式
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发
行对象不超过 35 名(含 35 名)。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象
将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)
协商确定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增
股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价
格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低
于前述发行底价。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的
数量不超过 10,000,000 股(含本数)，未超过发行前公司总股本的 30%。最终发
行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
6、限售期安排
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发
行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。因公司送红股或
公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期
届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
7、募集资金规模及用途
（1）募集资金规模及用途的介绍
本次发行股票募集资金总额 14,400.00 万元（含本数，已扣除财务性投资影
响），不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 本次募集资金投资额
1 新材料与电子领域高新技术产业化基地项目 38,000.00 7,100.00
佛山市大为科技有限公司新建项目
2 8,300.00 7,300.00
（12000 吨新能源涂碳箔项目）
合计 46,300.00 14,400.00
本次发行股票募集资金主要用于“新材料与电子领域高新技术产业化基地
项目”及“12000 吨新能源涂碳箔项目”。其中，“新材料与电子领域高新技术
产业化基地项目”总投资 38,000.00 万元，公司使用首次公开发行股票募集资金
23,832.92 万元用于上述项目建设，由于前次募集资金远低于上述项目预计投资
总额，为确保募投项目的顺利实施，公司拟使用本次募集资金 7,100.00 万元继
续用于该项目投资建设。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本
次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（2）募集资金扣除财务性投资的情况
根据《上海证券交易所科创板证券发行上市审核问答》的相关规定：“审
议本次证券发行方案的董事会决议日前 6 个月至本次发行前新投入及拟投入的
财务性投资（包括对类金融业务的投资金额）应从本次募集资金总额扣除。”
公司于 2022 年 7 月 14 日与宜宾天亿新材料科技有限公司、关联方广东顺
控发展股份有限公司共同发起设立合资公司广东天瑞德新材料有限公司，其中
公司认缴出资 2,300.00 万元，占该合资公司注册资本的 23%，现已实缴出资
460.00 万元。
公司将该项投资认定为董事会决议日前 6 个月至本次发行前新投入及拟投
入的财务性投资，本次募集资金总额已扣除该财务性投资影响 2,300.00 万元。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
8、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
9、本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行
后的股份比例共享。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
10、本次发行决议的有效期
自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2022 年年度股东大会
召开之日止。
若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发
行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
独立董事对《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》发表
了明确同意的独立意见。
（三）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议
案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，
公司编制了本次以简易程序向特定对象发行股票的预案。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 8 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序
向特定对象发行股票的预案》。
（四）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证
分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，公司编制了《广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发
行股票方案的论证分析报告》。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 8 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序
向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
（五）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，
公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行
了专项分析，并制作报告。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 8 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序
向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司对截至 2022 年 6 月 30 日止的前次募
集资金使用情况进行了核查，编制了《广东莱尔新材料科技股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的报告》。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 8 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司关于前次募
集资金使用情况的报告》（公告编号：2022-047）。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出
具了《广东莱尔新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》
（众环专字[2022]0510162 号）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回
报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规及其
他规范性文件的相关要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对普通
股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析及更新，结合实际情况提出
了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 8 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期
回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-044）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规
划的议案》
经充分考虑公司实际及发展需要，公司制定了未来三年（2022 年-2024
年）股东分红回报规划。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 8 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司未来三年
（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司非经常性损益明细表的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等相关法律法
规的要求，公司编制了 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月的非
经常性损益明细表。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 8 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（众环专字
[2022]0510163 号）。
（十）审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
董事会对公司截至 2022 年 6 月 30 日（内部控制评价报告基准日）的内部
控制有效性进行了评价并编制了《广东莱尔新材料科技股份有限公司截至 2022
年 6 月 30 日内部控制自我评价报告》。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 8 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司截至 2022 年
6 月 30 日内部控制自我评价报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《广东莱尔新材料科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专字
[2022]0510161 号）。
（十一）审议通过了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，公司董事会提
请于 2022 年 9 月 5 日召开公司 2022 年第二次临时股东大会，审议相关议案。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 8 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》
（公告编号：2022-045）。
特此公告。
广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 18 日
