莱尔科技：广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及授予限制性股票相关事项的法律意见书2022-10-28
关于
广东莱尔新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整授予价格
及授予限制性股票相关事项的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼
11-12F., TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话(Tel.)：(0755) 88265288 邮政编码：518038
网址（Website）：http://www.shujin.cn 传真(Fax.）：(0755)88265537
法律意见书
目录
释 义 .............................................................................................................................................. 2
一、本激励计划调整及本次授予的批准与授权 ....................................................................... 6
二、本激励计划调整的具体情况 ................................................................................................ 7
三、本次授予的授予日................................................................................................................. 8
四、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格................................................................... 9
五、本次授予的授予条件 ............................................................................................................ 9
六、结论性意见 ........................................................................................................................... 10
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代
表的全称或含义为：
简称 全称或含义
公司/莱尔科技 指 广东莱尔新材料科技股份有限公司
本激励计划 指 广东莱尔新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
限制性股票 指
获得并登记的本公司股票，为第二类限制性股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、核心
激励对象 指
技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
本次授予 指 公司 2021 年限制性股票激励计划授予预留限制性股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南 4 号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》
《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 广东信达律师事务所参与本激励计划的经办律师
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法律意见书
《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司 2021
本法律意见书 指 年限制性股票激励计划调整授予价格及授予限制性股票相关事项的
法律意见书》
元 指 中国的法定货币单位，人民币元
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于广东莱尔新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整授予价格
及授予限制性股票相关事项的
法律意见书
信达励字(2022)第 122 号
致： 广东莱尔新材料科技股份有限公司
广东信达律师事务所接受广东莱尔新材料科技股份有限公司的委托，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，就公司实行 2021 年限制性股票激励计划调整和预留
剩余部分限制性股票授予相关事项出具本法律意见书。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本法律意见书出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本法律意
见书项下之法律意见。
为出具本法律意见书，信达律师作如下声明：
1. 信达在工作过程中，已得到莱尔科技的保证：公司已向信达提供了信达
出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面
说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或
误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材
料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。该等文件和事实
于提供给信达之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
2. 本法律意见书是信达律师依据出具日以前莱尔科技已经发生或存在的事
实作出的。
3. 信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对莱尔科
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法律意见书
技提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4. 信达仅就与本激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法
律意见，并不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律
师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府
部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的
检索信息发表意见。
5. 本法律意见书仅供莱尔科技为本激励计划之目的使用，不得用作其他任
何目的。
信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南
4 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《公司章程》及律师从事证券法律
业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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法律意见书
一、本激励计划调整及本次授予的批准与授权
（一）本激励计划的批准与授权
1. 2021 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
2. 2021 年 10 月 27 日，公司独立董事就本激励计划及相关事项发表了肯定
性意见。
3. 2021 年 10 月 27 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
4. 2021 年 10 月 28 日，公司公布了《2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单》。
5. 2021 年 11 月 16 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6. 根据公司《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，2021 年 11
月 16 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
7. 2021 年 11 月 16 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》。
8. 2021 年 11 月 16 日，公司独立董事就本激励计划相关事项的调整出具肯
定性的独立意见。
9. 2022 年 10 月 26 日，根据公司《激励计划（草案）》及股东大会对董事
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法律意见书
会的授权，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事就本激励计划授予价格的调整
出具肯定性的独立意见。
10. 2022 年 10 月 26 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
（二）本次授予的批准与授权
1. 2022 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于
向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留剩余部分限制性股票的议案》。
2. 2022 年 10 月 26 日，公司独立董事就本次授予相关事项发表肯定性意见，
同意本次授予相关事项。
3. 2022 年 10 月 26 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留剩余部分限制性股票的
议案》。
综上所述，信达认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划的调整和
本次授予相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《自律监管指南 4 号》等相关法律、法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本激励计划调整的具体情况
（一）调整事由
根据《激励计划（草案）》“第十章 本激励计划的调整方法和程序”，若在激
励计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。
2022 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司在《激励计划（草
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案）》公告后实施 2021 年年度权益分派，每股派发现金红利人民币 0.15 元（含
税）， 除权除息日为 2022 年 6 月 14 日，公司董事会现根据上述情形对限制性股
票授予价格进行相应调整。
（二）调整方法
根据《激励计划（草案）》“第十章 本激励计划的调整方法和程序”规定的
调整方法，资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的，调整方法如下：“P
＝P0–V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授
予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
根据上述条款，公司限制性股票授予价格将由每股 20.06 元调整为每股 19.91
元。
综上所述，信达认为，公司本次调整事项符合《管理办法》《公司章程》及
《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的授予日
根据《激励计划（草案）》的规定，授予日在本激励计划经公司股东大会审
议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
根据公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已
授权董事会确定本激励计划的授予日。
根据公司召开的第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于向 2021 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留剩余部分限制性股票的议案》，公司董事会
确定本次授予的授予日为 2022 年 10 月 26 日。公司独立董事出具了同意的独立
意见，认为本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草
案）》中关于授予日的规定。
综上所述，信达认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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四、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第二届董事会第十八次会议决议，公司本次授予的激励对象 11 名，
本次授予的限制性股票数量为 28 万股；授予价格为每股 19.91 元。
经核查，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格等相关事项已经公司第
二届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已就前述事项出具了肯定性的意见。
综上所述，信达认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划（草案）》的相关规定。
五、本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予限
制股票时，应同时满足以下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
根据公司以及激励对象出具的声明文件，并经核查，截至本法律意见书出具
日，公司及激励对象均满足上述授予条件。
综上所述，信达认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已
满足，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、结论性意见
综上所述，信达认为，本激励计划调整和本次授予相关事项已获得现阶段必
要的批准和授权；本激励计划调整事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定；本次授予的授予日、授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 4 号》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定；本次授予的授予条
件已满足，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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