世纪证券有限责任公司
关于广东莱尔新材料科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
上海证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东莱
尔新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 证监许可〔2022〕
2719 号）批复，广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“莱尔科技”、“发
行人”或“公司”）拟向特定对象发行不超过 5,276,929 股股票。
世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”、“保荐机构（主承销商）”、
主承销商）作为本次发行的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认
购对象的合规性进行了核查，认为莱尔科技的本次发行过程及认购对象符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板
上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及莱尔科
技有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合莱尔科技及其全体股东的利益。
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类和面值
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股股票，每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 9 月 15 日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量），即不低于 22.37 元/股。
广东信达律师事务所对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资
1
者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股
份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 22.93 元/股，发行价格与发行底价的
比率为 102.50%。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为
5,276,929 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及
股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方
案中规定的拟发行股票数量上限 5,409,029 股，且发行股数不低于本次拟发行股
票数量的 70%。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为深圳市云图资产管理服务有限公司-云图聚利 5 号
私募证券投资基金、中国国际金融股份有限公司、诺德基金管理有限公司、韶关
市融誉企业管理有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和谢
恺共 7 名投资者。未超过《承销细则》规定 35 家投资者上限，符合《注册管理
办法》《承销细则》等法规的相关规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发
行的普通股票，并与发行人签订了附生效条件的股份认购协议。
（五）募集资金及发行费用
本次发行的募集资金总额为 120,999,981.97 元，扣除各项不含税发行费用人
民币 3,524,920.38 元后，募集资金净额为人民币 117,475,061.59 元。本次发行募
集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集
资金总额 12,100.00 万元。
（六）限售期
本次发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关
方名下之日）起六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
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（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
1、2022 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2、2022 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关议案。
3、2022 年 9 月 26 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签
署附条件生效的股份认购协议的议案》等本次发行相关议案，确认了本次发行竞
价结果和具体发行方案。
4、2022 年 10 月 14 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于
调整公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对
象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案》等本次发行相关议案，对
本次以简易程序向特定对象发行股票方案中的募集资金金额进行了调整，并对获
配数量与金额进行了同比例调整。
（二）股东大会审议通过
2022 年 5 月 23 日，公司 2021 年度股东大会通过了《关于提请股东大会授
权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会全权办理与本次
发行有关的全部事宜。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程
1、2022 年 10 月 18 日，发行人收到上交所出具的《关于受理广东莱尔新材
料科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》 上证科审（再融资）
〔2022〕242 号），上交所科创板上市审核中心对公司以简易程序向特定对象发
行股票的申请文件进行了审核，并于 2022 年 10 月 21 日向中国证监会提交注册。
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2、2022 年 11 月 11 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意广东莱尔
新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
2719 号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
三、本次发行的过程及情况
（一）认购邀请书发送情况
2022 年 9 月 14 日（T-3 日）至 2022 年 9 月 19 日（T 日）竞价日期间，在
广东信达律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商向发行人前 20 名股东（不
含关联方），证券投资基金管理公司 36 家，证券公司 18 家，保险机构投资者 7
家，其他投资者 10 家，已提交认购意向书的投资者 19 家，合计 110 名投资者（已
剔除重复）发送了《认购邀请书》及《广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易
程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附
件。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》
《注册管理办法》和《承销细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发
行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文
件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次
选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
本次发行不存在“发行人、保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过
结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其主要股东向发行对象
做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）本次发行的申购报价情况
2022 年 9 月 19 日 9:00-12:00，在广东信达律师事务所律师的全程见证下，
发行人和主承销商共收到 13 家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行
人、主承销商与律师的共同核查确认，5 家属于证券投资基金管理公司、合格境
外机构投资者，无须缴纳保证金；剩余 8 家投资者在规定的时间内缴纳保证金，
保证金合计人民币 800 万元，上述 13 家投资者均为有效报价。
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本次发行申购报价情况如下：
是否为
申购对象 申购价格 申购金额 保证金
序号 投资者 有效报
类型 （元/股） （万元） （万元）
价
25.01 2,100.00
深圳市云图资产管理服务有限公司-云
1 其他投资者 24.51 3,100.00 100.00 是
图聚利 5 号私募证券投资基金
24.01 5,100.00
23.89 1,000.00
2 华夏基金管理有限公司 基金公司 不适用 是
23.39 1,400.00
3 韶关市融誉企业管理有限公司 其他投资者 23.84 1,500.00 100.00 是
23.56 1,600.00
4 诺德基金管理有限公司 基金公司 22.52 4,000.00 不适用 是
22.37 4,000.00
23.32 1,300.00
5 财通基金管理有限公司 基金公司 22.79 5,600.00 不适用 是
22.39 7,900.00
6 中国国际金融股份有限公司 证券公司 23.02 2,500.00 100.00 是
7 谢恺 其他投资者 22.93 1,000.00 100.00 是
8 上海睿郡资产管理有限公司 其他投资者 22.86 1,000.00 100.00 是
9 国泰基金管理有限公司 基金公司 22.80 1,800.00 不适用 是
22.58 1,000.00
10 上海铂绅投资中心（有限合伙） 其他投资者 100.00 是
22.38 1,500.00
11 练林娣 其他投资者 22.50 1,000.00 100.00 是
12 UBS AG 其他投资者 22.38 1,700.00 不适用 是
13 深圳市共同基金管理有限公司 其他投资者 22.37 1,000.00 100.00 是
（三）发行对象及获配数量
1、竞价获配情况
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》及《认购邀请书》
中规定的认购对象和认购价格确定原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行
股票的竞价结果，竞价结果已于 2022 年 9 月 26 日经公司第二届董事会第十六次
会议审议通过。
本次竞价结果如下表：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期（月）
深圳市云图资产管理服务有限公司-云
1 2,224,160 50,999,988.80 6
图聚利 5 号私募证券投资基金
2 华夏基金管理有限公司 610,553 13,999,980.29 6
3 韶关市融誉企业管理有限公司 654,164 14,999,980.52 6
4 诺德基金管理有限公司 697,775 15,999,980.75 6
5 财通基金管理有限公司 566,942 12,999,980.06 6
6 中国国际金融股份有限公司 1,090,274 24,999,982.82 6
5
7 谢恺 436,109 9,999,979.37 6
合计 6,279,977 143,999,872.61 -
竞价确定的配售股数为 6,279,977 股，未超过发行人 2021 年度股东大会审议
通过的股数上限，未超过本次认购邀请书规定的拟发行股票数量上限，且超过原
拟发行股票数量上限 6,437,192 股的 70%（即 4,506,035 股）。
2、调减募集规模
2022 年 10 月 14 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调
整公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案。结合当前监管
和公司实际情况，公司将本次募集资金总额从不超过 14,400.00 万元（含本数）
调整为不超过 12,100 万元（含本数）。
鉴于募集资金规模上限由 14,400.00 万元调减至 12,100 万元，在获配价格保
持为 22.93 元/股不变的情况下，本次拟发行数量将相应由 6,279,977 股调整至
5,276,929 股，则同比例对各认购对象获配金额进行调减。
3、最终发行对象及获配数量
调减后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期（月）
深圳市云图资产管理服务有限公司-云
1 1,868,914 42,854,198.02 6
图聚利 5 号私募证券投资基金
2 华夏基金管理有限公司 513,035 11,763,892.55 6
3 韶关市融誉企业管理有限公司 549,680 12,604,162.40 6
4 诺德基金管理有限公司 586,325 13,444,432.25 6
5 财通基金管理有限公司 476,389 10,923,599.77 6
6 中国国际金融股份有限公司 916,134 21,006,952.62 6
7 谢恺 366,452 8,402,744.36 6
合计 5,276,929 120,999,981.97 -
本次发行对象最终确定为 7 名，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不
在邀请名单中的新增投资者。经核查，本次发行定价及配售过程符合《承销管理
办法》《注册管理办法》和《承销细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及
向上交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的
分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
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（四）发行对象的核查
经保荐机构（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象
登记备案的具体情况如下：
1、发行对象私募备案情况核查
经核查，参与本次发行申购的韶关市融誉企业管理有限公司、中国国际金融
股份有限公司、谢恺均以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》所规定的私募投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人
登记及私募基金备案程序。
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司为
证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金等参与认购，其用
以参与认购的资产管理计划和公募基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文
件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会、中国证监会完成备案。
深圳市云图资产管理服务有限公司-云图聚利5号私募证券投资基金属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金，已在规定
时间完成私募基金管理人登记及私募基金备案手续，并已提供登记备案证明文件。
经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉
及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定完成了备案程序。
2、认购对象资金来源的核查
经核查，发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，
不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收
益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿的情形。
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综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定。
3、发行对象适当性管理核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当
性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为
A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能
力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、
C2、C3、C4、C5。本次莱尔科技以简易程序向特定对象发行股票等级界定为R3
级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提
供的适当性管理相关资料核查，深圳市云图资产管理服务有限公司-云图聚利5号
私募证券投资基金、中国国际金融股份有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏
基金管理有限公司和财通基金管理有限公司属于专业投资者I，韶关市融誉企业
管理有限公司属于普通投资者C4，谢恺属于普通投资者C5，其投资者类别（风
险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
经核查，上述7家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
（五）缴款与验资
主承销商于 2022 年 11 月 16 日向本次发行获配的 7 名投资者发出《广东莱
尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下
简称“《缴款通知书》”）。
2022 年 11 月 18 日，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行认购
对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2022 年 11 月 22 日出具了众环验
字[2022]0510028 号《验资报告》。根据该报告，截至 2022 年 11 月 18 日止，主
承销商已收到投资者缴付的认购资金总额人民币 120,999,981.97 元。
2022 年 11 月 21 日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费（不含税）
8
2,830,188.68 元后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内，余额为
118,169,793.29 元。2022 年 11 月 21 日，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2022 年 11 月 22 日
出具了众环验字[2022]0510027 号《验资报告》。根据该报告，截至 2022 年 11
月 21 日，公司本次发行人民币普通股 5,276,929 股，募集资金总额为人民币
120,999,981.97 元，扣除各项不含税发行费用人民币 3,524,920.38 元后，募集资
金净额为人民币 117,475,061.59 元，其中新增注册资本人民币 5,276,929.00 元，
资本公积人民币 112,198,132.59 元。
因以简易程序向特定对象发行股票而产生的发行费用为人民币 3,524,920.38
元（不含增值税），明细如下：
发行费用明细 含增值税金额（元） 其中：进项税（元） 不含增值税金额（元）
保荐承销费 3,000,000.00 169,811.32 2,830,188.68
律师费 400,000.00 22,641.51 377,358.49
审计及验资费 300,000.00 16,981.13 283,018.87
印花税 29,376.11 \ 29,376.11
证券登记费用 5,276.93 298.70 4,978.23
合 计 3,734,653.04 209,732.66 3,524,920.38
综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监
会作出予以注册决定后的 10 个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资
程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会
决议及本次发行的发行方案的规定，以及符合《科创板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》第三十二条及《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销
实施细则》第五十二条的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2022 年 10 月 18 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理广东莱尔
新材料科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再
融资）〔2022〕242 号），上交所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票
募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，公
司于 2022 年 10 月 19 日进行了公告。
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2022 年 10 月 20 日，公司收到上海证券交易所就公司以简易程序向特定对
象发行股票事项申请的审核意见，公司以简易程序向特定对象发行股票符合发行
条件、上市条件和信息披露要求，公司于 2022 年 10 月 21 日进行了公告。
2022 年 11 月 11 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意广东莱尔新材
料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2719
号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于 2022 年 11 月 12 日进
行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板上市公司证券发
行承销实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履
行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：本次发行履行了必要的内
部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发
行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；本次发行的竞价、定
价、股票配售过程、发行股份限售期符合《证券法》《科创板注册管理办法》《实
施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大
会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向
特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符
合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板
上市公司证券发行承销实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、
法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人
和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行
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认购的情形。发行人及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收
益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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