关于
广东莱尔新材料科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼
11-12F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话(Tel)：(0755) 88265288 邮政编码：518038
网址(Website)：http://www.shujin.cn 传真(Fax)：(0755)88265537
法律意见书
广东信达律师事务所
关于广东莱尔新材料科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
信达再科意字(2022)第 002-01 号
致：广东莱尔新材料科技股份有限公司
根据公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问聘请协议》，广东信
达律师事务所接受公司的委托，担任其 2022 年度以简易程序向特定对象发行股
票的特聘专项法律顾问，分别出具了《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料
科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》和《广东信
达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发
行股票的法律意见书》（上述法律文件以下统称“已出具法律意见”）。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》）《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承
销管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》《上海证
券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的
合规性出具《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易
程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下简
称“本法律意见书”）。
除本法律意见书另有说明外，已出具法律意见中的声明、释义、引言部分亦
继续适用于本法律意见书。
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法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 律师声明事项 ............................................................................................... 4
第二节 法律意见书正文 ........................................................................................... 5
一、 本次发行的批准和授权 ..................................................................................... 5
二、 本次发行的发行过程及发行结果 ..................................................................... 6
三、 本次发行的发行对象 ....................................................................................... 11
四、 结论意见 ........................................................................................................... 14
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法律意见书
释 义
除非上下文另有所指，下列词语在本法律意见书中具有以下含义：
简称 全称或含义
发行人/公司/莱尔科技 指 广东莱尔新材料科技股份有限公司
《科创板证券发行注册
指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》
中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括香港特别
中国、境内 指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
世纪证券 指 世纪证券有限责任公司
中审众环会计师事务所 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 指 广东信达律师事务所
元 指 中国的法定货币单位，人民币元
本法律意见书中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有
差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。
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法律意见书
第一节 律师声明事项
一、信达依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据
中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司
法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达仅就本次发行的发行过程及认购对象的合规性发表法律意见，并不
对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达在本法律意见书
中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论
时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的
如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；发行人提
供的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及
签字全部真实；发行人提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完
整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
四、为出具本法律意见书，信达律师出席了本次发行的簿记建档现场、审查
了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、发行人或
者其他有关主体出具的备案、说明文件出具法律意见。
五、信达同意发行人部分或全部在发行人关于本次发行情况报告书及其他
资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。
六、信达出具的本法律意见书仅供发行人为本次以简易程序向特定对象发
行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。信达在此同意，发行人可以将本法
律意见书作为本次发行备案所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部
门，并依法对所发表的法律意见承担责任。
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法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、 本次发行的批准和授权
(一)发行人的批准和授权
1. 2022 年 4 月 26 日，莱尔科技召开第二届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，
同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司
2021 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2022 年年度股东大会召开日止。
2. 2022 年 5 月 23 日，莱尔科技召开了 2021 年年度股东大会，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
3. 2022 年 8 月 17 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过
《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易
程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股
票预案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告
的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》等与本次发行有关的议案。
4. 2022 年 9 月 5 日，公司 2022 年度第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主
体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
5. 2022 年 9 月 26 日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过
《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定
对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司以简易程序向特定对象
发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司以简易程序向
特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发
行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司以简易程序向特定对
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法律意见书
象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。
6. 2022 年 10 月 14 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
《关于调整公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与
特定对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案》《关于公司以简易
程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于二
次修订公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于二次修订公司以
简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于二次修订公司
以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。
(二)上交所审核及中国证监会注册
1. 2022 年 10 月 18 日，发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的申请
文件由上交所受理并收到上交所核发的《关于受理广东莱尔新材料科技股份有限
公司科创板上市公司发行证券申请的通知》(上证科审（再融资）[2022]242 号)。
上交所对发行人以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于
2022 年 10 月 21 日向中国证监会提交注册。
2. 2022 年 11 月 8 日，中国证监会印发《关于同意广东莱尔新材料科技股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2719 号），同意发
行人以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
综上，信达认为，发行人已经取得现阶段关于本次发行应当取得的董事会和
股东大会的批准和授权，该等批准和授权合法有效；发行人以简易程序向特定对
象发行股票已通过上交所审核并履行了中国证监会注册程序。
二、 本次发行的发行过程及发行结果
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法律意见书
根据发行人与世纪证券签订的关于以简易程序向特定对象发行股票并上市
之承销协议及保荐协议，世纪证券为发行人本次发行的主承销商。经核查，发行
人本次发行过程如下：
(一)发送认购邀请书
根据相关电子邮件发送记录与发送对象名单，为本次发行事宜，自本次向特
定对象发行股票启动后（2022 年 9 月 14 日）至申购日（2022 年 9 月 19 日），主
承销商共向 110 名特定对象（已剔除重复）发出《广东莱尔新材料科技股份有限
公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、
《广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价
单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。
经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括发行人前 20 名股东（剔除发
行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联企业、董事、监事、高级管理人员、
主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方），36 家证券投资基金管理
公司、18 家证券公司、7 家保险机构投资者、10 家其他类型投资者和 19 家已表
达认购意向的投资者。
《认购邀请书》包含了认购对象、认购数量及金额、认购价格，认购时间安
排，发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、股份锁定安排等内容。
《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象同意
遵守《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的
认购价格、认购数量和时间足额缴纳认购款等内容。
信达认为，发行人所发送《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；
《认购邀请书》的发送符合《科创板证券发行注册管理办法》第五十八条、第六
十七条及《实施细则》第三十八条、第四十八条、第五十条第二款的规定。
(二)本次发行的申购报价
经信达律师见证，2022 年 9 月 19 日上午 9:00-12:00，共有 13 名投资者申请
报价，具体申购报价情况如下：
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法律意见书
序 申购价格 申购金额
投资者名称/姓名 投资者类别
号 （元/股） （万元）
1. 国泰基金管理有限公司 基金公司 22.80 1,800
2. 中国国际金融股份有限公司 证券公司 23.02 2,500
3. 韶关市融誉企业管理有限公司 其他投资者 23.84 1,500
4. 深圳市共同基金管理有限公司 其他投资者 22.37 1,000
5. UBS AG 其他投资者 22.38 1,700
6. 练林娣 其他投资者 22.50 1,000
22.58 1,000
7. 上海铂绅投资中心（有限合伙） 其他投资者
22.38 1,500
8. 谢恺 其他投资者 22.93 1,000
23.89 1,000
9. 华夏基金管理有限公司 基金公司
23.39 1,400
25.01 2,100
深圳市云图资产管理服务有限公司
10. 其他投资者 24.51 3,100
-云图聚利 5 号私募证券投资基金
24.01 5,100
23.32 1,300
11. 财通基金管理有限公司 基金公司 22.79 5,600
22.39 7,900
23.56 1,600
12. 诺德基金管理有限公司 基金公司 22.52 4,000
22.37 4,000
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法律意见书
13. 上海睿郡资产管理有限公司 其他投资者 22.86 1,000
经核查，上述投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》，
其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，上述申购符合《实施细则》
第四十条、第五十一条第一款的规定。
(三)定价和配售情况
发行人和主承销商根据《认购邀请书》确定的“价格优先、金额优先及时间
优先”的原则，根据申购簿记情况以及公司第二届董事会第十七次会议审议通过
的《关于调整公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案，确
定本次发行的发行价格为 22.93 元/股，发行股份数量为 5,276,929 股，募集资金
总额为 120,999,981.97 元。最终发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如
下：
序 限售期
投资者名称/姓名 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
深圳市云图资产管理服务有限公司
1. 1,868,914 42,854,198.02 6
-云图聚利 5 号私募证券投资基金
2. 华夏基金管理有限公司 513,035 11,763,892.55 6
3. 韶关市融誉企业管理有限公司 549,680 12,604,162.40 6
4. 诺德基金管理有限公司 586,325 13,444,432.25 6
5. 财通基金管理有限公司 476,389 10,923,599.77 6
6. 中国国际金融股份有限公司 916,134 21,006,952.62 6
7. 谢恺 366,452 8,402,744.36 6
经核查，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获
配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，符合《实施细则》第四十一条、
第五十一条第一款的规定。
(四)签署股份认购协议情况
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法律意见书
2022 年 9 月 22 日，发行人与各发行对象分别签署了《附条件生效的股份认
购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），并于 2022 年 10 月 12 日签署《附条件
生效的股份认购协议的补充协议》，《股份认购协议》及其补充协议明确约定了协
议的生效条件、发行对象股票的认购价格、认购股票数量、认购款项的支付方式、
争议解决等事项。
因此，信达认为，发行人已与各发行对象签署附生效条件的《股份认购协议》，
符合《实施细则》第五十一条第二款的规定。
(五)缴款和验资情况
主承销商于 2022 年 11 月 16 日向本次发行获配的 7 名投资者发出《广东莱
尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下
简称“《缴款通知书》”）。
2022 年 11 月 18 日，中审众环会计师事务所对本次发行认购对象缴付申购
款的实收情况进行了审验，并于 2022 年 11 月 22 日出具了《验资报告》（众环验
字[2022]0510028 号）。根据该报告，截至 2022 年 11 月 18 日止，主承销商指定
的认购资金专用账户已收到投资者缴付的认购资金总额 120,999,981.97 元。
2022 年 11 月 22 日，中审众环会计师事务所出具《验资报告》（众环验字
[2022]0510027 号），经其审验，截至 2022 年 11 月 21 日，发行人已收到扣除发
行费用（不含税）3,524,920.38 元的募集资金净额 117,475,061.59 元，其中新增
股本 5,276,929.00 元，余额 112,198,132.59 元转入资本公积。
经核查，发行人本次发行的缴款和验资符合《科创板证券发行注册管理办法》
第三十二条第二款和《实施细则》第五十二条的规定。
综上所述，信达认为，《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》及《缴
款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过程符合《科
创板证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，
发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
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法律意见书
三、 本次发行的发行对象
(一)发行对象的基本情况
根据本次发行的竞价结果，本次发行的发行对象为深圳市云图资产管理服务
有限公司、华夏基金管理有限公司、韶关市融誉企业管理有限公司、诺德基金管
理有限公司、财通基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、谢恺。该等
发行对象的基本情况如下：
1. 深圳市云图资产管理服务有限公司
企业名称 深圳市云图资产管理服务有限公司
住所 深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷一期 3 栋 B 座 1801
法定代表人 林村
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司
一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
经营范围
产管理等业务）；投资管理。
成立日期 2015 年 11 月 25 日
营业期限 长期
深圳市云图资产管理服务有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私
募投资基金管理人，登记编号 P1061353，登记日期：2017 年 2 月 14 日。
深圳市云图资产管理服务有限公司以其管理的“云图聚利 5 号私募证券投资
基金”参与本次发行的认购，前述基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投
资基金的备案，基金编号为 SXC009，备案时间为 2022 年 8 月 11 日。
2. 华夏基金管理有限公司
企业名称 华夏基金管理有限公司
住所 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
法定代表人 杨明辉
注册资本 23,800 万
公司类型 有限责任公司（中外合资）
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户
经营范围
资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选
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法律意见书
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
成立日期 1998 年 4 月 9 日
营业期限 1998 年 4 月 9 日至 2098 年 4 月 8 日
经核查，华夏基金管理有限公司已取得中国证监会于 2020 年 7 月 23 日向其
颁发的《经营证券期货业务许可证》，业务范围包括“公开募集证券投资基金管
理”。
3. 韶关市融誉企业管理有限公司
企业名称 韶关市融誉企业管理有限公司
住所 乳源县乳城镇鹰峰西路 1 号 B 栋 B 区一楼 101C
法定代表人 李新年
注册资本 300,000 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
企业管理咨询；以自有资金进行项目投资；投资咨询（不含股票、基金、
经营范围 期货、证券投资咨询）；财务咨询服务；信息技术咨询服务；软件的开发
与销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2019 年 5 月 17 日
营业期限 长期
4. 诺德基金管理有限公司
企业名称 诺德基金管理有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）
经营范围 经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2006 年 6 月 8 日
营业期限 2006 年 6 月 8 日至不约定期限
诺德基金管理有限公司已取得中国证监会于 2017 年 12 月 10 日向其颁发的
《经营证券期货业务许可证》，业务范围包括“公开募集证券投资基金管理”。
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法律意见书
5. 财通基金管理有限公司
企业名称 财通基金管理有限公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
注册资本 20,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的
经营范围
其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 6 月 21 日
营业期限 2011 年 6 月 21 日至不约定期限
财通基金管理有限公司已取得中国证监会于 2021 年 10 月 15 日向其颁发的
《经营证券期货业务许可证》，业务范围包括“公开募集证券投资基金管理”。
6. 中国国际金融股份有限公司
企业名称 中国国际金融股份有限公司
住所 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人 沈如军
注册资本 482725.6868 万元
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、
公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、
境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、
人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公
司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、
收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、
外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业
经营范围
拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券
业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公
司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、股票期权做
市业务；十九、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
成立日期 1995 年 7 月 31 日
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法律意见书
营业期限 1995 年 7 月 31 日至长期
7. 谢恺
经核查，谢恺为中国籍公民，公民身份证号码为 3101011988********，住
址为上海市黄浦区***。
(二)本次发行认购对象与发行人及主承销商的关联关系
根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》并经核查，本次发行的认购对
象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或者施加重大影响的关联方。
(三)本次发行认购对象的认购资金来源
根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》、发行人与认购对象分别签署
的《股份认购协议》，本次发行的认购对象均已承诺其用于认购本次发行的资金
来源合法合规，不存在代持或者直接、间接使用发行人及其关联方的资金用于本
次认购的情形，不存在发行人及其实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对
象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在直接或间接来
源于上市公司及其关联方的情形。
综上，信达认为，本次发行确定的发行对象符合《科创板证券发行注册管理
办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文
件以及发行人股东大会决议规定的条件。
四、 结论意见
综上所述，信达认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行
的发行过程及认购对象符合《科创板证券发行注册管理办法》《实施细则》等法
律、法规及规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大
会决议，符合中国证监会《关于同意广东莱尔新材料科技股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2719 号）的要求；本次发行的结果公
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法律意见书
平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》
等法律文件形式和内容合法、有效。
截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登
记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的工商登记或备案手续，
并履行信息披露义务。
本法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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