证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2022-099
广东莱尔新材料科技股份有限公司
关于使用募集资金向控股子公司增资及提供借款实
施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“莱尔科技”或“公司”）于 2022
年 11 月 30 日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议
通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》，
公司将使用募集资金合计 57,815,348.26 元向控股子公司佛山市大为科技有限公
司（以下简称“控股子公司”或“佛山大为”）增资及提供借款以实施募投项目，现
将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意广东莱尔新材料科技股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2719 号），公司获
准向特定对象发行人民币普通股 5,276,929 股，每股面值 1.00 元，发行价格为每
股人民币 22.93 元，募集资金总额为人民币 120,999,981.97 元，扣除发行费用人
民币 3,524,920.38 元后，公司本次募集资金净额为人民币 117,475,061.59 元。
上述募集资金总额为人民币 120,999,981.97 元，承销商世纪证券有限责任公
司扣除保荐费及承销费用人民币 2,830,188.68 元（不含税）后，于 2022 年 11 月
21 日将剩余募集资金人民币 118,169,793.29 元汇入公司银行账户。中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）审验后，于 2022 年 11 月 22 日出具了“众环验字[2022]
0510027 号”《验资报告》。
公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订
了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募
集说明书（注册稿）》的约定及募集资金到位情况，公司本次募集资金扣除发行
费用后使用计划如下：
原拟投入募集
序 投资总额 现拟投入募集资 实施
募投项目 资金金额
号 （元） 金金额（元） 主体
（元）
新材料与电
子领域高新 莱尔
1 380,000,000.00 59,659,713.33 59,659,713.33
技术产业化 科技
基地项目
佛山市大为
科技有限公
司新建项目 佛山
2 83,000,000.00 61,340,268.64 57,815,348.26
（12000 吨 大为
新能源涂碳
箔项目）
合计 463,000,000.00 120,999,981.97 117,475,061.59 -
注：募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
三、本次使用募集资金向控股子公司增资并提供借款情况
（一）向控股子公司增资的具体情况
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目之一——佛山市大
为科技有限公司新建项目（12000 吨新能源涂碳箔项目）（以下简称“12000 吨
新能源涂碳箔项目”）的实施主体为佛山大为，为推进募投项目的实施，公司使
用 12000 吨新能源涂碳箔项目的募集资金人民币 51,349,343.69 元向佛山大为增
资，具体明细如下：
2021 年 11 月 16 日，公司与佛山大为及其股东周焰发签署《关于佛山市大
为科技有限公司之投资协议》（以下简称“首次投资协议”），以股权转让及现
金增资方式收购佛山大为股权，首次投资完成后，公司持有佛山大为 53%的股权，
佛山大为成为公司的控股子公司。详见公司于 2021 年 11 月 17 日在上海证券交
易所披露的《关于以股权转让及增资方式收购佛山大为 53%股权的公告》（公告
编号：2021-015）。截止本公告披露日，公司已使用自有资金支付首次投资的股
权转让款和第一期、第二期增资款，并完成了佛山大为工商变更登记；尚未支付
的第三期增资款 7,600,000.00 元使用本次 12000 吨新能源涂碳箔项目募集资金投
入。
2022 年 8 月 29 日，公司与佛山大为及其股东周焰发签署《关于佛山市大为
科技有限公司剩余部分股权之投资协议》，本次投资采用首次投资协议中约定的
估值作为本次佛山大为的投前估值，即人民币 10,943.00 万元，投后估值为人民
币 153,179,343.69 元，本次股权转让价格和增资价格按该估值计算，总交易对价
为人民币 79,861,243.69 元。公司受让周焰发持有佛山大为 33.00%的股权，对应
的注册资本为人民币 3,187,800.00 元，转让价格为 36,111,900.00 元；同时，公司
以 现 金 出 资 方 式 向 佛 山 大 为 增 资 人 民 币 43,749,343.69 元 ， 其 中 人 民 币
3,862,000.00 元计入佛山大为实收资本，人民币 39,887,343.69 元计入佛山大为资
本公积，佛山大为其他股东放弃优先认购权。本次投资完成后，佛山大为的注册
资本由人民币 9,660,000.00 元变更为人民币 13,522,000.00 元，公司共计持有佛山
大为 90%股权比例，佛山大为股权结构如下：
单位：元
序号 股东名称 认缴出资额 股权比例
1 广东莱尔新材料科技股份有限公司 12,169,800.00 90.00%
2 周焰发 1,352,200.00 10.00%
合计 13,522,000.00 100%
本次投资中的股权转让款使用公司自有资金支付，本次投资中的增资款
43,749,343.69 元使用本次 12000 吨新能源涂碳箔项目募集资金投入。
综上，公司使用 12000 吨新能源涂碳箔项目的募集资金人民币 51,349,343.69
元向佛山大为增资，增资完成后，公司持有佛山大为 90%的股权比例。
（二）向控股子公司借款的具体情况
公司将使用募集资金人民币 6,466,004.57 元向佛山大为提供借款以实施
12000 吨新能源涂碳箔项目。公司将根据募投项目建设实际需要在上述借款额度
范围内将借款一次或分期汇入佛山大为开立的募集资金专户，借款利率不低于银
行同期贷款利率，佛山大为其他股东不提供借款。本次借款金额将全部用于实施
“佛山市大为科技有限公司新建项目（12000 吨新能源涂碳箔项目）”，不作其他
用途。
公司将就借款具体事宜与佛山大为签署《借款协议》并授权公司管理层在上
述额度内实施借款的具体事宜。
四、本次增资及提供借款对象佛山大为的基本情况
企业名称 佛山市大为科技有限公司
统一社会
91440605MA4WDLH18R
信用代码
成立日期 2017 年 4 月 7 日 法定代表人 周焰发
注册资本 966.00 万元 类型 其他有限责任公司
住所 佛山市南海区里水镇新联村中金路 2 路 C 座首层 102(住所申报)
工程和技术研究和试验发展；其他合成材料制造；其他非金属矿
经营范围 物制品制造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。)
股东及股
莱尔科技持股 53%；周焰发持股 47%注
权比例
注：此为第二届董事会第十九次会议召开日经工商登记的佛山大为股权结构。
五、本次向佛山大为增资、提供借款的目的及对公司的影响
公司本次使用募集资金向控股子公司佛山大为增资及提供借款是基于募投
项目实施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划，未
变更募集资金用途和实施项目，未改变募集资金投资方向。募集资金的使用方式、
用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和
股东利益的情形。
六、本次向佛山大为增资、提供借款后的募集资金管理
为确保募集资金使用安全，控股子公司佛山大为将开立募集资金存储专用账
户，并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金专户存储四
方监管协议》。公司就佛山大为开设募集资金专户及签订募集资金监管协议授权
公司管理层办理具体事宜。
上述募集资金专户仅用于公司募投项目“佛山市大为科技有限公司新建项目
（12000 吨新能源涂碳箔项目）”所需资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司及控股子公司佛山大为将严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定要求规范
使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。
七、本次增资及借款履行的审议程序
2022 年 11 月 30 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会
第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资及提供借款实施
募投项目的议案》，为顺利实施募投项目“佛山市大为科技有限公司新建项目
（12000 吨新能源涂碳箔项目）”，同意使用募集资金人民币 51,349,343.69 元向
佛山大为增资，增资完成后，佛山大为的注册资本由人民币 9,660,000.00 元变更
为人民币 13,522,000.00 元，公司持股比例为 90%；同意使用募集资金人民币
6,466,004.57 元向佛山大为提供借款，借款利率不低于银行同期贷款利率。独立
董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。
八、专项核查意见
（一）独立董事意见
独立董事会认为公司本次使用募集资金向控股子公司增资及提供借款是基
于公司相关募投项目的实际建设需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司
发展战略规划，本次关于募集资金使用的审议程序符合《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东的情形。公司独立董事一致同意公司使用募集资金向控股
子公司增资并提供借款实施募投项目。
（二）监事会意见
监事会认为公司本次使用募集资金向控股子公司佛山大为增资及提供借款
有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。本次募集
资金的使用方式没有改变募集资金的用途，审议程序符合相关法律法规和公司章
程的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次
使用募集资金向控股子公司增资及提供借款实施募投项目的事项。
（三）保荐机构核查意见
世纪证券有限责任公司认为：公司本次使用募集资金对控股子公司佛山大为
增资及提供借款用于“佛山市大为科技有限公司新建项目（12000 吨新能源涂碳
箔项目）”的事项，已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六
次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部
决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司
和公司股东利益的情况。
保荐机构对公司本次使用募集资金对控股子公司增资及提供借款实施募投
项目的事项无异议
九、见网附件
（一）莱尔科技第二届董事会第十九次会议决议公告
（二）莱尔科技第二届监事会第十六次会议决议公告
（三）独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
（四）世纪证券有限责任公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司使用募
集资金向控股子公司增资及提供借款实施募投项目的核查意见
特此公告。
广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 2 日
