世纪证券有限责任公司

                关于广东莱尔新材料科技股份有限公司

                预计 2023 年度日常关联交易的核査意见

    世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”、“保荐机构”）作为广东莱尔新
材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“莱尔科技”）以简易程序向特定对象发
行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对莱尔科
技预计 2023 年度日常关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    2022 年 11 月 30 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六
次会议，审议通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，关联董事伍仲乾、
范小平、周松华回避表决，出席会议的非关联董事一致同意此议案。本议案尚需提交公
司股东大会审议，关联股东广东特耐尔投资有限公司、伍仲乾、范小平将在股东大会上
对本议案回避表决。

    公司全体独立董事对上述议案进行了事前认可，并同意将该议案提交董事会审议。

    公司全体独立董事在董事会上发表了明确同意的独立意见。全体独立董事认为：公
司预计 2023 年度日常关联交易的事项属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，符
合公司实际经营和发展的需要。公司预计的 2023 年度日常关联交易，遵循了公开、公
平、公正的原则，定价以市场公允价格为基础，符合相关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影
响公司的独立性，全体独立董事一致同意公司关于 2023 年度日常关联交易的预计，并
同意将该议案提交股东大会审议。

    公司审计委员会对公司预计 2023 年度日常关联交易进行了事先审核，审计委员会
认为，本次预计的关联交易属于公司日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，以公
允价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东
利益的情形，不会对关联人形成依赖。因此，同意将该议案提交董事会审议。

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    （二）2023 年度日常关联交易预计金额和类别

                                                                                   单位：万元
                                  2023 年 占同类业 2022 年度 1- 占同类业 本次预计金额与上
  关联交易类别        关联人      度预计 务比例 10 月实际发 务比例 年实际发生金额差
                                    金额    （%）    生金额       （%）      异较大的原因
                                                                           根据预计收入对应
向关联人采购商 广东天原施莱特新材
                                      3,800      50     1676.74      58.04 的采购需求估算确
品、接受劳务   料有限公司
                                                                                   定
向关联人销售商 广东天瑞德新材料有
                                      1,000      10           0          0       不适用
品             限公司
向关联人提供租 广东天瑞德新材料有
                                        287      30           0          0       不适用
赁             限公司
               成都蜀菱科技发展有
关联人提供租赁                           60      12           0          0       不适用
               限公司
                 合计                    5,147           —     1676.74       —          —
   注：1、以上列示金额均为不含税金额；
       2、2022 年 1-10 月实际发生金额未经审计；
       3、广东天瑞德新材料有限公司于 2022 年 07 月 14 日成为公司关联方。

    （三）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况

                                                                                       单位：万元
                                         2022 年度       2022 年度 1-10 月   预计金额与实际发生
  关联交易类别           关联人
                                         预计金额          实际发生金额      金额差异较大的原因
 向关联人采购商     广东天原施莱特新
                                                 3,784            1,676.74    根据实际需求确定
 品、接受劳务       材料有限公司
                    佛山市顺德区怡景
 关联人提供租赁                                   153               136.79         不适用
                    制衣厂有限公司
                    佛山市顺德区隆丰
 关联人提供租赁                                    34                43.58         不适用
                    织造有限公司
                  合计                           3,971            1,857.11           —
   注：1、以上列示金额均为不含税金额；
       2、2022 年 1-10 月实际发生金额未经审计。

二、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联人基本情况

    1、广东天原施莱特新材料有限公司

 企业名称          广东天原施莱特新材料有限公司
 性质              有限责任公司（自然人投资或控股）
 法定代表人        邱延碧
 注册资本          12,100 万元人民币
 成立日期          2016 年 02 月 01 日
 住所              韶关市武江区西联镇甘棠大道南偏石路 3 号


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企业名称         广东天原施莱特新材料有限公司
                 树脂、涂料、胶黏剂的研发、生产、加工和销售（以上项目危险化学品除
主营业务         外）；聚氨酯树脂（2828）、甲醇（1022）的研发、生产、加工和销售。
                 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东         郑光辉、邱延碧、王文锋、宜宾天原集团股份有限公司
2021 年度的主
                 总资产：15,402.74 万元
要财务数据
                 净资产：10,841.71 万元
（未经审计）

   2、广东天瑞德新材料有限公司

企业名称         广东天瑞德新材料有限公司
性质             其他有限责任公司
法定代表人       杨建中
注册资本         10,000 万元人民币
成立日期         2022 年 07 月 14 日
                 广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路 1 号办公楼第 5 层（住所申
住所
                 报）
                 一般项目：塑料制品制造；橡胶制品制造；合成材料制造（不含危险化学
                 品）；高性能纤维及复合材料制造；有色金属合金制造；化工产品生产（不
                 含许可类化工产品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；技术服务、
                 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和
主营业务
                 试验发展；进出口代理；货物进出口；技术进出口；塑料制品销售；橡胶制
                 品销售；合成材料销售；高性能纤维及复合材料销售；工程塑料及合成树脂
                 销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭
                 营业执照依法自主开展经营活动）
                 宜宾天亿新材料科技有限公司、广东顺控发展股份有限公司、广东莱尔新材
主要股东
                 料科技股份有限公司
控股方宜宾天亿
新材料科技有限   总资产：130,796.57 万元
公司 2021 年度   净资产：54,637.19 万元
的主要财务数据

   3、成都蜀菱科技发展有限公司

企业名称         成都蜀菱科技发展有限公司
性质             有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人       王姗
注册资本         3,125 万元人民币
成立日期         1997 年 05 月 06 日
住所             成都市新津工业园区新材料产业功能区新材 18 路




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 企业名称        成都蜀菱科技发展有限公司
                 一般项目：软件开发；新材料技术推广服务；机械电气设备销售；机械设备
                 销售；电子产品销售；通讯设备销售；光伏设备及元器件销售；电力设施器
                 材销售；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
                 务）；货物进出口；再生资源回收（除生产性废旧金属）；非居住房地产租
 主营业务        赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术进出
                 口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
                 项目：危险化学品经营；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部
                 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
                 为准）。
                 石永华、王姗、范小平、佛山市顺德德美德鑫产业投资合伙企业（有限合
 主要股东
                 伙）、成都如信科技有限公司
 2021 年度的主   总资产 13,772.78 万元
 要财务数据      净资产 2,863.60 万元

    （二）与公司的关联关系

            关联方                                     关联关系
                                2019 年至 2020 年 3 季度，实际控制人伍仲乾曾位列宜宾天
 广东天原施莱特新材料有限公司   原集团股份有限公司前十大普通股股东，从而间接享有天原
                                施莱特权益。
 广东天瑞德新材料有限公司       公司董事周松华先生担任董事的公司
 成都蜀菱科技发展有限公司       公司董事长范小平担任董事的公司

    （三）履约能力分析

    上述关联方依法存续且正常经营，双方交易能正常结算，前期合同往来履约状况情
况良好。公司将就上述关联交易与关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双
方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

    公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人采购商品、接受劳务、向关联人提供
商品、接受/提供房屋租赁等，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格双方协商确定。

    （二）关联交易协议签署情况

    为维护双方利益，公司将就上述关联交易与关联方签署相关合同或协议。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

    本次预计的关联交易属于与日常生产经营相关的关联交易，以公允价格为定价依据，
不影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东利益的情形，公司不会因该关联交易
对关联人产生依赖。
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五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司预计 2023 年度日常关联交易事项已经公司董事会审
议通过，关联董事已回避表决，独立董事已对该事项发表了事前认可意见和明确的同意
意见，审计委员会对该事项进行了事先审核。本次预计的日常关联交易事项均为公司开
展日常经营活动所需，符合公司实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形，不
会对公司独立性产生影响，公司亦不会因该等交易对关联人产生依赖。

    保荐机构对公司预计 2023 年度日常关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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