莱尔科技：广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书2023-03-09
关于
广东莱尔新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第一个
归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼
11-12F., TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
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法律意见书
目录
释 义 ....................................................................................................................................... 2
一、本次归属、本次作废的批准与授权 ............................................................................... 6
二、本次归属相关事宜 ........................................................................................................... 8
三、本次作废相关事宜 ......................................................................................................... 14
四、结论性意见 ..................................................................................................................... 14
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代
表的全称或含义为：
简称 全称或含义
公司/莱尔科技 指 广东莱尔新材料科技股份有限公司
本激励计划 指 广东莱尔新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
限制性股票 指
获得并登记的本公司股票，为第二类限制性股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、核心
激励对象 指
技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
根据本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予和预留授予第一
本次归属 指
个归属期归属安排相关事宜
根据本激励计划的相关规定，公司部分激励对象已获授但尚未归属
本次作废 指
的限制性股票取消归属，作废失效相关事宜
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南 4 号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》
《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
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法律意见书
信达律师 指 广东信达律师事务所参与本激励计划的经办律师
《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司 2021
本法律意见书 指 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第一个归属期归属条件
成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》
元 指 中国的法定货币单位，人民币元
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于广东莱尔新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第一个归属期
归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
信达励字(2023)第 018 号
致： 广东莱尔新材料科技股份有限公司
广东信达律师事务所接受广东莱尔新材料科技股份有限公司的委托，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予和预留
授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项出具本法律意见书。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本法律意见书出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本法律意
见书项下之法律意见。
为出具本法律意见书，信达律师作如下声明：
1. 信达在工作过程中，已得到莱尔科技的保证：公司已向信达提供了信达
出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面
说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或
误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材
料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。该等文件和事实
于提供给信达之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
2. 本法律意见书是信达律师依据出具日以前莱尔科技已经发生或存在的事
实作出的。
3. 信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对莱尔科
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法律意见书
技提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4. 信达仅就与本激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法
律意见，并不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律
师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府
部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的
检索信息发表意见。
5. 本法律意见书仅供莱尔科技为本激励计划之目的使用，不得用作其他任
何目的。
信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南
4 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《公司章程》及律师从事证券法律
业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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法律意见书
一、本次归属、本次作废的批准与授权
（一）本激励计划的批准与授权
1. 2021 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
2. 2021 年 10 月 27 日，公司独立董事就本激励计划及相关事项发表了肯定
性意见。
3. 2021 年 10 月 27 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
4. 2021 年 10 月 28 日，公司公布了《2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单》。
5. 2021 年 11 月 16 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6. 根据公司《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，2021 年 11
月 16 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
7. 2021 年 11 月 16 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》。
8. 2021 年 11 月 16 日，公司独立董事就本激励计划相关事项的调整出具肯
定性的独立意见。
9. 2021 年 12 月 21 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
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法律意见书
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。
10. 2022 年 10 月 26 日，根据公司《激励计划（草案）》及股东大会对董事
会的授权，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事就本激励计划授予价格的调整
出具肯定性的独立意见。
11. 2022 年 10 月 26 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
12. 2022 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于
向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留剩余部分限制性股票的议案》。
13. 2022 年 10 月 26 日，公司独立董事就本次授予相关事项发表肯定性意见，
同意本次授予相关事项。
14. 2022 年 10 月 26 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留剩余部分限制性股票的
议案》。
（二）本次归属、本次作废的批准与授权
1. 2023 年 3 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和部分预留授予
第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属限制性股票的议案》。关联董事履行了回避表决的义务。
2. 2023 年 3 月 8 日，公司独立董事就本次归属、本次作废相关事项发表肯定
性意见，同意本次归属、本次作废相关事项。
3. 2023 年 3 月 8 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和部分预留授予
第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属限制性股票的议案》。监事会对相关事项进行核实并发表了核查
意见。
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法律意见书
综上所述，信达认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属、本次作废
相关事宜已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《自律监管指南 4 号》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属相关事宜
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的第一个归属期
为自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部
分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止；对于预留部分，预
留授予的限制性股票的第一个归属期为自预留授予部分限制性股票授予日起 12
个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止。
根据公司第二届董事会第九次会议决议，首次授予的授予日为 2021 年 11 月
16 日；公司第二届董事会第十次会议决议，部分预留授予的授予日为 2021 年 12
月 21 日。因此，首次授予限制性股票已于 2022 年 11 月 16 日进入第一个归属
期，部分预留授予限制性股票已于 2022 年 12 月 21 日进入第一个归属期。
（二）归属条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时
满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1.本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
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法律意见书
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象在归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4.公司层面的业绩考核要求：
本激励计划首次授予和预留授予第一个归属期的公司业绩考核条件如下表
所示：
净利润相对于 2020 年增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予的限制
性股票以及在 20
21 年 12 月 31 日 第一个归属期 2021 年 10% 8%
（含）前授予的
预留限制性股票
在 2021 年 12 月
第一个归属期 2022 年 25% 20%
31 日（不含）后
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法律意见书
授予的预留限制
性股票
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
相对于 2020 年
An≤A＜Am X=A/Am*100%
的净利润增长率
A＜An X=0%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润， 但剔除本次及其它激
励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
5.激励对象所在经营单位的考核要求：
激励对象所在经营单位绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，对应的
可归属情况如下：
考核结果 经营单位层面归属比例
优秀 100%
合格 80%
一般 60%
较差 0%
6.激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，激励对象
的绩效考核结果划分为 S2、S1、A、 B、 C、 D 六个档次，对应的可归属情况
如下：
考核评级 S2、S1、A、B C、D
个人层面归属比例 100% 0%
在公司业绩考核指标和所在经营单位绩效考核结果达到可归属条件的情况
下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×经营单位层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
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法律意见书
（三）本次归属条件的成就
根据公司确认，并经核查，截至本法律意见书出具日，公司本次归属条件已
经成就，具体如下：
1.截至本法律意见书出具日，本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.归属期任职期限要求：
激励对象在归属获授的各批次限制性股票前，已满足 12 个月以上的任职期
限。
4.公司层面业绩考核要求
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法律意见书
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东莱尔新材料科技
股份有限公司审计报告》众环审字[2021]0500146 号、众环审字[2022]0510077 号）
及公司说明，公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润为 63,310,927.81 元，
2021 年归属于上市公司股东的净利润（不考虑员工股权激励的股份支付费用）
为 69,976,663.32 元，较 2020 年同期增长 10.53%，完成业绩考核目标值，公司层
面归属系数为 100%。
5.经营单位业绩考核要求
首次授予部分的 96 名激励对象中，3 名激励对象所在经营单位考核结果为
较差，其已获授当期拟归属的限制性股票 900 股由董事会作废。
部分预留授予的 5 名激励对象所在经营单位考核结果为优秀，对应经营单位
层面归属比例为 100%。
6.个人层面绩效考核要求
根据公司提供的员工 2021 年度个人绩效考核表及公司说明，首次授予部分
的 96 名激励对象中，3 名激励对象所在经营单位考核结果为较差，5 名激励对象
已离职，13 名激励对象因个人原因自愿放弃本期归属，其余 75 名激励对象考核
评级均为 S2、S1、A 或 B，个人层面归属系数为 100%，拟归属股份可全部归属。
部分预留授予的 5 名激励对象考核评级均为 S2、S1、A 或 B，个人层面归属系
数为 100%，拟归属股份可全部归属。
（四）本次归属的激励对象和归属数量
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属
期，归属权益数量占首次授予权益总量的 30%；预留部分在 2021 年授予完成的，
预留授予的限制性股票第一个归属期，归属权益数量占授予权益总量的 30%。
据公司说明，本次符合归属条件的激励对象及其可归属的限制性股票数量如
下：
1.首次授予部分
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法律意见书
可归属数量占已获
已获授的限制性 可归属数量
姓名 职务 授予的限制性股票
股票数量（股） （股）
总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
欧阳毅刚 董事、副总经理 280,000 84,000 30%
吴锦图 董事、副总经理 250,000 75,000 30%
董事、副总经理、
周松华 250,000 75,000 30%
核心技术人员
副总经理、董事会
梁韵湘 250,000 75,000 30%
秘书
罗绍静 核心技术人员 80,000 24,000 30%
肖燕 财务总监 80,000 24,000 30%
黄鹏 副总经理 50,000 15,000 30%
二、董事会认为需要激励的其
2,730,000 819,000 30%
他人员（共 68 人）
合计（75 人） 3,970,000 1,191,000 30%
注：1、公司副总经理李政先生已获授的限制性股票数量 100,000 股，李政先生自愿放弃当
期归属，拟归属股份 30,000 股由董事会作废。
2、公司于 2022 年 6 月 25 日召开第二届董事会第十三次会议聘任肖燕女士为公司财务总监；
于 2022 年 10 月 26 日召开第二届董事会第十八次会议聘任黄鹏先生为公司副总经理。
2.预留授予部分
可归属数量占已获
已获授的限制性股 可归属数量
职务 授予的限制性股票
票数量（股） （股）
总量的比例
董事会认为需要激励的其
500,000 150,000 30%
他人员（共 5 人）
合计（共 5 人） 500,000 150,000 30%
综上所述，信达认为，本激励计划首次授予的限制性股票和预留授予的限制
性股票已进入第一个归属期，公司本次归属条件已成就，本次归属的激励对象和
归属数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《自律监管指南 4 号》等相关
法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》及《公司章程》的
相关规定。
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法律意见书
三、本次作废相关事宜
根据《激励计划（草案）》，若激励对象所在经营单位的考核结果为“较差”，
则激励对象当期计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；激励对象合
同到期，且不再续约的或主动辞职的，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
经核查及根据公司说明，本次作废的限制性股票数量共 76,400 股，具体原
因如下：
本次作废的原因 激励对象人数
激励对象离职 5
激励对象 2021 年经营单位层面考核未达到规定归属标准 3
因个人原因自愿放弃当期归属 13
综上所述，信达认为，本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关
规定。
四、结论性意见
综上所述，信达认为，截至本法律意见书出具日，本次归属、本次作废相关
事项已获得现阶段必要的批准和授权，本激励计划首次授予的限制性股票和预留
授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属条件已成就。本次归属的激励
对象和归属数量、本次作废的原因和作废数量均符合《公司法》《证券法》《管理
办法》及《自律监管指南 4 号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激
励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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