广东莱尔新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则



                  广东莱尔新材料科技股份有限公司
                    可转换公司债券持有人会议规则


                                第一章 总则

    第一条 为规范广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特
定对象发行 A 股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》和上海证券
交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及其他规范
性文件的规定及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），并结合公司的实际情况，特制定本规则。

   第二条 本规则下的可转换公司债券为公司依据《广东莱尔新材料科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明
书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”或“可转债”），债券
持有人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得本次可转债的投资者。

    第三条 债券持有人会议自本次可转债完成发行起组建，至本次可转债债权债
务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本次可转债未偿还份额的持有人（包
括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）依据本
规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定
的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人会议可就涉及全体债券持
有人利益相关的事项进行表决，但不得对发行人的正常经营活动进行干涉。

    债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记
在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。

    第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包
括所有出席会议、未出席会议、出席会议但表达反对意见、不同意见或放弃投票
权的债券持有人、持有无表决权的债券持有人、持有的表决权在审议某事项时受
到限制的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均
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有同等约束力。

    本规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持
有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《募集
说明书》的规定行使权利，维护自身利益。

    第五条 投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债，
均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

    第六条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议
依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法 进
行审议和表决。

    债券持有人应当配合会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审
议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护
自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交
易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合
法权益，若因出席会议的持有人违反上述承诺并造成其他债券持有人损失的，应
当承担相应的赔偿责任。

    第七条 债券持有人会议应当由律师见证。

        见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效
 表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当
 与债券持有人会议决议一同披露。



                          第二章 债券持有人的权利与义务

    第八条 可转债持有人的权利：

    （一）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

        （二）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转换为公司股
 票；

        （三）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

    （四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其

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所持有的可转债；

    （五）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

   （六）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

    （七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持
有人会议并行使表决权；

    （八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其
他权利。

   第九条 可转债持有人的义务：

    （一）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

    （二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

    （三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

    （四）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；

    （五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担
的其他义务。



                    第三章 债券持有人会议的权限范围

   第十条 债券持有人会议的权限范围如下：

   （一）拟变更债券募集说明书的重要约定：

   1.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

   2.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

   3.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

   4.变更募集说明书约定的募集资金用途；

   5.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

   （二）拟修改债券持有人会议规则；

   （三）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券
持有人权益密切相关的违约责任）；
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    （四）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
 发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者
 其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

    1.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息，对是否同意相
 关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和
 担保人(如有)偿还本次可转换公司债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理
 人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

    2. 当公司减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股 东权
 益所必须回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时，对是
 否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

    3. 当担保人(如有)或担保物(如有)发生重大不利变化时，对行使债券持有人
 依法享有权利的方案作出决议;

    4.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
 的；

    5.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
 放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

    6.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

    7.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

    （五）发行人提出重大债务重组方案的；

    （六）法律、行政法规和规范性文件及本规则规定应当由债券持有人会议
 作出决议的其他情形。



                         第四章 债券持有人会议的筹备

                         第一节 债券持有人会议的召集

    第十一条 债券持有人会议由公司董事会召集。

    本次可转债存续期间，出现本规则第十条约定情形之一且具有符合本规则约
定要求的拟审议议案的，公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议
之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前 15 日向全体债券

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持有人及有关出席对象发出并应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，
上述事项由公司董事会确定。

    公司董事会不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或
者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人有权以公告方式自行召集
债券持有人会议。

    第十二条 下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

    （一）公司董事会；

    （二）债券受托管理人；

    （三）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债
券持有人；

    （四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

    第十三条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会
议召集人。



                             第二节 议案的提出与修改

    第十四条 提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明
确并切实可行的决议事项。

     债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措
 施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。

    第十五条 召集人披露债券持有人会议通知后，债权受托管理人、发行人、单
独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下统称提案人）
均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。

     召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

    第十六条 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持
有人、公司及其关联方有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟
于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应

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在收到临时提案之日起 5 日内发出补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人
姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容。

    债券持有人除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会
议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提
案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决
并作出决议。

    第十七条 提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前
一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。



                       第三节 会议的通知、变更及取消

    第十八条 召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第 10 个交易日披露召
开债券持有人会议的通知公告。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利
于债券持有人权益保护的，应最晚于会议（包括现场、非现场以及两者相结合形
式召开的会议）召开日前第 2 个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

    前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开
形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决
时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

    第十九条 根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场、非现场或者
两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召
开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投
票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。

    第二十条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之
前 10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在
中国证券登记结算有限责任公司登记的本次未偿还债券的可转换公司债券持有人，
为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

    第二十一条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持
有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案。

    因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间或者变更会议通知中所列议案
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的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 3 个交易日内以公告的方式通
知全体债券持有人并说明原因，债权登记日相应调整。

   若召开债券持有人会议的事由消除，召集人拟取消该次债券持有人会议的，
原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台
披露取消公告并说明取消理由。



                     第五章 债券持有人会议的召开及决议

                        第一节 债券持有人会议的召开

   第二十二条 债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有
权出席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。

   第二十三条 债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以
委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券
持有人会议并按授权范围行使表决权。债券持有人及其代理人出席债券持有人会
议的差旅费用食宿费用等均由债券持有人自行承担。

    债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能
 够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持
 有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委
 托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。

    债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持
 有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

   第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交
易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有
人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理
人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。

    上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召
 集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。

   第二十五条 债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：


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   （一）召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；

   （二）召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；

   （三）享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其
他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股
东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措
施的机构或个人等就拟审议议案进行沟通协商；

   （四）享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。



                      第二节 债券持有人会议的表决

   第二十六条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债
券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币
100 元）拥有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除
外：

   （一）发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围
内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；

   （二）本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；

   （三）债券清偿义务承继方；

   （四）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

   债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产
品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

   第二十七条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列
的各项议题应当逐项分开审议、表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案
提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

   除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议
通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。出现意外导致会议中止的，召集人
应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。对于干扰会
议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报

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告有关部门查处。。

         债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟
审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

    第二十八条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人
对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权，表决意见不可附带相
关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、未填、
未提交、错填、字迹无法辨认的表决票对应的表决结果应计为弃权。

    第二十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第三十条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监
票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

    每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人
 代 理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师
 负责见证表决过程。

    第三十一条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，
并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。



                        第三节 债券持有人会议决议的生效

    第三十二条 除本规则或法律法规另有约定外，债券持有人会议作出的决议，
经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可
生效。

    第三十三条 债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同
负责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中
披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。

    第三十四条 债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公

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告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。

    第三十五条 债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议
表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。



                   第六章 债券持有人会议的会后事项与决议落实

    第三十六条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计
票人、监票人和清点人的姓名；

    （三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债 张
数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总
张数的比例；

    （四）对每一拟审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的 答
复或说明等内容；

    （七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。


    第三十七条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准
确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的
代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席
会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司
董事会保管，保存期限为本期债券债权债务关系终止后的 5 年。

    第三十八条 召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议
决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

    （一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、
召开形式、召开地点（如有）等；

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   （二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；

   （三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生
效情况；

       （四）其他需要公告的重要事项。

   第三十九条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及
时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。



                                   第七章 附则

   第四十条 法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有明确
规定的，从其规定；除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变
更。依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补充的
规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。

   第四十一条 法律法规和规范性文件对可转债持有人会议规则有明确规定的，
从其规定；本规则的相关规定如与《募集说明书》的相关规定存在不一致或冲突
的，以《募集说明书》的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一
致或冲突的，除相关内容已于《募集说明书》中明确约定并披露以外，均以本规
则的约定为准。

   第四十二条 本规则下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信息
披露媒体上进行公告。

   第四十三条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“超过”，不含本
数。

   第四十四条 本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行
的本次债券：

   （一）已兑付本息的债券；

   （二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以
向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据
本次债券条款应支付的任何利息和本金；

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                           广东莱尔新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则



   （三）已转为公司股票的债券；

   （四）公司根据约定已回购并注销的债券。

   第四十五条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性
发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

   第四十六条 本规则经公司股东大会审议通过后自本次可转债发行之日起生效。
本规则由公司董事会负责解释。


                                         广东莱尔新材料科技股份有限公司

                                                             2023 年 4 月 26 日




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