广东莱尔新材料科技股份有限公司独立董事

           关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见



     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》以及《广东莱
尔新材料科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为广东莱尔
新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第二
届董事会第二十三次会议的相关议案，基于独立、客观判断的原则，发表独立意
见如下：

     一、关于续聘 2023 年度审计机构相关事项的独立意见

     中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证，
执业规范，能遵循独立原则对公司财务状况和内部控制情况进行审计。公司续聘
2023 年度审计机构的审议程序充分、恰当，符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，不会损害公司及全体股东的合法权益。我们同意继续聘请中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。

     二、关于公司 2022 年度利润分配预案相关事项的独立意见

     公司 2022 年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，预案充分考虑了公司经营、
股东回报及公司未来发展等因素，有利于公司实现持续稳定发展，不存在损害中
小股东利益的情况。我们一致同意公司 2022 年度利润分配预案，并同意将该事
项提交股东大会审议。

     三、关于《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意
见
    我们审阅了公司《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并
对公司募集资金实际管理与使用情况进行了持续监督，我们认为：公司《2022 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规要求编制完毕。2022 年
度，公司募集资金存放与世纪使用情况符合相关法律法规的要求，不存在变相改
变募集资金使用用途、违规使用募集资金等情形，公司募集资金实际使用情况与
公司信息披露情况一致，不存在损害公司股东利益的情形。我们一致同意公司
《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

    四、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

    公司《2022 年度内部控制评价报告》内容和形式符合相关法律、法规、规范
性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们
认为公司已建立较为完善的内部控制体系和评价体系，符合相关内部控制管理要
求，并在日常经营中执行，在所有重大决策方面满足了风险有效控制的要求。共
公司 2022 年度不存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。我
们一致同意《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》。

    五、关于部分募投项目延期相关事项的独立意见

    本次部分募投项目延期是公司根据募投项目建设的实际情况做出的审慎决
定，有利于保证募投项目的建设成果更好地符合公司发展规划的要求，不会对公
司的正常生产经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途及损害股东
利益的情形。公司本次部分募投项目延期事项履行了必要的审批程序，符合《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》
有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同
意部分募投项目延期事项。

    六、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件相关事项的独立
意见
    公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公
司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
我们公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件，并同意将相关议案提交股
东大会审议。

    七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案是结合公司经营发展的
实际情况执行，符合有关法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换
公司债券的规定，有利于增强公司市场竞争力，有利于提升公司盈利能力，符合
公司实际经营情况及长远发展规划，符合公司和公司股东利益。我们一致同意本
议案，并同意提交股东大会审议。

    八、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见

    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案符合相关法律法规和规范
性文件的规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势，符合公司现状及发展战略，
充分说明了本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司的影响，不存在损害公
司及公司股东利益的情形。我们一致同意本议案，并同意提交股东大会审议。

    九、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的独
立意见

    公司编制的《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、融资
规划、资金需求等情况，充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，本次发行
对象的数量、选择范围和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程
序的合理性，本次发行方案的公平性、合理性，符合相关法律法规和规范性文件
的规定。我们一致同意同意本议案，并同意提供股东大会审议。

    十、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的独立意见

    公司编制的《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告》对于项目的可行性和必要性做出了充分详
细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的理解。我们一致
同意本议案，并同意提交股东大会审议。

    十一、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    《广东莱尔新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》内容
真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、
上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金的规定。我们一致同意本议案，并
同意提交股东大会审议。

    十二、关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的独立意见

    经审阅中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东莱尔新材
料科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》，我们认为相关内容真实、有效、
公允地反映了公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月非经常性
损益情况，我们对报告内容无异议。因此，我们一致同意本议案。

    十三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回
报措施和相关主体承诺的独立意见

    经审阅《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回
报措施和相关主体承诺的议案》，我们认为公司已就本次向不特定对象发行可转
换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了分析，制定了切实可行的填补措施，并
由相关主体出具承诺以保证履行，充分保护了公司股东特别是中小股东的合法权
益。我们一致同意本议案，并同意提交股东大会审议。

    十四、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

    公司就本次发行可转换公司债券制定的《广东莱尔新材料科技股份有限公司
债券持有人会议规则》符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在侵害中小
股东利益的情形，符合公司及公司股东的利益。我们一致同意本议案，并同意提
交股东大会审议。

    十五、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的独立意见
    公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划充分考虑了公司可持续发展的
需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，
有利于保护股东特别是中小股东的利益。我们一致同意该议案，并同意提交股东
大会审议。

    十六、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的独立意见

    本次提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事宜符合《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》
等法律法规及《公司章程》的有关规定。




                                          独立董事：包强、夏和生、刘力
                                                       2023 年 4 月 26 日