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广东信达律师事务所
关于广东莱尔新材料科技股份有限公司
2022年年度股东大会的
法律意见书
信达科会字(2023)第025号
致：广东莱尔新材料科技股份有限公司（下称“贵公司”或“公司”）
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，指派信达律
师出席公司2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大
会的合法性进行见证，并出具《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股
份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律法规和规范性文件
以及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资
格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则〈试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
1
股东大会法律意见书
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议一并
公告。
信达按照律师行业公认的业务标准，道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东
大会的相关事项出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集和召开程序
（一） 本次股东大会的召集
1. 根据公司第二届董事会第二十三次会议决议，决定于2023年5月19日召开
2022年年度股东大会。
2023年4月28日，公司董事会在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
等中国证监会指定信息披露媒体公告了《广东莱尔新材料科技股份有限公司关于
召开2022年年度股东大会的通知》。
（二） 本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体情况如下：
1. 本次股东大会现场会议于2023年5月19日（星期五）15:00在广东省佛山市
顺德区大良街道国泰南路3号保利商贸中心1栋20层会议室召开。
2.本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，网络投票时间为：
（1）通过交易系统投票平台投票的具体时间：股东大会召开当日的交易时
间段，即2023年5月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00，
（2）通过互联网投票平台投票的具体时间：2023年5月19日9:15-15:00。
2
股东大会法律意见书
3.本次股东大会由公司董事长主持。
经信达律师核查，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东大会的人员及召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员
1.现场出席本次股东大会的人员
信达律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的
法人股东的法定代表人证明文件、法定代表人个人身份证明文件、授权委托书、
以及出席本次股东大会的自然人股东的个人身份证明等文件进行了核查，现场出
席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共12名，持有公司股份104,054,196
股，占公司股份总数的67.0872%。
出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他
高级管理人员和信达律师。
信达律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
2.参加网络投票的人员
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票方式
参加投票的股东共5人，持有公司股份451,550股，占公司股份总数的0.2911%。
以上通过网络投票方式进行投票的股东资格，其身份由上海证券交易所股东
大会网络投票系统提供机构进行验证。
（二） 本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
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股东大会法律意见书
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会审议及表决事项为公司已公告会议通知所列出的议案，出席
本次股东大会的股东没有提出新的议案。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会
现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案，由股东代表、监事代表
和信达律师进行了计票和监票，当场公布了表决结果；参与网络投票的股东在规
定的网络投票时间内，通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表
决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网
络投票表决统计结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二） 本次股东大会的表决结果
根据公司合并统计的现场和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了
以下议案：
1. 《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意104,505,746股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股
份总数的0%。
2. 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意104,505,746股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股
份总数的0%。
3. 《关于公司2023年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意104,505,746股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股
份总数的0%。
4. 《关于续聘2023年度审计机构的议案》
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股东大会法律意见书
表决结果：同意104,505,746股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股
份总数的0%。
其中，中小股东的表决结果为：
同意6,465,850股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的0%；弃
权0股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的0%。
5. 《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意104,505,746股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股
份总数的0%。
其中，中小股东的表决结果为：
同意6,465,850股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的0%；弃
权0股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的0%。
6. 《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意104,505,746股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股
份总数的0%。
7. 《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意104,505,746股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股
份总数的0%。
8. 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意104,505,746股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股
5
股东大会法律意见书
份总数的0%。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份
总数的三分之二以上通过。
其中，中小股东的表决结果为：
同意6,465,850股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的0%；弃
权0股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的0%。
9. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》（逐项审议）
表决结果：同意104,505,746股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股
份总数的0%。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份
总数的三分之二以上通过。
其中，中小股东的表决结果为：
同意6,465,850股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的0%；弃
权0股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的0%。
10. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意104,505,746股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股
份总数的0%。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份
总数的三分之二以上通过。
其中，中小股东的表决结果为：
同意6,465,850股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的
6
股东大会法律意见书
100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的0%；弃
权0股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的0%。
11. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
表决结果：同意104,505,746股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股
份总数的0%。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份
总数的三分之二以上通过。
其中，中小股东的表决结果为：
同意6,465,850股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的0%；弃
权0股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的0%。
12. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
的议案》
表决结果：同意104,505,746股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股
份总数的0%。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份
总数的三分之二以上通过。
其中，中小股东的表决结果为：
同意6,465,850股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的0%；弃
权0股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的0%。
13. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意104,505,746股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股
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股东大会法律意见书
份总数的0%。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份
总数的三分之二以上通过。
其中，中小股东的表决结果为：
同意6,465,850股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的0%；弃
权0股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的0%。
14. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施
和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意104,505,746股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股
份总数的0%。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份
总数的三分之二以上通过。
其中，中小股东的表决结果为：
同意6,465,850股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的0%；弃
权0股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的0%。
15. 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：同意104,505,746股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股
份总数的0%。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份
总数的三分之二以上通过。
其中，中小股东的表决结果为：
同意6,465,850股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的
8
股东大会法律意见书
100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的0%；弃
权0股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的0%。
16. 《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意104,505,746股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股
份总数的0%。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份
总数的三分之二以上通过。
其中，中小股东的表决结果为：
同意6,465,850股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的0%；弃
权0股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的0%。
17. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意104,505,746股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股
份总数的0%。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份
总数的三分之二以上通过。
其中，中小股东的表决结果为：
同意6,465,850股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的0%；弃
权0股，占出席会议的中小股东所持有的有表决权股份总数的0%。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
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股东大会法律意见书
四、 结论意见
综上，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出
席本次股东大会的人员和召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决
结果合法有效。
本法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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