北京凯因科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
招股意向书附录
目录
一、发行保荐书
二、律师工作报告
三、法律意见书
四、财务报表及审计报告.
五、公司章程（草案）
六、发行人审计报告基准日至招股说明书签署之间的相关财务报表和审阅报
告
七、内部控制鉴证报告
八、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表
九、中国证监会同意本次发行注册的文件
海通证券股份有限公司
关于北京凯因科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二〇年十二月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保
荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”） 、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督
管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐
书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《北京凯因科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
3-1-2-1
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、本次证券发行保荐机构名称......................................................................... 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况......................................... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员............................................. 3
四、本次保荐的发行人情况................................................................................. 4
五、本次证券发行类型......................................................................................... 4
六、本次证券发行方案......................................................................................... 4
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明..................... 5
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见..................... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 9
一、本次证券发行履行的决策程序..................................................................... 9
二、发行人符合科创板定位的说明..................................................................... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件....................................... 10
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件........................... 11
五、发行人私募投资基金备案的核查情况....................................................... 15
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论............................................... 18
七、发行人存在的主要风险............................................................................... 19
八、发行人市场前景分析................................................................................... 26
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................... 31
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论............................................... 32
3-1-2-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定吴俊、张子慧担任北京凯因科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
吴俊：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部总监，注册会计师，2011
年起从事投资银行业务，主要负责或参与了鹏辉能源 IPO、立昂技术 IPO、上海
雅仕 IPO、嘉泽新能 IPO、金力永磁 IPO、金博股份科创板 IPO，以及金风科技
（A+H）配股、鹏辉能源可转债，立昂技术重大资产重组等项目。在保荐业务执
业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张子慧：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部总监，上海交通大学双学
士、上海财经大学硕士。2007 年起从事投资银行业务，负责或参与徐家汇 IPO、
三江购物 IPO、五洋科技 IPO、东方材料 IPO、中红医疗 IPO、平高电气非公开、
大江股份非公开发行、界龙实业非公开发行、厦门国贸配股及可转债、世茂股份
重大资产重组及非公开发行、华建集团借壳上市及资产收购、仰帆控股重大资产
重组、全筑股份可转债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定韩蒙为本次发行的项目协办人。
韩蒙：本项目协办人，海通证券投资银行部高级经理，应用金融硕士，准保
荐代表人、律师。曾在中国交建从事资本市场业务，参与收购安泰得、东方网力
等并购项目。
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：贾晨栋、张伯尧、陈恒瑞、雷浩、丁尚杰、张
3-1-2-3
裕恒、杨丹。
四、本次保荐的发行人情况
中文名称 北京凯因科技股份有限公司
英文名称 Beijing Kawin Technology Share-Holding Co., Ltd.
注册资本 12,736.8422 万元
法定代表人 周德胜
成立日期 2008 年 8 月 20 日
住所 北京市北京经济技术开发区荣京东街 6 号 3 号楼
邮政编码 100176
联系电话 010-67892271
传真 010-67892271
公司网址 http://www.kawin.com.cn
电子信箱 ir@kawin.com.cn
负责信息披露和投资者关系
证券部
的部门
信息披露负责人 赫崇飞
信息披露负责人联系电话 010-67892271
五、本次证券发行类型
北京凯因科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
六、本次证券发行方案
（一）本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1 元/股
发行股数 不超过 4,246 万股 占发行后总股本比例 不低于 25%
其中：发行新股数量 不超过 4,246 万股 占发行后总股本比例 不低于 25%
股东公开发售股份数量 0 占发行后总股本比例 0
发行后总股本 不超过 16,982.8422 万股
每股发行价格 【】
发行市盈率 【】
发行前每股净资产 【】 发行前每股收益 【】
发行后每股净资产 【】 发行后每股收益 【】
发行市净率 【】
3-1-2-4
向参与网下配售的询价对象配售和网上按市值申购定价发
发行方式 行相结合的方式，或证监会或上交所批准的其他方式（包括
但不限于向战略投资者配售股票）
发行对象 符合资格的询价对象和证监会、上交所认可的其他发行对象
承销方式 余额包销
拟公开发售股份股东名称 不适用
本次发行的保荐费用、律师费用、审计及验资费用等其他发
发行费用的分摊原则
行费用由发行人承担
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）经核查，截至本保荐书签署日，保荐机构海通证券通过下属投资公司
海通开元投资有限公司持有发行人 789.4000 万股股份，占发行人本次公开发行
前总股本的比例为 6.1978%并派驻一名董事。本保荐机构按照交易所相关规定，
将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售。上述情况将不会影响本保荐机
构公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不
存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或
其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控
股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个
阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对
保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否
3-1-2-5
批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的
证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》
之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责
人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立
项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，
建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）
方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项
目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以
申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评
审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提
交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发
行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券
投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务
内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控
制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海
3-1-2-6
证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各
自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进
行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由
参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2020 年 4 月 30 日，本保荐机构内核委员会就北京凯因科技股份有限公司申
请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票
表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发
行股票并在科创板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
3-1-2-7
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
3-1-2-8
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核
查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册
管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程
发行人于 2020 年 4 月 3 日召开了第四届董事会第十三次会议，应出席董事
九名，实际出席董事九名。该次董事会审议通过了《关于公司申请首次公开发行
股票并在科创板上市的议案》《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项
目及其可行性的议案》《关于〈公司上市前滚存利润的分配方案〉的议案》《关于
提请股东大会授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并在科创板上市具体
事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提请召开 2020 年第一次临时股
东大会审议本次发行上市相关的议案。
（二）股东大会审议过程
发行人于 2020 年 4 月 18 日召开 2020 年第一次临时股东大会，出席该次股
东大会的股东及股东代表共计 34 名，共持有发行人的股份数额为 12,736.8422 万
股，占发行人股份总数的 100%。会议以书面投票表决的方式审议通过上述与本
次发行上市相关的议案。
二、发行人符合科创板定位的说明
1、发行人符合行业领域要求
□新一代信息技术 发行人是一家以生物技术为平台，专注于病毒性疾病领
域，致力于提供治疗解决方案的生物医药公司。公司成
□高端装备 功开发出多个创新药，近期获得了 2 个创新药注册批件
□新材料 和 2 个创新药临床批件。公司所处行业属于《上海证券
交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中推
公司所属 □新能源 荐的“生物医药领域”之“生物制品”。发行人产品凯
行业领域
□节能环保 力 唯 和 赛 波 唯 联 用 方案 对 丙 型 肝 炎 的治 愈 率高 达
97%，属于国家发改委发布的《增强制造业核心竞争力三
生物医药 年行动计划（2018-2020 年）》（发改产业[2017]2000 号）
□符合科创板 定位 以及《高端医疗器械和药品关键技术产业化实施方案》
的其他领域 中定义的高端药物，即属于“生物医药领域”之“高端
3-1-2-9
化学药”。公司符合科创板的行业定位要求，属于科创
板重点支持行业。
2、公司符合科创属性要求
科创属性评价标准一 是否符合 指标情况
最近三年累计研发投入占最近
最近三年研发投入占营业收入的比例为
三年累计营业收入比例≥5%，或
是 □否 11.40%，最近三年累计金额投入 23,051.96
最近三年累计研发投入金额
万元。
≥6,000 万元
形成主营业务收入的产品涉及 7 项发明专
形成主营业务收入的发明专利
是 □否 利，即将商业化产品涉及 16 项发明专利。
（含国防专利）≥5 项
上述发行人产品合计涉及 23 项发明专利。
最近三年营业收入复合增长率
2019 年营业收入为 82,492.48 万元，最近三
≥20%，或最近一年营业收入金 是 □否
年营业收入复合增长率为 29.68%。
额≥3 亿
综上，发行人符合《注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市
审核规则》《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市
申报及推荐暂行规定》等法规的要求。本保荐机构认为，发行人符合科创板定位。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行
了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发
行条件，具体情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作细则》等公司治理制度文
件以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。董事会下设四个专门委员会，即
战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。发行人报告期内股
东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会
决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第
（一）项的规定。
3-1-2-10
（二）发行人具有持续经营能力
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留审计意见的《审计
报告》（中汇会审[2020]0720 号）、《审计报告》（中汇会审[2020]5839 号），2017
年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为 940.43 万元、3,816.93 万元、7,502.29 万元和 2,482.11 万元，
公司归属于母公司所有者的净利润分别为 2,683.33 万元、4,485.12 万元、5,355.65
万元和 2,593.69 万元。发行人现有主营业务或投资方向能够保证可持续发展，经
营模式和投资计划稳健，市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或
可预见的重大不利变化，具有持续经营能力。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)接受公司委托，审计了公司报告期财务报
表，出具了中汇会审[2020]0720 号标准无保留意见的审计报告。发行人会计基础
工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况
的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐
项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公
开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和
3-1-2-11
事实依据的具体情况如下：
（一）发行人的主体资格
发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营
时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
1、本保荐机构调阅了发行人的工商档案、营业执照等有关资料，发行人系
由凯因生物与周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、侯云德 5 名自然人以发起方式
新设的股份有限公司。2008 年 8 月 20 日，发行人在北京市工商行政管理局注册
成立并领取了注册号为“110000011289904”的《企业法人营业执照》。截至目前，
公司仍然依法存续。发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《注册
管理办法》第十条的规定。
发行人系直接发起设立的股份有限公司，已持续经营三年以上，符合《注册
管理办法》第十条的规定。
（二）发行人的财务与内控
1、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规
范；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》，
发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行
人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。符合《注册管理办法》第十一条第
一款之规定。
2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告。
本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，确认发行人内部控制在所有重大方
3-1-2-12
面是有效的。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《内部控
制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。符合《注册管理办法》第十一条第二款之规定。
（三）发行人的持续经营
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易。
本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访
了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了
访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易。发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款之
规定。
2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主
营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股
东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年
际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查
阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管
理团队和核心技术人员稳定；最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心
技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册管理办法》第十二条第二
款之规定。
3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变
3-1-2-13
化等对持续经营有重大不利影响的事项。
本保荐机构查阅了发行人主要资产、专利、软件著作权、商标等的权属文件，
确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。
保荐机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉
讼和仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项。本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析
报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财
务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行
人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二条第三
款之规定。
（四）发行人的规范运行
1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政
策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地
查看了发行人生产经营场所，确认发行人的主营业务为从事创新药的研发、生产
及销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
2、最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况
的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制
人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此发行人符合《注
册管理办法》第十三条第二款之规定。
3、董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，
3-1-2-14
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见等情形。
本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事
和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管
理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形。因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
截至本保荐书出具日，发行人共有 34 名股东，其中 2 名为自然人股东，32
名为非自然人股东。根据发行人相关股东提供的私募投资基金管理人登记证明以
及私募投资基金证明、发行人相关股东出具的说明及承诺，并经广东信达律师事
务所律师查询中国证券投资基金业协会网站，发行人股东相关私募投资基金管理
人登记及私募投资基金备案情况如下：
1、君睿祺、尚融宝盈、赛伯乐、高林厚健、前海方维、新建元二期生物、
高林开泰、礼安投资、盈都汇、枫宏投资、新建元二期创业、龙磐健康、人合安
瑞、龙磐投资、朴宏投资、景诚投资、韩凤（张家港）投资 17 名股东属于私募
投资基金。
（1）君睿祺已于 2014 年 3 月 17 日在中国证券投资基金业协会办理私募投
资基金备案手续，基金编号为 SD1400。君睿祺的管理人为北京君联资本管理股
份有限公司，其已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记手
续，登记编号为 P1000489。
（2）尚融宝盈已于 2016 年 4 月 19 日在中国证券投资基金业协会办理私募
投资基金备案，基金编号为 SE8623。尚融宝盈的基金管理人为尚融资本管理有
限公司，其已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记手续，登
记编号为 P1028564。
（3）赛伯乐已于 2014 年 5 月 4 日在中国证券投资基金业协会办理私募投资
基金备案手续，基金编号为 SD3630。赛伯乐的基金管理人为浙江赛伯乐投资管
理有限公司，其已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记手
3-1-2-15
续，登记编号为 P1001945。
（4）高林厚健已于 2017 年 3 月 15 日在中国证券投资基金业协会办理私募
投资基金备案，基金编号为 SS1511。高林厚健的基金管理人为高林资本管理有
限公司，其已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记手续，登
记编号为 P1002082。
（5）前海方维已于 2017 年 7 月 3 日在中国证券投资基金业协会办理私募投
资基金备案手续，基金编号为 SW0770。前海方维的基金管理人为上海合弘景晖
股权投资管理有限公司，其已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理
人登记手续，登记编号为 P1031507。
（6）新建元二期生物已于 2016 年 6 月 24 日在中国证券投资基金业协会办
理私募投资基金备案手续，基金编号为 SK1210。新建元二期生物创业的基金管
理人为苏州工业园区元生创业投资管理有限公司，其已在中国证券投资基金业协
会完成私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1010872。
（7）高林开泰已于 2016 年 3 月 30 日在中国证券投资基金业协会办理私募
投资基金备案手续，基金编号为 SE8164。高林开泰的基金管理人为高林资本管
理有限公司，其已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记手
续，登记编号为 P1002082。
（8）礼安投资已于 2015 年 3 月 23 日在中国证券投资基金业协会办理私募
投资基金备案手续，基金编号为 SD4981。礼安投资的基金管理人为上海礼颐投
资管理合伙企业（有限合伙），其已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金管理人登记手续，登记编号为 P1009417。
（9）盈都汇已于 2017 年 8 月 2 日在中国证券投资基金业协会办理私募投资
基金备案手续，基金编号为 SW2756。盈都汇的基金管理人为上海欧得立股权投
资管理合伙企业（有限合伙），其已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金管理人登记手续，登记编号为 P1061393。
（10）枫宏投资已于 2016 年 4 月 15 日在中国证券投资基金业协会办理私募
投资基金备案手续，基金编号为 SE5487。枫宏投资的基金管理人为上海朴晔投
资管理中心（有限合伙），其已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管
3-1-2-16
理人登记手续，登记编号为 P1028848。
（11）新建元二期创业已于 2017 年 1 月 20 日在中国证券投资基金业协会办
理私募投资基金备案手续，基金编号为 SM9572。新建元二期创业的基金管理人
为苏州工业园区元福创业投资管理企业（有限合伙），其已在中国证券投资基金
业协会完成私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1033202。
（12）龙磐健康已于 2017 年 5 月 4 日在中国证券投资基金业协会办理私募
投资基金备案手续，基金编号为 ST1764。龙磐健康的基金管理人为北京龙磐投
资管理咨询中心（普通合伙），其已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金管理人登记手续，登记编号为 P1000945。
（13）人合安瑞已于 2016 年 1 月 13 日在中国证券投资基金业协会办理私募
投资基金备案，基金编号为 SE5137。人合安瑞的基金管理人为深圳人合资本管
理有限公司，其已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记手
续，登记编号为 P1000481。
（14）龙磐投资已于 2015 年 5 月 15 日在中国证券投资基金业协会办理私募
投资基金备案，备案编码为 S28887。龙磐投资的基金管理人为北京龙磐投资管
理咨询中心（普通合伙），其已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管
理人登记手续，登记编号为 P1000945。
（15）朴宏投资已于 2016 年 3 月 25 日在中国证券投资基金业协会办理私募
投资基金备案，基金编号为 SE4832。朴宏投资的基金管理人为上海朴晔投资管
理中心（有限合伙），其已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人
登记手续，登记编号为 P1028848。
（16）景诚投资已于 2017 年 5 月 17 日在中国证券投资基金业协会办理私募
投资基金备案，基金编号为 SS1550。景诚投资的基金管理人为真友成都股权投
资基金管理企业（有限合伙），其已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金管理人登记手续，登记编号为 P1061526。
（17）韩凤（张家港）投资已于 2016 年 10 月 24 日在中国证券投资基金业
协会办理私募投资基金备案，基金编号为 SL6776。韩凤（张家港）投资的基金
管理人为韩投伙伴（上海）创业投资管理有限责任公司，其已在中国证券投资基
3-1-2-17
金业协会完成私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1002836。
2、海通开元属于证券公司私募基金子公司，已于 2015 年 5 月 8 日在中国证
券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1012857。
3、松安投资、世纪阳光、盈信国富、成瑞科技均为有限责任公司，不存在
以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于资产由基金管理人或普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司，LAV Fortune 为外资企业，不需
办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。
4、欧航投资、可行星和、长宏投资为有限合伙企业，根据其书面确认，其
不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在资产由基金管
理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或合伙企业的情形，也不
存在担任私募投资基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私
募投资基金管理人，不需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手
续。
5、富山湾、卓尚石、富宁湾、卓尚湾、卓尚海、卓尚江为有限合伙企业，
富山湾、卓尚石、卓尚湾、卓尚海、卓尚江系发行人员工持股平台，富宁湾主要
系发行人实际控制人持股的企业。富山湾、富宁湾、卓尚石、卓尚湾、卓尚海、
卓尚江不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，除持有发行人股
份外，均无其他任何对外投资，不以其他投资活动为目的，不属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需办理私募投资基金备案或私募投
资基金管理人登记手续。
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人
经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品
的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等
方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
3-1-2-18
七、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
1、新药研发风险
创新药研发具有技术难度高、资金投入大、时间跨度长等特点。药品研发过
程中主要面临关键技术无法突破、临床试验失败、新药评审监管政策变化等一系
列风险。发行人目前存在多项从临床前到临床阶段的在研药品项目，聚焦于乙肝、
新型冠状病毒病、流感等病毒性疾病领域。如果发行人新药研发未能获得成功，
或者因研发进度延迟而未能及时上市，发行人将无法取得预期收益，业务发展将
受到不利影响。
2、技术升级迭代的风险
发行人构建了以蛋白质药物精准单点修饰长效技术、中和抗体发现技术、重
组蛋白和抗体产业化技术、抗病毒小分子创新药物设计技术等为核心的生物医药
技术平台，上述技术对保障发行人持续研发具有重要意义。未来随着基础科学的
研究、医药研发技术的进步，如出现了更具突破性、创新性的医药技术，则发行
人的医药研发平台技术及产业化技术面临被升级替代或者革新的风险。若公司不
能保持相关技术的领先，公司的现有医药产品或在研新药产品将面临因技术升级
而被迭代的风险。
3、核心技术失密和核心技术人员流失的风险
核心技术人员是公司持续创新的来源，随着医药行业的发展，业内公司对人
才的需求日趋增长，企业间竞争激烈。公司能否维持现有核心技术人员团队并吸
引更多优秀研发人员加入，将关系到公司在研发和生产方面的稳定性和持久性，
并将决定公司未来能否继续保持在行业内的技术领先优势。如果公司未来在发展
前景、薪酬福利、工作环境等方面无法保持持续的竞争力，可能造成公司的研发
人才流失，将对公司长期发展产生不利影响。
如果发行人出现因核心技术失密、核心技术人员流失导致其技术优势丧失，
发行人的市场竞争力将有所下降，发行人的经营规模、盈利能力可能受到不利影
响。
3-1-2-19
（二）经营风险
1、行业监管体制及行业政策发生变化的风险
根据现行的医药行业监管体制和相关法律、法规的规定，我国对药品生产施
行严格的企业准入和产品注册审批制度。上述制度有利于我国医药产业的规范和
健康发展。
目前，我国对于药品生产的监管体制仍在不断完善、调整的过程中。未来如
果发行人不能持续满足医药行业监管体制和相关法律、法规的要求，发行人的业
务发展将受到不利影响。
2、主要经营资质证书的有效期在届满后无法延续的风险
我国对药品生产企业实施市场准入制度。药品生产企业必须取得其主管药品
监督管理部门核发的《药品生产许可证》等资质。按照《中华人民共和国药品管
理法》规定，从事药品生产活动的企业应当遵守《药品生产质量管理规范》，建
立健全药品生产质量管理体系，保证药品生产全过程持续符合法定要求。
截至招股说明书签署日，发行人持有的《药品生产许可证》将于 2025 年 12
月 1 日到期。如果上述经营资质证书的有效期在届满后无法延续，发行人将无法
继续生产、销售相关产品，发行人的业务发展、持续经营能力将受到不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
在我国居民生活水平持续提高、医疗卫生体制改革不断深化、国家政策大力
支持的背景下，行业内的现有企业不断加强技术、人才、资金等的投入，并吸引
其他行业的企业涌入，我国生物医药行业的市场竞争将有所加剧。如果发行人不
能在产品、技术创新、人才培养、销售渠道等方面保持并持续提升现有的行业地
位，发行人的市场竞争力将有所削弱，发行人的业务发展、经营规模、盈利能力
亦将受到不利影响。
4、即将商业化产品的市场推广风险
发行人有多款即将商业化的产品，其中直接抗病毒药物凯力唯、赛波唯
药物组合（“凯因方案”）主要聚焦于丙肝治疗领域。近年来，丙肝直接抗病毒药
物（DAAs）的口服治疗方案陆续在我国上市，与凯因方案同属泛基因型治疗药
3-1-2-20
物有吉利德的丙通沙和艾伯维的艾诺全，其中丙通沙进入了 2019 年版《国家
基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，发行人产品面临一定的市场竞
争。虽然丙肝直接抗病毒药物在我国具有较为广阔的市场前景，若发行人未能采
取有效的市场推广策略，将面临市场推广受阻、产品商业化不及预期的风险。
5、即将商业化产品培集成干扰素 α-2 注射液未来在丙肝市场的预期收益有
限的风险
发行人产品可组成丙肝治疗的一二三四代方案。即将商业化产品盐酸可洛派
韦胶囊（凯力唯）和索磷布韦片（赛波唯）组成的“DAAs 口服疗法”是第四
代治疗方案，在技术方面迭代了第一代、第二代和第三代方案；在市场方面替代
了第一代和第二代方案全部市场以及第三代方案的主要市场。报告期内，我国丙
肝治疗方案已发展为第二三四代疗法，丙肝第一代疗法的市场已被替代。第三代
方案含培集成干扰素 α-2 注射液的“PR+DAAs 疗法”在市场角度是第四代的补
充方案，因此即将商业化产品培集成干扰素 α-2 注射液未来在丙肝市场的预期收
益有限。
6、发行人短效重组人干扰素产品被长效重组人干扰素产品取代的风险
发行人的长效重组人干扰素产品培集成干扰素 α-2 注射液与短效重组人干
扰素产品重组人干扰素 α2b 注射液在慢性乙型肝炎领域存在一定的市场替代关
系。培集成干扰素 α-2 注射液具有比活性高、半衰期长等特点，其慢性乙型肝炎
适应症尚处于临床阶段，未来获批上市后，将部分替代重组人干扰素 α2b 注射液
在慢性乙型肝炎领域的市场。未来，若长效干扰素产品价格大幅下降，进入国家
基本药物目录，会在慢性乙型肝炎领域进一步取代短效干扰素产品，将导致发行
人短效干扰素产品凯因益生面临收入下降的风险。
7、医药行业政策变化潜在不利影响的风险
（1）国家医保目录等政策变动带来的经营风险
列入国家医保目录的药品由社保基金支付全部或部分费用。国家医保目录药
品会不定期根据治疗需要、药品使用频率、疗效及价格等因素进行调整。公司产
品是否进入医保目录，可能对不同产品的营销策略以及定价、销量产生影响，从
而影响公司的经营业绩。
3-1-2-21
（2）带量采购引起的经营风险
国家全面深化药品集中带量采购改革。各试点地区统一执行集中采购结果。
集中采购结果执行周期中，医疗机构须优先使用集中采购中选品种，并确保完成
约定采购量。各试点地区医疗机构在优先使用集中采购中选品种的基础上，剩余
用量可按所在地区药品集中采购管理有关规定，适量采购同品种价格适宜的非中
选药品。
自 2018 年起，我国先后进行了“4+7 城市带量采购”、“第二批集中带量采
购”、“第三批集中带量采购”等集中带量采购。历次带量采购的中标药品降价较
为明显。随着国家集中带量采购扩围，省级集中带量采购政策陆续出台。如果公
司主要产品被纳入到集中带量采购目录，公司产品可能面临无法在实施集中带量
采购地区中标或中标后价格大幅下降的风险，将对公司的收入和业绩产生一定影
响。
（3）发行人产品面临的医药行业政策变化风险
一方面发行人产品的定价受到是否进入医保目录的影响，另一方面在带量采
购招标过程中，可能存在部分企业在产品招标时以超低价参与竞标，甚至出现中
标价接近生产成本的情形。虽然发行人不会以低于生产成本的价格竞标，但公司
产品价格受集中采购政策影响而出现价格下降的可能性仍较大。发行人主要产品
面临的降价或销量下降情况如下：
①凯因益生
2018 年重组人干扰素进入《国家基本药物目录》。重组人干扰素 α 注射液在
国内上市多年，随着国家基本药物目录政策贯彻力度逐渐加大和新一轮集采招标
的实施，基药使用比例不断提升，市场竞争更为充分，凯因益生的价格可能进
一步下降。若发行人未中标集采，销量可能有所下降。
②金舒喜
金舒喜目前受招标采购机制影响相对较小。随着国家医保（基药）目录不
定期纳入疗效确切、临床价值高的产品，若未来金舒喜被纳入国家医保目录，
可能存在一定程度的降价风险。
3-1-2-22
③复方甘草酸苷产品
复方甘草酸苷产品在国内上市同类竞争产品相对较多，竞争较为充分。未来
该产品将会受到招标采购政策和集中带量采购政策的影响，存在无法中标或药品
降价的风险。
8、主要原材料供应及采购价格波动的风险
发行人生产所需的原材料主要包括甘草酸单铵盐 A、预充注射器、空心胶囊、
预充注射器胶塞等。
尽管上述原材料的市场供应较为充足，且发行人已针对主要原材料建立了稳
定的供应体系，与主要供应商建立并保持了较为稳定的合作关系，但未来如果因
行业政策、市场环境等发生显著变化导致发行人生产所需的主要原材料的供应出
现短缺或价格发生较大幅度的波动，发行人的盈利能力将受到不利影响。
9、未完成一致性评价导致产品不能再注册的风险
报告期内，发行人产生收入的仿制药产品主要为复方甘草酸苷药物，来自仿
制药产品的收入占发行人收入的比例分别为 48.17%、49.88%、42.81%和 42.41%，
发行人已对复方甘草酸苷胶囊和复方甘草酸苷片开展一致性评价，但若发行人未
能及时完成仿制药的一致性评价，可能会面临产品不予再注册的风险。
2016 年 2 月 6 日，国务院办公厅发布的《关于开展仿制药质量和疗效一致
性评价的意见》中明确了化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按
照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。2018 年 12 月
28 日，国家药品监督管理局发布的《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事
项的公告(2018 年第 102 号)》明确：通过一致性评价的品种将优先纳入国家基本
药物目录，未通过一致性评价的品种将逐步被调出目录；对纳入国家基本药物目
录的品种，不再统一设置评价时限要求；化学药品新注册分类实施前批准上市的
含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企
业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价。逾期未完成的，企业经评估认
为属于临床必需、市场短缺品种的，可向所在地省级药品监管部门提出延期评价
申请，经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认定后，可予适当延期。
逾期再未完成的，不予再注册。若发行人将来未能及时完成一致性评价，可能会
3-1-2-23
面临产品不予再注册的情形。
（三）内控风险
1、股权结构较为分散的风险
发行人的股权结构较为分散，直接持有发行人 5%以上股份的股东包括松安
投资、君睿祺、海通开元，其持有发行人的股份比例分别为 30.1488%、11.2390%、
6.1978%，LAV Fortune 和礼安投资作为一致行动人合计持有发行人 5.4959%股
份。发行前，实际控制人控制的表决权比例为 40.3451%，本次发行将使发行人
的股权结构更加分散，实际控制人控制的表决权比例进一步降低。较为分散的股
权结构能可能对发行人的经营决策效率造成不利影响。
2、经营规模扩大带来的管理风险
报告期内，公司生产经营规模增长较快，随着公司已商业化产品市场的不断
开拓和新产品的上市，公司营业收入将进一步增长，从而在资源整合、市场开拓
等方面对公司的管理层和内部管理水平提出更高的要求。届时公司的组织架构和
管理链条也会随之扩展、延长。如果公司管理水平不能适应公司规模迅速扩张的
需要，业务模式和管理制度未能及时调整和完善，公司将面临较大的管理风险。
（四）财务风险
1、应收账款产生坏账的风险
报告期各期末，发行人的应收账款余额分别为 8,355.62 万元、14,740.45 万
元、18,778.87 万元、14,543.52 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的应收账
款余额较 2018 年年末增加 4,038.42 万元，增幅为 27.40%。
未来，如果市场环境发生恶化或部分主要经销商出现经营风险，发行人的应
收账款可能会产生回收风险，进而对发行人的盈利能力产生不利影响。
2、税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，发行人作为高新技术企业按照 15%的税率缴纳企业所得税。截至
本保荐书签署日，发行人持有的《高新技术企业证书》的发证时间为 2018 年 9
月 10 日，认定有效期为三年。
如果发行人不能持续满足高新技术企业的认定要求，发行人将无法继续享受
3-1-2-24
上述税收优惠政策，发行人的盈利能力将受到不利影响。
3、毛利率下降的风险
发行人主营业务收入主要来自于重组人干扰素 α2b 和复方甘草酸苷药物，报
告期内的主营业务毛利率分别为 84.53%、87.39%、88.80%和 88.73%。在未来经
营中，人工成本上升等因素将有可能导致公司产品毛利率出现下降的风险。
（五）法律风险
1、知识产权纠纷风险
经过多年的持续投入，发行人掌握了病毒性疾病治疗领域的多项核心技术，
并拥有这些技术的完全、合法知识产权。然而，医药行业涉及专利或其他知识产
权的纠纷较为常见，公司存在被指控侵犯第三方专利权的风险。若存在第三方对
公司提起侵犯知识产权的诉讼，公司可能面临停止侵权药品的生产和销售。知识
产权纠纷或其他法律程序带来的不确定性可能会对公司的竞争能力产生不利影
响。
2、产品质量和安全性的风险
药品的质量和安全直接关系到用药人的健康和生命。药品的生产具有工艺流
程长、安全性要求高等特点，在原辅料的采购以及药品的生产、存储、运输等环
节出现差错均可能对药品的质量产生不利影响，甚至可能危及患者的生命安全。
如果发行人不能持续建立有效的质量管理体系，并有效组织生产经营活动，
保持良好的产品质量，若发行人的产品质量出现问题，可能导致患者用药安全性
的风险，发行人可能需承担相应的法律责任，品牌形象将受到损害，市场认可度
将有所下降，行业地位和业务发展将受到不利影响。
（六）发行失败风险
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，发行人预计发行
后总市值未达到发行人明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资
者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，本次发行存在认购不足或者发
行后总市值未能达到预计市值上市条件而发行失败的风险。
3-1-2-25
（七）其他风险
1、募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金在扣除发行相关费用后拟用于新药研发、营销网络扩建和补充
流动资金。上述募投项目系根据公司实际经营状况确定且已进行合理测算，尽管
如此，发行人的募集资金投资项目仍可能因本次发行的募集资金无法按时完成募
集、市场环境发生重大变化等原因未能按照预期实施或未能实现预期的经济效
益。
新药研发项目中 KW-027、KW-034、KW-041、重组人干扰素 α2b（新型冠
状病毒病适应症）、重组人干扰素 α2b 喷雾剂、KW-036 均处于临床前研究阶段。
由于项目尚需较长投入期，如果在项目实施过程中实验结果、监管审批、市场环
境和客户需求等客观条件发生较大不利变化，募投项目经济效益的实现将存在较
大不确定性，从而对公司前期研发投入的收回和未来的成长潜力产生不利影响。
2、本次发行摊薄即期回报的风险
根据本次发行方案，发行人拟向社会公众投资者发行不超过 4,246 万股公司
股票，本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会相应增加，但募集资
金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。
本次募集资金到位后的短期内，公司预计净利润增长幅度会低于净资产和总
股本的增长幅度，预计每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定
幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
3、宏观经济波动的风险
目前全球经济处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏趋势。全球经济
放缓及新冠肺炎疫情产生的叠加影响，导致社会生产经营活动活跃度降低，各级
政府的财政收入、社会家庭及个体的收入受到负面影响，社会公共开支受限，医
疗公共卫生等方面的投入可能受到负面影响。如果未来全球宏观经济景气度持续
走低，会对公司的经营情况造成不利影响，进而影响公司的盈利能力。
4、新冠肺炎疫情导致发行人经营业绩波动的风险
新冠肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国爆发。随着疫情的全球蔓延，在较长时
3-1-2-26
间内全球宏观环境将继续受到不同程度影响。目前国内新冠疫情已得到有效控
制，若未来新冠疫情再次爆发，发行人产品的目标患者可能无法或不愿前往医院
就诊，进而可能对发行人产品销售产生负面影响，将导致发行人业绩存在下滑风
险。
八、发行人市场前景分析
（一）创新药市场
1、创新药市场及行业概况
根据 IQVIA 发布的《2019 年全球药物使用情况和 2023 年展望：预测和关注
领域》，到 2023 年，全球上市的新产品数量预计从年均 46 个上升至 54 个。
2014-2018 年，全球新药上市的数量及支出均有显著增长，支出增长至 434 亿美
元。预计未来五年，将以 3-6%的年复合增长率增长。
我国创新药物的研发起步晚，创新水平相对较低。以在研产品数量和全球首
发上市新药数两个指标为标准，美国的创新贡献占全球一半左右，日本、英国、
德国和瑞士等制药强国的创新贡献约为 5-10%，这些国家具有良好的药物研发基
础，并力争成为全球或区域创新枢纽；中国对全球创新的贡献大约为 4%，与上
述医药强国仍有很大差距。相对于美国和日本等成熟市场中创新药 80%以上的市
场占比，我国创新药市场占比较小，不及整体医药市场的 20%，国内创新药市场
拥有广阔的发展空间。
2、发展趋势
随着医保政策向需求端倾斜及终端支付能力不断提高，供给、人才等将推动
国产创新药进入黄金收获期，产业上下游水平同提升，我国医药创新迎来机遇期，
加速崛起。
2013 年至 2018 年，国内创新药销售额复合增长率高达 27%。2018 年，创新
药国内销售总额超过 110 亿。2012 年至 2018 年，1 类新药申报数量大幅增长，
复合增长率达到 24%。2018 年 1 类创新药申请数达到 448 件，其中化药 323 件，
占比 72%；生物药 123 个，占比约为 27%。
3-1-2-27
图：我国历年 1 类新药申报情况
创新药研发是我国医药制造业的重点发展方向。工信部颁布的《医药工业发
展规划指南》提出，到 2020 年，全行业规模以上企业研发投入强度达到 2%以上。
创新质量明显提高，新药注册占药品注册比重加大，一批高质量创新成果实现产
业化，新药国际注册取得突破。企业加强与高校、科研院所和医疗机构技术协作，
加速研发成果产业化。医疗机构提高新药临床研究水平，促进科技成果转化和应
用。国家政策对创新药研发的支持和推动，将有效带动我国创新药行业的快速发
展。
（二）生物药行业发展概况
生物药包括单克隆抗体、重组蛋白、疫苗及基因和细胞治疗等。由于生物药
具有结构多样性，其在选择性结合靶点、蛋白质及其他分子时可进行更好的相互
作用，因此生物药可用于治疗多种没有其他可用疗法的医学病症。20 世纪 90 年
代以来，全球生物药品销售额以年均 30%以上的速度增长，大大高于全球医药行
业年均不到 10%的增长速度。生物药产业正快速由最具发展潜力的高技术产业向
高技术支柱产业发展。
1、全球生物药行业概况
根据弗若斯特沙利文报告，2018 年全球生物药市场规模达到 2,618 亿美元，
占全球药品市场份额的 21%，2014 年-2018 年的年复合增长率达到 7.73%。预计
3-1-2-28
在 2023 年全球生物药市场规模增至 4,021 亿美元，占全球药品市场的份额增至
25%。2018 年全球 10 大畅销药合计销售 819 亿美元，其中生物药占据 8 席，合
计销售收入 658 亿美元，占 10 大畅销药收入的 80.34%。
图：全球生物药市场规模
2、我国生物药行业概况
改革开放四十年来，我国经过高速发展，已跃然成为世界第二大经济体。随
着经济发展和民众生活水平的提高，我国医疗市场需求显著增加。在鼓励创新、
调整产业结构的政策导向下，生物药行业将持续快速发展。
近年来，我国生物药行业销售收入持续攀升，且保持了较快增速。2015 年
度我国生物药行业市场规模为 1,453 亿元，至 2018 年度已攀升至 2,622 亿元，2014
年-2018 年的年复合增长率达到 21.75%。
2015 年至 2018 年我国生物药行业市场规模见下图：
3-1-2-29
图：我国生物药市场规模
3、抗病毒药物市场发展情况
抗病毒药物主要包括抗 HBV、HCV、HIV、流感病毒、疱疹病毒、HPV 以
及一些新发病毒包括 SARS、MERS 和新型冠状等病毒的药物。2015 年，全球死
于 HBV、HCV 和 HIV 感染的人数分别约为 60 万、50 万和 200 万人。IMS Health
的数据显示，2015 年全球抗感染类药物年销售额达 1,084 亿美元，2016 年将达
1,262 亿美元，2021 年将增至 1,832 亿美元，该市场复合增长率为 7.7%。抗病毒
药物的高速发展是驱动抗感染市场增长的主要因素。
2017 年，我国抗病毒药物市场规模达到 262 亿元，其中慢性乙型肝炎、慢
性丙型肝炎及艾滋病是病毒性疾病中的主要疾病，药物销售额合计占 2017 年抗
病毒药物市场约 80%。2013 年至 2017 年的复合年增长率为 10.9%。未来五年，
随着慢性病毒性肝炎患者的诊疗率不断提高，我国抗病毒药物市场规模将逐步增
长。
3-1-2-30
图：我国抗病毒药物市场
2019 年末爆发的新型冠状病毒是一类带包膜的正义链 RNA 病毒，与 SARS
和 MERS 同属冠状病毒属，与 SARS 基因同源性为 85%。病毒通过结合血管紧
张素转化酶-2（ACE-2）受体入侵宿主细胞，导致机体发生炎性反应。截至 2020
年 5 月 18 日，全球已累计超过 470 万人感染新冠病毒，死亡已经超过 30 万人。
目前仍无特异性清除新型冠状病毒的药物，包括发行人在内的全球制药企业正积
极研发抗新型冠状病毒药物。
综上所述，发行人所处行业市场前景良好。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各
类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如
下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
3-1-2-31
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受北京凯因科技股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等
进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行
了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关
要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京凯因科
技股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了
首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐北京
凯因科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关的保
荐责任。
附件：
《海通证券股份有限公司关于北京凯因科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》
3-1-2-32
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京凯因科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
韩 蒙
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
吴 俊 张子慧
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： ____________
姜诚君
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名：____________
瞿秋平
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-33
海通证券股份有限公司关于北京凯因科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定吴
俊、张子慧担任北京凯因科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项
目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事
宜。项目协办人为韩蒙。
特此授权。
保荐代表人签名：
吴 俊 张子慧
保荐机构法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-34
海通证券股份有限公司
关于北京凯因科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二〇年十二月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》
（下称《保荐管理办法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下
称《注册办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称《上市规则》）
等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海
证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业
自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《北京凯因科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
3-1-3-1
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称 北京凯因科技股份有限公司
英文名称 Beijing Kawin Technology Share-Holding Co., Ltd.
住所 北京市北京经济技术开发区荣京东街 6 号 3 号楼
法定代表人 周德胜
注册资本 12,736.8422 万元
股份公司成立日期 2008 年 8 月 20 日
联系方式 010-67892271
生产治疗用生物制品（重组人干扰素 a2b 注射液、注射用重组人干扰
素 α2b、重组人干扰 α2b 阴道泡腾片、培集成干扰 α-2 注射液、重组
人干扰 α2a 注射液）、小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、
颗粒剂；销售第Ⅲ类医疗器械；货物进出口、技术进出口、代理进
经营范围 出口；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；设备租赁；物
业管理；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类。（该企业于 2015 年 07 月 28 日（核
准日期）由内资企业变更为外商投资企业。销售第Ⅲ类医疗器械以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
（二）发行人主营业务
发行人是一家以生物技术为平台，专注于病毒性疾病领域，致力于提供治疗
解决方案的生物医药公司。公司以现有病毒病领域治疗药物的生产及销售为基
础，同时积极开展创新药的研发。公司是国内首家成功开发出丙肝高治愈率泛基
因型全口服药物组合的医药企业，打破了国外医药企业对国内丙肝治疗药物的垄
断局面，从而实现进口替代，将惠及千万患者，助力实现世界卫生组织提出的
“2030 年消除病毒性肝炎作为公共卫生威胁”目标。
公司现有多款成熟的商业化品种，包括重组人干扰素 α2b 和复方甘草酸苷药
物等，主要用于治疗病毒性疾病。公司已打造出一个全产业链的抗病毒药物开发
平台，覆盖从发现、开发到生产、商业化的整个链条，并在此基础上成功开发出
多个创新药，获得了 2 个创新药注册批件和 2 个创新药临床批件。公司重点开发
的凯力唯（盐酸可洛派韦胶囊）与赛波唯（索磷布韦片）联用的丙肝泛基因型
全口服药物组合（凯因方案）和派益生（培集成干扰素 α-2 注射液）、安博司
（吡非尼酮片）等市场前景广阔的药物品种已于近期获批上市。
3-1-3-2
公司建立了持续创新的研发体系，拥有一支具备深厚专业背景、广阔国际视
野的研发团队。凭借蛋白质药物精准单点修饰长效技术、中和抗体发现技术、重
组蛋白和抗体产业化技术、抗病毒小分子创新药物设计技术等技术平台，发行人
承担了“1 类抗丙肝新药 KW-136 的临床开发研究”、“治疗病毒性乙肝的 PEG 长
效药物的临床研究”等 7 项“十二五”、“十三五”国家科技重大专项-重大新药
创制专项、艾滋病和病毒性肝炎等重大传染病防治专项。
未来，公司将重点聚焦慢性乙型肝炎和流感等病毒性疾病领域的研发，持续
开发提高临床治愈率的药物组合。同时，公司积极投身开发新型冠状病毒病等新
发病毒性传染病治疗药物，为全球重大传染病的防控提供有力支撑。秉承“坚持
做临床有价值的创新药，为患者提供整体治疗解决方案”的经营理念，公司已逐
渐成长为国内病毒性疾病治疗领域的领先力量。
在抗击 2019 年末突发且持续至今的新型冠状病毒肺炎疫情中，α-干扰素被
国家卫健委印发的《新型冠状病毒肺炎诊疗方案》（试行第一版-第七版）推荐作
为抗病毒治疗试用药物之一，并被工信部列入《疫情防控重点保障物资（医疗应
急）清单》。发行人产品凯因益生（重组人干扰素 α2b 注射液）在全国抗击新型
冠状病毒肺炎疫情防控一线被广泛应用并发挥了重要作用，同时公司积极开发干
扰素雾化和新型冠状病毒中和抗体项目，为预防和治疗新型冠状病毒病持续提供
科技支持。
（三）发行人核心技术
发行人构建了以蛋白质药物精准单点修饰长效技术、中和抗体发现技术、重
组蛋白和抗体产业化技术、抗病毒小分子创新药物设计技术等为核心的生物医药
技术平台，开启了一系列创新性药物的研究开发工作。发行人近期获得了 2 个创
新药注册批件（培集成干扰素 α-2 注射液“派益生”和盐酸可洛派韦胶囊“凯
力唯”）、2 个创新药临床批件，并拥有 10 个以创新药为核心的在研项目。此外，
发行人承担了 7 项 “十二五”、“十三五”国家科技重大专项-重大新药创制专项、
艾滋病和病毒性肝炎等重大传染病防治专项。
发行人的主要核心技术包括：
1、蛋白质药物精准单点修饰长效技术
3-1-3-3
公司通过在聚乙二醇修饰集成干扰素、聚乙二醇修饰粒细胞集落刺激因子、
脂肪酸修饰胰高血糖素样肽-1 类似物等药物的开发，积累了丰富的修饰位点设计
和工艺放大经验，并根据相应修饰物特性建立了完善的定点修饰控制与鉴定技术
平台，有效保障了产品的稳定性，具备结构均一、质量可控的优势。基于此项技
术，发行人已形成发明专利 6 项；获得 3 项国家科技重大专项-重大新药创制专
项支持。
2、中和抗体发现技术
公司基于多年积累的抗体发现及优化经验，建立了 1011 级别大容量全人源抗
体库，开发了包括噬菌体展示抗体库筛选技术、新型多肽类抗原-抗体筛选技术、
抗体改造及抗体优化技术在内的先进中和抗体发现平台。公司围绕该技术已申请
发明专利 4 项，筛选出多个针对乙肝病毒和新型冠状病毒的高活性中和抗体候选
药物。
3、重组蛋白和抗体产业化技术
公司通过多年的技术积淀，构建了具有特色的高效表达重组蛋白和多肽药物
的大肠杆菌表达技术、工艺调控策略，以及哺乳动物高效表达抗体药物技术平台，
建成了具有自身特色的高效表达载体和 CHO 高效表达宿主细胞，为抗体在研产
品的产业化提供技术支持。公司围绕该技术已获得 8 项发明专利，形成 8 个单抗
项目（3 个在研，5 个实现对外技术服务）。
4、抗病毒小分子创新药物设计技术
抗病毒小分子创新药物设计技术是基于结构生物学、计算化学和数据库等技
术手段，依据病毒重要靶点的晶体结构或其结构模型，设计和合成出一系列先导
化合物，通过体外细胞病毒模型进行高通量筛选，并结合体内药效学、药代动力
学和安全性评价结果，确定最终临床候选化合物。公司基于抗病毒小分子创新药
物设计技术平台，针对 HCV NS5A、流感病毒内切酶和 HBV 结构蛋白的分子结
构，构建靶点和小分子化合物的复合结构模型，结合药效学模型及定量构效关系，
设计、合成出一系列先导化合物，经过多轮往复的结构模拟改造及体外活性筛选，
最终获得了抑制 HCV 的泛基因型药物 KW-136（盐酸可洛派韦）、抑制流感病毒
的临床候选药物 KW-036 和抑制 HBV 组装的临床候选药物 KW-034。公司围绕
3-1-3-4
该技术已获得 2 项发明专利授权，申请 1 项发明专利，形成 2 个在研创新药项目。
（四）发行人研发水平
凯因科技高度重视研发投入与自主核心技术，始终保持高额的研发投入和较
高的研发投入比例，发行人最近三年研发投入占营业收入的比例为 11.40%，最
近三年累计金额投入 23,051.96 万元。已商业化产品重组人干扰素 α2b 和复方甘
草酸苷药物涉及 7 项发明专利，即将商业化产品凯力唯、赛波唯、派益生和
安博司涉及 16 项发明专利。上述发行人产品合计涉及 23 项发明专利。发行人
2017 年营业收入为 49,055.18 万元，2019 年营业收入为 82,492.48 万元，最近三
年营业收入复合增长率为 29.68%。
（五）主要经营和财务数据及指标
2020 半年末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
资产总额（万元） 102,167.90 105,251.52 81,456.27 72,360.72
归属于母公司所有者权益（万元） 79,816.23 77,215.18 65,541.51 60,945.19
资产负债率（母公司）（%） 15.09 21.32 17.72 14.69
营业收入（万元） 31,363.77 82,492.48 70,585.66 49,055.18
净利润（万元） 2,500.25 5,029.91 4,139.80 2,179.48
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,601.05 5,355.65 4,485.12 2,683.33
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
2,483.43 7,502.29 3,816.93 940.43
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.20 0.44 0.37 0.23
稀释每股收益（元） 0.20 0.44 0.37 0.23
加权平均净资产收益率（%） 3.31 7.87 7.09 5.65
经营活动产生的现金流量净额（万元） 7,450.27 10,294.37 6,031.31 1,419.74
现金分红（万元） - - - -
研发投入占营业收入的比例（%） 11.27 7.63 11.76 17.25
（六）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）新药研发风险
创新药研发具有技术难度高、资金投入大、时间跨度长等特点。药品研发过
程中主要面临关键技术无法突破、临床试验失败、新药评审监管政策变化等一系
3-1-3-5
列风险。发行人目前存在多项从临床前到临床阶段的在研药品项目，聚焦于乙肝、
新型冠状病毒病、流感等病毒性疾病领域。如果发行人新药研发未能获得成功，
或者因研发进度延迟而未能及时上市，发行人将无法取得预期收益，业务发展将
受到不利影响。
（2）技术升级迭代的风险
发行人构建了以蛋白质药物精准单点修饰长效技术、中和抗体发现技术、重
组蛋白和抗体产业化技术、抗病毒小分子创新药物设计技术等为核心的生物医药
技术平台，上述技术对保障发行人持续研发具有重要意义。未来随着基础科学的
研究、医药研发技术的进步，如出现了更具突破性、创新性的医药技术，则发行
人的医药研发平台技术及产业化技术面临被升级替代或者革新的风险。若公司不
能保持相关技术的领先，公司的现有医药产品或在研新药产品将面临因技术升级
而被迭代的风险。
（3）核心技术失密和核心技术人员流失的风险
核心技术人员是公司持续创新的来源，随着医药行业的发展，业内公司对人
才的需求日趋增长，企业间竞争激烈。公司能否维持现有核心技术人员团队并吸
引更多优秀研发人员加入，将关系到公司在研发和生产方面的稳定性和持久性，
并将决定公司未来能否继续保持在行业内的技术领先优势。如果公司未来在发展
前景、薪酬福利、工作环境等方面无法保持持续的竞争力，可能造成公司的研发
人才流失，将对公司长期发展产生不利影响。
如果发行人出现因核心技术失密、核心技术人员流失导致其技术优势丧失，
发行人的市场竞争力将有所下降，发行人的经营规模、盈利能力可能受到不利影
响。
2、经营风险
（1）行业监管体制及行业政策发生变化的风险
根据现行的医药行业监管体制和相关法律、法规的规定，我国对药品生产施
行严格的企业准入和产品注册审批制度。上述制度有利于我国医药产业的规范和
健康发展。
3-1-3-6
目前，我国对于药品生产的监管体制仍在不断完善、调整的过程中。未来如
果发行人不能持续满足医药行业监管体制和相关法律、法规的要求，发行人的业
务发展将受到不利影响。
（2）主要经营资质证书的有效期在届满后无法延续的风险
我国对药品生产企业实施市场准入制度。药品生产企业必须取得其主管药品
监督管理部门核发的《药品生产许可证》等资质。按照《中华人民共和国药品管
理法》规定，从事药品生产活动的企业应当遵守《药品生产质量管理规范》，建
立健全药品生产质量管理体系，保证药品生产全过程持续符合法定要求。
截至招股说明书签署日，发行人持有的《药品生产许可证》将于 2025 年 12
月 1 日到期。如果上述经营资质证书的有效期在届满后无法延续，发行人将无法
继续生产、销售相关产品，发行人的业务发展、持续经营能力将受到不利影响。
（3）市场竞争加剧的风险
在我国居民生活水平持续提高、医疗卫生体制改革不断深化、国家政策大力
支持的背景下，行业内的现有企业不断加强技术、人才、资金等的投入，并吸引
其他行业的企业涌入，我国生物医药行业的市场竞争将有所加剧。如果发行人不
能在产品、技术创新、人才培养、销售渠道等方面保持并持续提升现有的行业地
位，发行人的市场竞争力将有所削弱，发行人的业务发展、经营规模、盈利能力
亦将受到不利影响。
（4）即将商业化产品的市场推广风险
发行人有多款即将商业化的产品，其中直接抗病毒药物凯力唯、赛波唯
药物组合（“凯因方案”）主要聚焦于丙肝治疗领域。近年来，丙肝直接抗病毒药
物（DAAs）的口服治疗方案陆续在我国上市，与凯因方案同属泛基因型治疗药
物有吉利德的丙通沙和艾伯维的艾诺全，其中丙通沙进入了 2019 年版《国家
基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，发行人产品面临一定的市场竞
争。虽然丙肝直接抗病毒药物在我国具有较为广阔的市场前景，若发行人未能采
取有效的市场推广策略，将面临市场推广受阻、产品商业化不及预期的风险。
（5）即将商业化产品培集成干扰素 α-2 注射液未来在丙肝市场的预期收益
有限的风险
3-1-3-7
发行人产品可组成丙肝治疗的一二三四代方案。即将商业化产品盐酸可洛派
韦胶囊（凯力唯）和索磷布韦片（赛波唯）组成的“DAAs 口服疗法”是第四代
治疗方案，在技术方面迭代了第一代、第二代和第三代方案；在市场方面替代了
第一代和第二代方案全部市场以及第三代方案的主要市场。报告期内，我国丙肝
治疗方案已发展为第二三四代疗法，丙肝第一代疗法的市场已被替代。第三代方
案含培集成干扰素 α-2 注射液的“PR+DAAs 疗法”在市场角度是第四代的补充方
案，因此即将商业化产品培集成干扰素 α-2 注射液未来在丙肝市场的预期收益有
限。
（6）发行人短效重组人干扰素产品被长效重组人干扰素产品取代的风险
发行人的长效重组人干扰素产品培集成干扰素 α-2 注射液与短效重组人干扰
素产品重组人干扰素 α2b 注射液在慢性乙型肝炎领域存在一定的市场替代关系。
培集成干扰素 α-2 注射液具有比活性高、半衰期长等特点，其慢性乙型肝炎适应
症尚处于临床阶段，未来获批上市后，将部分替代重组人干扰素 α2b 注射液在慢
性乙型肝炎领域的市场。未来，若长效干扰素产品价格大幅下降，进入国家基本
药物目录，会在慢性乙型肝炎领域进一步取代短效干扰素产品，将导致发行人短
效干扰素产品凯因益生面临收入下降的风险。
（7）医药行业政策变化潜在不利影响的风险
①国家医保目录等政策变动带来的经营风险
列入国家医保目录的药品由社保基金支付全部或部分费用。国家医保目录药
品会不定期根据治疗需要、药品使用频率、疗效及价格等因素进行调整。公司产
品是否进入医保目录，可能对不同产品的营销策略以及定价、销量产生影响，从
而影响公司的经营业绩。
②带量采购引起的经营风险
国家全面深化药品集中带量采购改革。各试点地区统一执行集中采购结果。
集中采购结果执行周期中，医疗机构须优先使用集中采购中选品种，并确保完成
约定采购量。各试点地区医疗机构在优先使用集中采购中选品种的基础上，剩余
用量可按所在地区药品集中采购管理有关规定，适量采购同品种价格适宜的非中
选药品。
3-1-3-8
自 2018 年起，我国先后进行了“4+7 城市带量采购”、“第二批集中带量采
购”、“第三批集中带量采购”等集中带量采购。历次带量采购的中标药品降价较
为明显。随着国家集中带量采购扩围，省级集中带量采购政策陆续出台。如果公
司主要产品被纳入到集中带量采购目录，公司产品可能面临无法在实施集中带量
采购地区中标或中标后价格大幅下降的风险，将对公司的收入和业绩产生一定影
响。
③发行人产品面临的医药行业政策变化风险
一方面发行人产品的定价受到是否进入医保目录的影响，另一方面在带量采
购招标过程中，可能存在部分企业在产品招标时以超低价参与竞标，甚至出现中
标价接近生产成本的情形。虽然发行人不会以低于生产成本的价格竞标，但公司
产品价格受集中采购政策影响而出现价格下降的可能性仍较大。发行人主要产品
面临的降价或销量下降情况如下：
A.凯因益生
2018 年重组人干扰素进入《国家基本药物目录》。重组人干扰素 α 注射液在
国内上市多年，随着国家基本药物目录政策贯彻力度逐渐加大和新一轮集采招标
的实施，基药使用比例不断提升，市场竞争更为充分，凯因益生的价格可能进
一步下降。若发行人未中标集采，销量可能有所下降。
B.金舒喜
金舒喜目前受招标采购机制影响相对较小。随着国家医保（基药）目录不
定期纳入疗效确切、临床价值高的产品，若未来金舒喜被纳入国家医保目录，
可能存在一定程度的降价风险。
C.复方甘草酸苷产品
复方甘草酸苷产品在国内上市同类竞争产品相对较多，竞争较为充分。未来
该产品将会受到招标采购政策和集中带量采购政策的影响，存在无法中标或药品
降价的风险。
（8）主要原材料供应及采购价格波动的风险
发行人生产所需的原材料主要包括甘草酸单铵盐 A、预充注射器、空心胶囊、
3-1-3-9
预充注射器胶塞等。
尽管上述原材料的市场供应较为充足，且发行人已针对主要原材料建立了稳
定的供应体系，与主要供应商建立并保持了较为稳定的合作关系，但未来如果因
行业政策、市场环境等发生显著变化导致发行人生产所需的主要原材料的供应出
现短缺或价格发生较大幅度的波动，发行人的盈利能力将受到不利影响。
（9）未完成一致性评价导致产品不能再注册的风险
报告期内，发行人产生收入的仿制药产品主要为复方甘草酸苷药物，来自仿
制药产品的收入占发行人收入的比例分别为 48.17%、49.88%、42.81%和 42.41%，
发行人已对复方甘草酸苷胶囊和复方甘草酸苷片开展一致性评价，但若发行人未
能及时完成仿制药的一致性评价，可能会面临产品不予再注册的风险。
2016 年 2 月 6 日，国务院办公厅发布的《关于开展仿制药质量和疗效一致
性评价的意见》中明确了化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按
照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。2018 年 12 月
28 日，国家药品监督管理局发布的《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事
项的公告(2018 年第 102 号)》明确：通过一致性评价的品种将优先纳入国家基本
药物目录，未通过一致性评价的品种将逐步被调出目录；对纳入国家基本药物目
录的品种，不再统一设置评价时限要求；化学药品新注册分类实施前批准上市的
含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企
业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价。逾期未完成的，企业经评估认
为属于临床必需、市场短缺品种的，可向所在地省级药品监管部门提出延期评价
申请，经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认定后，可予适当延期。
逾期再未完成的，不予再注册。若发行人将来未能及时完成一致性评价，可能会
面临产品不予再注册的情形。
3、内控风险
（1）股权结构较为分散的风险
发行人的股权结构较为分散，直接持有发行人 5%以上股份的股东包括松安
投资、君睿祺、海通开元，其持有发行人的股份比例分别为 30.1488%、11.2390%、
6.1978%，LAV Fortune 和礼安投资作为一致行动人合计持有发行人 5.4959%股
3-1-3-10
份。发行前，实际控制人控制的表决权比例为 40.3451%，本次发行将使发行人
的股权结构更加分散，实际控制人控制的表决权比例进一步降低。较为分散的股
权结构能可能对发行人的经营决策效率造成不利影响。
（2）经营规模扩大带来的管理风险
报告期内，公司生产经营规模增长较快，随着公司已商业化产品市场的不断
开拓和新产品的上市，公司营业收入将进一步增长，从而在资源整合、市场开拓
等方面对公司的管理层和内部管理水平提出更高的要求。届时公司的组织架构和
管理链条也会随之扩展、延长。如果公司管理水平不能适应公司规模迅速扩张的
需要，业务模式和管理制度未能及时调整和完善，公司将面临较大的管理风险。
4、财务风险
（1）应收账款产生坏账的风险
报告期各期末，发行人的应收账款余额分别为 8,355.62 万元、14,740.45 万
元、18,778.87 万元、14,543.52 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的应收
账款余额较 2018 年年末增加 4,038.42 万元，增幅为 27.40%。
未来，如果市场环境发生恶化或部分主要经销商出现经营风险，发行人的应
收账款可能会产生回收风险，进而对发行人的盈利能力产生不利影响。
（2）税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，发行人作为高新技术企业按照 15%的税率缴纳企业所得税。截至
本保荐书签署日，发行人持有的《高新技术企业证书》的发证时间为 2018 年 9
月 10 日，认定有效期为三年。
如果发行人不能持续满足高新技术企业的认定要求，发行人将无法继续享受
上述税收优惠政策，发行人的盈利能力将受到不利影响。
（3）毛利率下降的风险
发行人主营业务收入主要来自于重组人干扰素 α2b 和复方甘草酸苷药物，报
告期内的主营业务毛利率分别为 84.53%、87.39%、88.80%和 88.73%。在未来经
营中，人工成本上升等因素将有可能导致公司产品毛利率出现下降的风险。
3-1-3-11
5、法律风险
（1）知识产权纠纷风险
经过多年的持续投入，发行人掌握了病毒性疾病治疗领域的多项核心技术，
并拥有这些技术的完全、合法知识产权。然而，医药行业涉及专利或其他知识产
权的纠纷较为常见，公司存在被指控侵犯第三方专利权的风险。若存在第三方对
公司提起侵犯知识产权的诉讼，公司可能面临停止侵权药品的生产和销售。知识
产权纠纷或其他法律程序带来的不确定性可能会对公司的竞争能力产生不利影
响。
（2）产品质量和安全性的风险
药品的质量和安全直接关系到用药人的健康和生命。药品的生产具有工艺流
程长、安全性要求高等特点，在原辅料的采购以及药品的生产、存储、运输等环
节出现差错均可能对药品的质量产生不利影响，甚至可能危及患者的生命安全。
如果发行人不能持续建立有效的质量管理体系，并有效组织生产经营活动，
保持良好的产品质量，若发行人的产品质量出现问题，可能导致患者用药安全性
的风险，发行人可能需承担相应的法律责任，品牌形象将受到损害，市场认可度
将有所下降，行业地位和业务发展将受到不利影响。
6、发行失败风险
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，发行人预计发行
后总市值未达到发行人明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资
者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，本次发行存在认购不足或者发
行后总市值未能达到预计市值上市条件而发行失败的风险。
7、其他风险
（1）募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金在扣除发行相关费用后拟用于新药研发、营销网络扩建和补充
流动资金。上述募投项目系根据公司实际经营状况确定且已进行合理测算，尽管
如此，发行人的募集资金投资项目仍可能因本次发行的募集资金无法按时完成募
3-1-3-12
集、市场环境发生重大变化等原因未能按照预期实施或未能实现预期的经济效
益。
新药研发项目中 KW-027、KW-034、KW-041、重组人干扰素 α2b（新型冠
状病毒病适应症）、重组人干扰素 α2b 喷雾剂、KW-036 均处于临床前研究阶段。
由于项目尚需较长投入期，如果在项目实施过程中实验结果、监管审批、市场环
境和客户需求等客观条件发生较大不利变化，募投项目经济效益的实现将存在较
大不确定性，从而对公司前期研发投入的收回和未来的成长潜力产生不利影响。
（2）本次发行摊薄即期回报的风险
根据本次发行方案，发行人拟向社会公众投资者发行不超过 4,246 万股公司
股票，本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会相应增加，但募集资
金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。
本次募集资金到位后的短期内，公司预计净利润增长幅度会低于净资产和总
股本的增长幅度，预计每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定
幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（3）宏观经济波动的风险
目前全球经济处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏趋势。全球经济
放缓及新冠肺炎疫情产生的叠加影响，导致社会生产经营活动活跃度降低，各级
政府的财政收入、社会家庭及个体的收入受到负面影响，社会公共开支受限，医
疗公共卫生等方面的投入可能受到负面影响。如果未来全球宏观经济景气度持续
走低，会对公司的经营情况造成不利影响，进而影响公司的盈利能力。
（4）新冠肺炎疫情导致发行人经营业绩波动的风险
新冠肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国爆发。随着疫情的全球蔓延，在较长时
间内全球宏观环境将继续受到不同程度影响。目前国内新冠疫情已得到有效控
制，若未来新冠疫情再次爆发，发行人产品的目标患者可能无法或不愿前往医院
就诊，进而可能对发行人产品销售产生负面影响，将导致发行人业绩存在下滑风
险。
3-1-3-13
二、发行人本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1 元/股
发行股数 不超过 4,246 万股
发行后总股本 不超过 16,982.8422 万股
根据向网下投资者初步的询价结果，由发行人和保荐机构
定价方式 （主承销商）协商确定，或按中国证监会或上海证券交易所
认可的其他方式确定
向参与网下配售的询价对象配售和网上按市值申购定价发
发行方式 行相结合的方式，或中国证监会或上海证券交易所批准的其
他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）
符合资格的询价对象和在上交所开设 A 股股东账户的、符
发行对象 合科创板投资者适当性条件的中华人民共和国境内自然人
和法人等投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）
保荐机构将安排子公司海通创新证券投资有限公司参与本
次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保海通证
保荐人相关子公司拟参与战
券及海通创新证券投资有限公司后续将按要求进一步明确
略配售情况
参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交
相关文件
承销方式 余额包销
拟上市地点 上海证券交易所
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定吴俊、张子慧担任北京凯因科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
吴俊：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部总监，注册会计师，2011
年起从事投资银行业务，主要负责或参与了鹏辉能源 IPO、立昂技术 IPO、上海
雅仕 IPO、嘉泽新能 IPO、金力永磁 IPO、金博股份科创板 IPO，以及金风科技
（A+H）配股、鹏辉能源可转债，立昂技术重大资产重组等项目。在保荐业务执
业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张子慧：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部总监，上海交通大学双学
士、上海财经大学硕士。2007 年起从事投资银行业务，负责或参与徐家汇 IPO、
三江购物 IPO、五洋科技 IPO、东方材料 IPO、中红医疗 IPO、平高电气非公开
发行、大江股份非公开发行、界龙实业非公开发行、厦门国贸配股及可转债、世
茂股份重大资产重组及非公开、华建集团借壳上市及资产收购、仰帆控股重大资
3-1-3-14
产重组、全筑股份可转债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办
法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本保荐机构指定韩蒙为本次发行的项目协办人。
韩蒙：本项目协办人，海通证券投资银行部高级经理，应用金融硕士，准保
荐代表人、律师。曾在中国交建从事资本市场业务，参与收购安泰得、东方网力
等并购项目。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：贾晨栋、张伯尧、陈恒瑞、雷浩、丁尚杰、张
裕恒、杨丹。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）经核查，截至本保荐书签署日，保荐机构海通证券通过下属投资公司
海通开元投资有限公司持有发行人 789.4000 万股股份，占发行人本次公开发行
前总股本的比例为 6.1978%并派驻一名董事。本保荐机构按照交易所相关规定，
将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售。上述情况将不会影响本保荐机
构公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不
存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或
其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控
股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
3-1-3-15
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支
持，并据此出具本上市保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
3-1-3-16
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本
保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及
上交所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会审议过程
发行人于 2020 年 4 月 3 日召开了第四届董事会第十三次会议，应出席董事
九名，实际出席董事九名。该次董事会审议通过了《关于公司申请首次公开发行
股票并在科创板上市的议案》《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项
目及其可行性的议案》《关于〈公司上市前滚存利润的分配方案〉的议案》《关于
提请股东大会授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并在科创板上市具体
事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提请召开 2020 年第一次临时股
东大会审议本次发行上市相关的议案。
（二）股东大会审议过程
发行人于 2020 年 4 月 18 日召开 2020 年第一次临时股东大会，出席该次股
东大会的股东及股东代表共计 34 名，共持有发行人的股份数额为 12,736.8422 万
股，占发行人股份总数的 100%。会议以书面投票表决的方式审议通过上述与本
次发行上市相关的议案。
七、保荐机构关于发行人符合科创板定位的说明
1、发行人符合行业领域要求
□新一代信息技术 发行人是一家以生物技术为平台，专注于病毒性疾病领
域，致力于提供治疗解决方案的生物医药公司。公司成
□高端装备 功开发出多个创新药，近期获得了 2 个创新药注册批件
□新材料 和 2 个创新药临床批件。公司所处行业属于《上海证券
交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中推
□新能源 荐的“生物医药领域”之“生物制品”。发行人产品凯
公司所属
□节能环保 力 唯 和 赛 波 唯 联 用 方案 对 丙 型 肝 炎 的治 愈 率高 达
行业领域
97%，属于国家发改委发布的《增强制造业核心竞争力三
生物医药 年行动计划（2018-2020 年）》（发改产业[2017]2000 号）
以及《高端医疗器械和药品关键技术产业化实施方案》
□符合科创板 定位 中定义的高端药物，即属于“生物医药领域”之“高端
的其他领域 化学药”。公司符合科创板的行业定位要求，属于科创
板重点支持行业。
3-1-3-17
2、公司符合科创属性要求
科创属性评价标准一 是否符合 指标情况
最近三年累计研发投入占最近
最近三年研发投入占营业收入的比例为
三年累计营业收入比例≥5%，或
是 □否 11.40%，最近三年累计金额投入 23,051.96
最近三年累计研发投入金额
万元。
≥6,000 万元
形成主营业务收入的产品涉及 7 项发明专
形成主营业务收入的发明专利
是 □否 利，即将商业化产品涉及 16 项发明专利。
（含国防专利）≥5 项
上述发行人产品合计涉及 23 项发明专利。
最近三年营业收入复合增长率
2019 年营业收入为 82,492.48 万元，最近三
≥20%，或最近一年营业收入金 是 □否
年营业收入复合增长率为 29.68%。
额≥3 亿
综上，发行人符合《注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市
审核规则》《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市
申报及推荐暂行规定》等法规的要求。本保荐机构认为，发行人符合科创板定位。
八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下
称“《上市规则》”）规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为
发行人本次发行符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）符合中国证监会规定的发行条件
1、发行人组织机构健全，持续经营满 3 年
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作细则》等公司治理制度
文件以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。董事会下设四个专门委员会，
即战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。发行人报告期内
股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事
会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。发行人具
有健 全且运行良好的组织机构。综上，发行人组织机构健全。
本保荐机构调阅了发行人的工商档案、营业执照等有关资料，发行人系由凯
因生物与周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、侯云德 5 名自然人以发起方式新设
的股份有限公司。2008 年 8 月 20 日，发行人在北京市工商行政管理局注册成立
3-1-3-18
并领取了注册号为“110000011289904”的《企业法人营业执照》。截至目前，公
司仍然依法存续。综上，发行人已持续经营满三年。
2、发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效
本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规
范；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》，
发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行
人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。综上，发行人会计基础工作规范。
本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，确认发行人内部控制在所有重大方
面是有效的。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《内部控
制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。综上，发行人内控制度健全有效。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重
影响独立性或者显失公平的关联交易。本保荐机构深入了解发行人的商业模式，
查阅了发行人主要合同、实地走访了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、
高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实
际经营情况。确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合《注
册管理办法》第十二条第一款之规定。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年
内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近
2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。本
保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工
商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团队
和核心技术人员稳定；最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人
3-1-3-19
员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制
权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款之规
定。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项。本保荐机构查阅了发行人主要资产、
专利、软件著作权、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、商标
等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐机构向银行取得了发行人担保的
相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，发行人不存在重大偿
债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。本保荐机
构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展
规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认不存在经
营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。
发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款之规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政
策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地
查看了发行人生产经营场所，确认发行人的主营业务为从事创新药的研发、生产
及销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
（二）发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元
本次发行后，公司股本总额不超过 16,982.8422 万元，不低于人民币 3,000
万元。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民
币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上
本次发行前公司股本总额为 12,736.8422 万元，本次拟公开发行不超过 4,246
万股，公开发行股份的比例不低于 25%。
3-1-3-20
（四）市值及财务指标符合相关规定
发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
第二十二条第二款第（四）项：预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营
业收入不低于人民币 3 亿元。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意见的《审
计报告》（中汇会审[2020]0720 号），公司最近一年营业收入为 82,492.48 万元，
满足最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元的标准。
根据可比公司境内上市的估值情况，发行人的预计市值不低于 30 亿元，满
足所选择上市标准中的市值指标。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度；
（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，
应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上海证券
交易所报告；
（三）按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规
的事项发表公开声明；
（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行
人资源的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利
益的内控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
对关联交易发表意见；
（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；
（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
3-1-3-21
（十）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。
十、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：吴俊、张子慧
联系地址：上海市广东路 689 号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构不存在应当说明的其他事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所
科创板上市的条件。本保荐机构同意推荐北京凯因科技股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
3-1-3-22
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京凯因科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
韩 蒙
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
吴 俊 张子慧
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
年 月 日
保荐机构法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-3-23
关于北京凯因科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮政编码：518017
11/12/F, Tai Ping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P. R. China
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755） 88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 律师声明事项................................................................................................ 7
第二节 法律意见书正文............................................................................................ 9
一、本次发行上市的批准和授权......................................................................... 9
二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................... 10
三、本次发行上市的实质条件........................................................................... 10
四、发行人的设立............................................................................................... 13
五、发行人的独立性........................................................................................... 14
六、发起人或股东（实际控制人）................................................................... 14
七、发行人的股本及其演变............................................................................... 15
八、发行人的业务............................................................................................... 16
九、关联交易及同业竞争................................................................................... 16
十、发行人的主要财产....................................................................................... 19
十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 21
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................... 22
十三、发行人的章程制订与修改....................................................................... 22
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 22
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化........... 23
十六、发行人的税务........................................................................................... 23
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等....................................... 24
十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 24
3-3-1-1
法律意见书
十九、发行人业务发展目标............................................................................... 25
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 25
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................... 26
二十二、其他需要说明的问题........................................................................... 26
第三节 本次发行上市的总体结论性意见................................................................ 29
3-3-1-2
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别
代表如下全称或含义：
发行人/公司/凯因科技 北京凯因科技股份有限公司
北京松安投资管理有限公司，发行人控股股东，持有发行人
松安投资
30.1488%股份
北京百安投资管理有限公司，发行人控股股东松安投资的股
百安投资
东，持有松安投资 58.81%股权
北京富仓湾投资管理有限公司，系发行人实际控制人周德胜、
富仓湾 邓闰陆、张春丽、赫崇飞合计持股 100%的公司，持有百安投
资 66.6698%的股权
北京富宁湾投资管理中心（有限合伙），发行人股东，持有发
富宁湾
行人 2.4442%股份
北京富山湾投资管理中心（有限合伙），发行人股东，员工持
富山湾
股平台，持有发行人 2.4783%股份
北京卓尚石投资管理中心（有限合伙），发行人股东，员工持
卓尚石
股平台，持有发行人 1.3137%股份
北京卓尚湾企业管理中心（有限合伙），发行人股东，员工持
卓尚湾
股平台，持有发行人 3.9601%股份
北京卓尚江企业管理中心（有限合伙），发行人股东，员工持
卓尚江
股平台，持有发行人 0.4087%股份
北京卓尚海企业管理中心（有限合伙），发行人股东，员工持
卓尚海
股平台，持有发行人 0.6312%股份
北京凯因格领生物技术有限公司，发行人合并报表范围内的
凯因格领
控股子公司，发行人持有其 80.00%的股权
凯因杏林科技（北京）有限责任公司，发行人合并报表范围
内的控股子公司，发行人控股子公司凯因格领直接持有其
凯因杏林科技
82.00%的股权，参股公司银川杏树林持有其 18.00%的股权，
凯因科技实际享有合计 88.30%的权益
北京亦庄国际蛋白药物技术有限公司，发行人合并报表范围
北亦蛋白
内控股子公司，发行人持有其 35.34%股权
北京君亦达生物科技有限责任公司，发行人参股公司，发行
君亦达
人持有其 35.00%的股权
先为达 杭州先为达生物科技有限公司，发行人参股公司，发行人直
3-3-1-3
法律意见书
接持有其 5.00%的股权，发行人参股公司君亦达持有其
25.08%的股权，发行人合计持有其 13.78%的权益
银杏树药业（苏州）有限公司，发行人参股公司，发行人持
银杏树
有其 4.01%股权
银川杏树林互联网医院管理有限公司，凯因格领参股公司，
银川杏树林
凯因格领持有 35.00%股权
天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东，持
君睿祺
有发行人 11.2390%股份，君联资本管理的基金
海通开元投资有限公司，发行人股东，持有发行人 6.1978%
海通开元
股份
LAV Fortune（Hong Kong） Co.， Limited.，发行人股东，
LAV Fortune
持有发行人 3.9256%股份
上海礼安创业投资中心（有限合伙），发行人股东，持有发行
礼安投资
人 1.5702%股份
北京富瑞天成生物技术有限公司，曾用名为“北京凯因生物
富瑞天成/凯因生物
技术有限公司”，系发行人发起人股东，2016 年 8 月已注销
北京智达宇恒经济发展咨询有限公司，曾用名为“北京秦武
智达宇恒/秦武田 田制药有限公司”，持有发行人控股股东松安投资 38.59%的
股权
北京亦庄国际生物医药投资管理有限公司，北亦蛋白股东，
亦庄生物
持有北亦蛋白 19.66%的股权
北京亦庄投资控股有限公司，曾用名为北京经济技术投资开
亦庄投资
发总公司，持有亦庄生物 100%股权
大连国际 中国大连国际合作（集团）股份有限公司
上海药明康德 上海药明康德新药开发有限公司
本次发行 发行人首次公开发行人民币普通股股票
发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所
本次发行上市
科创板上市交易
《公司章程》 现行有效的《北京凯因科技股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 现行有效的《北京凯因科技股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 现行有效的《北京凯因科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 现行有效的《北京凯因科技股份有限公司监事会议事规则》
《关联交易管理办法》 现行有效的《北京凯因科技股份有限公司关联交易管理办法》
拟于发行人上市后生效实施的《北京凯因科技股份有限公司
《公司章程（草案）》
章程（草案）》
《募集资金管理制度（草 拟于发行人上市后生效实施的《北京凯因科技股份有限公司
3-3-1-4
法律意见书
案）》 募集资金管理制度（草案）》
《北京凯因科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
《招股说明书（申报稿）》
上市招股说明书（申报稿）》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 3 日出具
《审计报告》 的《北京凯因科技股份有限公司 2017-2019 年度审计报告》中
汇会审[2020]0720 号）及其后附的财务报表及附注
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 3 日出具
《内部控制鉴证报告》 的《关于北京凯因科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
（中汇会鉴[2020]0721 号）
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 3 日出具
《纳税情况鉴证报告》 的《关于北京凯因科技股份有限公司最近三年主要税种纳税
情况的鉴证报告》（中汇会鉴字[2020]0723 号）
《广东信达律师事务所关于北京凯因科技股份有限公司首次
《法律意见书》
公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
《广东信达律师事务所关于北京凯因科技股份有限公司首次
《律师工作报告》
公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
报告期 2017 年度、2018 年度、2019 年度
最近两年 2018 年度、2019 年度
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《科创板上市规则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发
《编报规则第 12 号》
行证券的法律意见书和律师工作报告》
中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包
中国
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 中国证券监督管理委员会
海通证券股份有限公司，持有海通开元 100%股权，系间接持
海通证券 有发行人 5%以上股份的股东，系本次发行的保荐人及主承销
商
中汇会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的专项审计机
中汇
构
信达 广东信达律师事务所，发行人律师
信达律师 广东信达律师事务所经办律师
元 中国的法定货币单位，人民币元
3-3-1-5
法律意见书
广东信达律师事务所
关于北京凯因科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
信达首科意字[2020]第 005 号
致：北京凯因科技股份有限公司
根据发行人与信达签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受发行人的
委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的特聘专项法律
顾问。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《科创板上市规则》《编报
规则第 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具《广东信达律师
事务所关于北京凯因科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法
律意见书》。
3-3-1-6
法律意见书
第一节 律师声明事项
1 、信达及信达律师是依据本《法律意见书》及《律师工作报告》出具日
以前已经发生或者存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》和我国现行法律、
法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并不对任何中
国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
2 、信达及信达律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
并不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本《法律意
见书》和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、验资报告和资产评
估报告中某些数据或结论的引述，均为信达律师在履行适当注意义务后严格按
照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，并不意味对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。就以上非法律专业事项，信达并
不具备核查和作出评价的适当资格，信达依赖具备资质的专业机构的意见对该
等专业事项作出判断。
3 、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发
行人的如下保证：发行人已向信达律师提供了出具本《法律意见书》《律师工
作报告》所必需的、真实的和完整的原始书面材料、副本材料、复印件材料、
书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、
虚假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件
材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
4 、信达律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的
法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准、授权和确认。
对于本《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，信达律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位或个人出具
的专业报告、证明文件、说明或其他文件作出判断。
5 、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作
报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
3-3-1-7
法律意见书
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师
工作报告》《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
6 、信达律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》和作为发行人
申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担
相应的法律责任。
7 、信达律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》及其摘
要中自行引用或按上海证券交易所审核要求引用本《法律意见书》或《律师工
作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
8 、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经信达
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
3-3-1-8
法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人有关本次发行上市的批准程序
2020 年 4 月 3 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过与本次发行上市
有关的议案，并决定将前述议案提交发行人 2020 年第一次临时股东大会审议。
2020 年 4 月 18 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过与本次发行上
市相关的议案。
经核查发行人前述董事会及股东大会的会议通知、表决票、会议决议、会议记录等相
关文件，信达律师认为，上述会议召集、召开以及表决程序符合《公司法》等有关法律、
法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。发行人股东大会已依法定程序作出批准
本次发行上市的决议。
（二）发行人批准本次发行上市的决议内容
经信达律师核查，发行人上述有关本次发行上市的董事会决议、股东大会决议，包含
了本次发行股票的种类、每股面值、发行数量、发行对象、价格区间和定价方式、发行方
式、承销方式、拟上市地点、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、
对董事会办理本次发行具体事宜的授权等《注册管理办法》中所要求的必须包括的事项。
信达律师认为，发行人 2020 年第一次临时股东大会决议的内容合法、有效。
（三）本次发行上市事宜的授权范围、程序
经信达律师核查，发行人 2020 年第一次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上
市事宜的授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有
效。
（四）本次发行上市尚需取得的批准
发行人本次发行尚待获得上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册；本次发
行完成后，发行人股票于上海证券交易所上市交易尚待获得上海证券交易所审核同意。
3-3-1-9
法律意见书
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，信达律师认为，发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有限公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形，符合《注册管理
办法》第十条第（一）款的规定。截至本《法律意见书》出具日，发行人具备本次发行的
主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的实质条件
经信达律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的下列公开
发行股票的条件：
1、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，发行
人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的 A 股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份
具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，并经信达律师核查，发行人本次发
行上市方案已经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过，决议内容包含新股种类及数
额、新股发行价格、新股发行的起止日期，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、根据有关主管部门出具的证明、《审计报告》及发行人确认，并经信达律师通过走
访、书面审查、网络检索等方式审慎核查，发行人符合《证券法》第十二条的规定，具体
如下：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。具体见《律师工作报告》第二节之“十五、发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”所述。
（2）发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项的规定；
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十
二条第一款第（三）项的规定；
3-3-1-10
法律意见书
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。具体见《律师工作报告》第二节之“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述。
4、发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，从成立之日起已持续经营三年以上，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》
第十条的规定。具体见《律师工作报告》第二节“八、发行人的股本及其演变”及 “十五、
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述。
5、根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人符合《注
册管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计
制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并
由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规
定；
（2）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率，合法合
规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注
册管理办法》第十一条第二款的规定。
6、根据发行人确认并经信达律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续
经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定，主要为：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性
或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。具
体见《律师工作报告》第二节之“六、发行人的独立性”及“十、关联交易及同业竞争”
所述。
（2）根据《审计报告》及公司提供的重大业务合同，发行人主营业务稳定，最近 2 年
内没有发生重大不利变化，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。具
体见《律师工作报告》第二节之“九、发行人的业务”所述。
3-3-1-11
法律意见书
（3）发行人的控股股东为松安投资，共同实际控制人为周德胜、邓闰陆、张春丽、赫
崇飞，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2
年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管
理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。具体见《律师工作报告》第二节之“七、发
起人和股东（实际控制人）”所述。
（4）发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内董事、高级管理人员及核心技
术人员均没有发生重大不利变化，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规
定。具体见《律师工作报告》第二节之“十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员及其变化”所述。
（5）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，符合《注册管理办
法》第十二条第一款第（三）项的规定。具体见《律师工作报告》第二节之“十一、发行
人的主要财产”所述。
（6）发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经
或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十
二条第一款第（三）项的规定。具体见《律师工作报告》第二节之“十二、发行人重大债
权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述。
7、根据发行人确认并经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定，具体如
下：
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及《招股说明书（申报稿）》，
发行人是一家以生物技术为平台，专注于病毒性疾病领域，致力于提供治疗解决方案的生
物医药公司。公司主要从事创新药的研发、生产及销售业务，经信达律师核查，发行人生
产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条
第一款的规定。具体见《律师工作报告》第二节之“九、发行人的业务”所述。
（2）根据有关主管部门出具的证明、《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制
人出具的声明、实际控制人的个人信用报告，并经信达律师通过走访、书面审查、网络检
索等方式核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
3-3-1-12
法律意见书
的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。具体见《律师工作报告》
第二节之“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述。
8、根据有关主管部门出具的证明，发行人董事、监事、高级管理人员的个人信用报告、
书面声明及发行人确认，并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，发行人的董
事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，
符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。具体见《律师工作报告》第二节之“二十
一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述。
（二）本次发行后股票上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行依法
获得上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册，完成发行后，还符合《证券法》《科
创板上市规则》规定的股票上市条件：
1、 发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）
项的规定。
2、 截至本《法律意见书》出具日，发行人的股本总额为 12,736.8422 万元，根据发行
人 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过 4,246.00 万股人民币普
通股股票，本次公开发行完成后，发行人发行后股本总额不低于 3,000 万元，公开发行的股
份达到公司股份总数的 25%以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项和
第（三）项的规定。
3、 根据《招股说明书（申报稿）》《上市保荐书》和《审计报告》，发行人预计市值
不低于人民币 30 亿元，且最近一年经审计的营业收入不低于人民币 3 亿元，发行人市值及
财务指标满足《科创板上市规则》2.1.1 条第一款第（四）项以及 2.1.2 条的规定。
综上所述，信达律师认为，发行人本次发行上市除需通过上海证券交易所发行上市审
核及报经中国证监会履行发行注册程序外，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上
市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
3-3-1-13
法律意见书
经信达律师核查发行人设立的相关事宜，信达律师认为：
（一）发行人系采取发起设立方式成立的股份有限公司，发行人设立的方式、主要程
序、资格、条件符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人在发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立时出资方式采用货币及非货币出资，非货币出资依法履行了评估程
序，全体发起人按约定缴纳出资且经会计师事务所验资缴足，且履行了大连国际当时对外
投资的内部决策程序，并履行了公开信息披露义务，该等程序符合当时适用的相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（四）发行人设立时股东大会的召开程序及所议事项符合当时适用的相关法律、法规
和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，信达律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有
独立完整的面向市场自主经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
发行人系由企业法人凯因生物与周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、侯云德 5 名自然
人以发起方式设立的股份有限公司。发起人当时均为具有中国国籍的自然人或依据中国法
律设立的法人，在中国境内拥有住所，具有当时法律、行政法规、部门规章和规范性文件
规定的担任发起人的资格。发起人人数、住所、出资比例符合当时相关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的规定。
（二）发起人投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将上述资产投入发行人不存在
法律障碍。发行人不存在以发起人拥有的全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价
入股的情形，亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
3-3-1-14
法律意见书
（三）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已转移给发行人，发行人持有上述
资产不存在法律障碍或风险。
（四）截至本《法律意见书》出具日，发行人现有股东 34 名，其中 2 名境内自然人股
东，32 名合法设立且有效存续的非自然人股东，具备法律、法规和规范性文件规定担任股
东的资格。
（五）截至本《法律意见书》出具日，发行人现有股东中属于私募投资基金或私募基
金管理人的股东，已办理了私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记手续。
（六）截至本《法律意见书》出具日，发行人的控股股东为松安投资，共同实际控制
人为周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞。发行人实际控制人最近 2 年未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》和《公
司章程》确认，并办理了验资和工商登记手续。信达律师核查后认为，公司设立时的股权
设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人设立后的股本变动
2010 年 3 月，股东周德胜、邓闰陆、张春丽、侯云德及赫崇飞将其持有的发行人合计
20%股份全部转让给松安投资。当时有效的《中华人民共和国公司法》（2005 年修正）第
一百四十二条的规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百
分之二十五”。本次股份转让时，周德胜、邓闰陆、张春丽、侯云德、赫崇飞均系发行人
的董事或高级管理人员，前述人员将其所持有的股份全部转让给松安投资，存在瑕疵。经
信达律师核查，本次股份转让的受让方松安投资系转让方实际控制的主体，股份转让的实
质系发行人管理团队将持股方式由直接持股变更为间接持股，转让方并未通过股份转让退
出对公司的投资及经营管理，亦不存在通过违法减持牟利的情况。本次股份转让经过了发
行人股东大会同意，不存在损害发行人中小股东利益及债权人利益的情况，并且已在主管
工商部门办理了变更登记手续。至今过去多年，未因本次股份转让使得发行人、转让方或
受让方遭受重大行政处罚或其他重大不利事项。发行人新老股东之间未因本次股份转让产
3-3-1-15
法律意见书
生争议和纠纷。信达律师认为本次股份转让的实质系发行人管理团队调整其持股方式，该
瑕疵不构成本次发行的实质障碍。
除上述情形外，发行人历次股份变动均已履行必要的内部决议、外部审批等法定程序，
符合有关法律、法规的规定，真实、有效。
（三）截至本《法律意见书》出具日，发行人控股股东为松安投资，受实际控制人支
配的股东为卓尚湾、富山湾、富宁湾、卓尚石，上述股东持有的发行人股份权属清晰。发
行人股东所持发行人股份不存在委托、代持、信托、质押等涉及第三方权益或股份不确定
的情形，也不存在纠纷或潜在的纠纷。
八、发行人的业务
（一）经核查，信达律师认为,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规
范性法律文件的规定，具备开展业务所必须的经营资质和许可。
（二）经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人未在中国大陆以外的地域设立
分支机构、控股子公司从事生产经营活动。
（三）经核查，发行人最近两年历次经营范围变更经过股东大会审议、履行了外商投
资企业备案程序，并办理了工商变更登记手续。发行人主营业务系以生物技术为平台，专
注于病毒性疾病治疗领域，主要从事生物医药的创新研发、生产及销售业务。发行人报告
期内主营业务稳定，最近 2 年未发生重大不利变化。
（四）根据《审计报告》，信达律师认为，发行人营业收入主要来源于主营业务，发行
人的主营业务突出。
（五）截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件和
《公司章程》规定的终止事由，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
3-3-1-16
法律意见书
1、发行人的控股股东为松安投资，共同实际控制人为周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇
飞。
2、除控股股东、共同实际控制人外，其他直接或间接控制发行人的自然人、法人或其
他组织：百安投资、富仓湾。
3、控股股东、实际控制人的一致行动人：富山湾、富宁湾、卓尚石、卓尚湾、刘文琦、
李清圣。
4、除实际控制人外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人：吴垠、向慧川。
5、发行人现任董事、监事及高级管理人员：周德胜、邓闰陆、史继峰、赫崇飞、王俊
峰、王鹏、杜臣、张丽萍、马宁宁、向慧川、朱承浩、李嵘、许晓、沃成举、王欢、冯志
刚。
6、前述第 1 至 5 项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等。
7、除控股股东及其一致行动人外，直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织：
君睿祺、海通开元、LAV Fortune 和礼安投资。
8、除前述已披露的相关主体外，直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监
事、高级管理人员或其他主要负责人：赵蓓、上官丽娟。
9、前述第 1 至 8 项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联
自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织均为发行人的关联方。
具体如《律师工作报告》第二节之“十、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联
方”所述。
10、除前述已披露的相关主体外，间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织：智
达宇恒、海通证券。
11、发行人的子公司：控股子公司凯因格领、凯因杏林科技、北亦蛋白，参股公司君
亦达、先为达、银川杏树林、银杏树。
12、其他关联方：在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12
个月内，具有前述第 1 至 10 项所列情形之一的法人、其他组织或自然人，以及持有具有重
3-3-1-17
法律意见书
要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等，如《律师工作报告》第二节之“十、
关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”所述。
13、报告期内曾经的关联方：如《律师工作报告》第二节之“十、关联交易及同业竞
争”之“（一）发行人的关联方”所述。
（二）发行人与关联方之间的主要关联交易
根据《审计报告》、发行人报告期内的董事会、股东大会决议等文件，报告期内，发行
人与关联方的主要关联交易详见《律师工作报告》第二节之“十、关联交易及同业竞争”
之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”所述。
（三）关联交易的程序及公允性
经核查，发行人上述关联交易在发生时，根据《公司章程》《关联交易管理办法》等
内部规定履行相应的内部审批程序，相关关联董事或股东回避表决。根据发行人的书面确
认，发行人与关联方进行相关关联交易时，均按照市场公允价值作价，不存在损害发行人
或中小股东利益的情况，不存在通过关联交易输送利益的情形。发行人 2020 年第一次临时
股东大会对发行人报告期内与关联方之间发生的交易情况进行了审议确认，认为该等交易
不存在交易价格显失公平或其他损害公司及中小股东、非关联股东利益的情况。
发行人独立董事和监事会确认，发行人与关联方之间在报告期内发生的交易，定价公
允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵发行人利润
的情况。
综上所述，信达律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（四）发行人章程及其他内部规定中确定的关联交易决策程序
经核查，信达律师认为，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《关联交易管理办法》等内部制度中对关联方和关联交易的认定、关联交易定价应遵循
的原则、关联交易的审批权限和决策程序等内容作了具体的规定。
（五）同业竞争
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，实际控制人及其控制的其
3-3-1-18
法律意见书
他企业与发行人之间不存在同业竞争。
（六）规范和减少关联交易、避免同业竞争的措施
1、为有效规范和减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员、直接持有 5%以上股份的其他股东已出具关于规范和减少关联交易的承诺。
2、为有效避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承
诺。
（七）有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露
经核查，信达律师认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
以及直接持有发行人 5%以上股份的其他股东，已就规范、减少关联交易作出承诺，控股股
东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺，发行人对前述承诺已经在《招股说明书（申
报稿）》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）截至《法律意见书》出具日，发行人合法拥有“X 京房权证开字第 013003 号”
“X 房权证开字第 033283 号”“X 京房权证开字第 005892 号”“X 京房权证开字第 007011
号”房屋所有权。
（二）截至《法律意见书》出具日，发行人合法拥有“京技国用（2012 出）第 00017
号”“京技国用（2014 出）第 00035 号”土地使用权。
根据发行人书面确认并经信达律师核查，发行人坐落于北京经济技术开发区荣昌东街 7
号 201 号楼 3 层（X 京房权证开字第 007011 号）及 203 号楼 1-3 层（X 京房权证开字第 005892
号）的房产，所对应的《国有土地使用证》为“开有限国用（2002）字第 032 号”，但证载
权利人为北京金地科创投资有限公司（2005 年 7 月更名为北京金地科创置业有限公司，以
下简称“金地科创”），主要原因为该宗土地未分割办证所致。
根据金地科创出具的《关于北京经济技术开发区隆盛工业园 201 号楼及 203 号楼所对
应国有土地使用权权属的确认说明》，该国有土地使用证项下土地对应多幢不同权利人所拥
有的房产，因该宗土地分期开发，相关政府主管部门一直未办理国有土地使用证的分割办
3-3-1-19
法律意见书
证工作。前述编号为“房产证号 X 京房权证开字第 007011 号（原编号为京房权证开股字第
00093 号）”和“房产证号 X 京房权证开字第 005892 号（原编号为京房权证开股字第 00171
号）”项下房屋的原权利人秦武田应分割所得国有土地使用权 4,760.45 平方米及 2,923.05 平
方米。鉴于凯因科技通过合法方式已获得原秦武田所拥有的前述房产，且目前上述房产登
记的权利人均为“凯因科技”，所以凯因科技应承继原秦武田分割上述房产所对应的国有土
地使用权 4,760.45 平方米及 2,923.05 平方米。
上述房产的原权利人智达宇恒于 2020 年 3 月 30 日出具了《关于北京经济技术开发区
隆盛工业园 201 号楼及 203 号楼及对应土地使用权的确认及承诺函》，秦武田（现名智达宇
恒）系通过合法方式取得上述土地使用权。若后续政府主管部门对前述房产对应的土地使
用权进行分割和确权，智达宇恒将给予必要的协助。对于秦武田通过增资及转让给发行人
的前述房产，若因相关的土地出让金、房屋转让价款、相关税费、其他负债或他人主张权
利等原因而给发行人造成损失时，智达宇恒承诺由其全额承担。智达宇恒确认，截至目前，
智达宇恒与凯因科技、金地科创确认前述土地及房产无任何权属纠纷和争议。
经信达律师查阅北京市规划和自然资源委员会出具的《不动产权利及其他事项登记信
息》，虽然主管政府部门未就荣昌东街 7 号 201 号楼 3 层（X 京房权证开字第 007011 号）
及 203 号楼 1-3 层（X 京房权证开字第 005892 号）的房产对应的土地分割办证，但前述《不
动产权利及其他事项登记信息》显示该等房产对应的土地使用权人为“北京凯因科技股份
有限公司”。
信达律师认为，虽然“开有限国用（2002）字第 032 号”土地使用证目前记载的权利
人为金地科创，发行人实际占有使用的房屋对应的土地未分割办证至发行人名下，但发行
人已合法取得该等土地之上房屋的所有权证书，且在政府主管部门查册信息显示发行人为
房屋对应土地的实际使用权人，发行人与相关主体就该等房屋产权不存在争议，不会对发
行人的生产经营造成不利影响。
（三）截至本《法律意见书》出具日，发行人及控股子公司合法拥有 65 项境内注册商
标。发行人近期有部分新申请的注册商标已获注册，但发行人尚未取得商标主管部门核发
的注册商标证书原件。
（四）截至本《法律意见书》出具日，发行人及控股子公司合法拥有 36 项境内专利权。
（五）根据《审计报告》、发行人及控股子公司的固定资产清单并经发行人书面确认，
3-3-1-20
法律意见书
截至本《法律意见书》出具日，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备有纯水、
注射水的存储及分配系统、灭菌系统、储罐、真空冻冷干燥机、液相色谱仪、多效蒸馏水
机及其他用于实验及生产的各类设备。经信达律师抽查部分设备购买合同、发票，信达律
师认为，发行人合法拥有或使用上述主要生产经营设备。
（六）截至本《法律意见书》出具日，发行人的上述主要财产不存在权利受到限制的
情况。
（七）截至本《法律意见书》出具日，发行人将其位于北京经济技术开发区荣京东街 6
号办公区域五层、六层房屋出租给中国医学科学院病原生物学研究所，以及科研办公楼 4
层出租给参股公司先为达，租赁合同合法、有效。
（八）截至本《法律意见书》出具日，发行人及控股子公司北亦蛋白租赁亦庄投资所
有、亦庄生物经营管理的房屋用作经营场所，该等租赁合同合法、有效。此外，发行人及
北亦蛋白租赁部分房屋用作员工宿舍。
（九）截至《法律意见书》出具日，发行人合法持有凯因格领、凯因杏林科技、北亦
蛋白、君亦达、先为达、银杏树、银川杏树林的股权。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的合同并经信达律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及
控股子公司正在履行及将要履行的重大合同主要包括采购框架协议、销售框架协议、金额
1,000.00 万元以上的技术转让合同、技术开发合同、技术合作合同，具体如《律师工作报告》
第二节之“十二、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”所述。根据发行人书面确
认并经信达律师核查，上述重大合同均由发行人或其控股子公司作为合同一方签署并履行，
内容及形式未违反现行法律、法规的强制性规定，合法、有效，具有法律效力。
（二）截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）报告期内，除《律师工作报告》第二节之“十、关联交易及同业竞争”部分所
披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人没有为
关联方提供担保，也不存在关联方占用发行人资金的情形。
3-3-1-21
法律意见书
（四）根据《审计报告》并经发行人书面确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人期末
余额前五大的其他应收、其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，真实有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，信达律师认为：
（一）截至本《法律意见书》出具日，发行人没有发生过合并、分立、减少注册资本
的情形。
（二）发行人历次增资扩股事宜均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，
已履行了必要的法律程序。
（三）报告期内，发行人对凯因格领进行增资；参与投资设立君亦达、先为达，并且
对先为达进行增资；转让其持有的北亦蛋白 45%股权、银杏树 13%股权。凯因格领于 2020
年 1 月通过增资方式取得银川杏树林 35%股权。发行人子公司上述股权变动均符合当时有
效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
十三、发行人的章程制订与修改
经核查，信达律师认为：
（一）发行人《公司章程》的制定以及最近三年的修改已履行必要的法律程序。
（二）发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人用于本次发行的《公司章程（草案）》已按有关制定上市公司章程的规定
起草，其内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，信达律师认为：
（一）发行人已根据《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和
经营管理层层级架构的组织机构，具有健全的组织机构。
3-3-1-22
法律意见书
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人自 2017 年 1 月 1 日至本《法律意见书》出具日，历次股东大会、董事会、
监事会会议的召开、决议内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经核查，信达律师认为：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的设置、任职资格符合法律、法规和规范性
文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人建立了独立董事制度，独立董事的任职资格、职权范围符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发行人董事、高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化，发行人管理团队
稳定。发行人董事、监事、高级管理人员最近两年的变化符合《公司法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（四）发行人核心技术人员稳定，最近 2 年没有发生重大不利变化。
十六、发行人的税务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人及控股子公司已办理税务登记。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及控股
子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及控股子公司报告期内享受的主要税收优惠符合法律、法规的规定，合
法、合规、真实、有效。
（三）根据《审计报告》、 发行人提供的报告期内收到的主要财政补贴（100 万元以上）
的批复文件、收款凭证及书面说明，并经信达律师核查， 发行人及子公司报告期内享受的
相关财政补贴真实、有效 、合法。
3-3-1-23
法律意见书
（四）发行人及控股子公司最近三年内不存在因税务违法行为受到重大行政处罚的情
形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
经核查，信达律师认为：
（一）发行人及其控股子公司生产经营活动中涉及的建设项目均已取得环境保护部门
批复，并根据项目实际建设进度办理了所需的竣工环保验收手续，报告期内未发生环保事
故，不存在因环境保护问题而受到行政处罚的情形。
（二）发行人及控股子公司在报告期内产品的质量技术标准符合国家法律、法规、国
家标准的规定，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、行政法规而受到处罚。
（三）发行人及控股子公司在报告期内不存在因违反安全生产相关法律法规而受到处
罚的情形。
（四）发行人及其控股子公司在报告期内已按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民
共和国劳动合同法》的规定，与全体员工签订了劳动合同；按照社会保险及住房公积金相
关政策执行，依法为员工缴纳了社会保险及住房公积金，不存在因违反社会保险和住房公
积金相关法律法规受到行政处罚的情形。发行人实际控制人出具《关于缴纳社会保险及住
房公积金相关事项的承诺函》，若因发行人及其下属分、子公司未为员工缴纳或足额缴纳社
会保险及住房公积金，而被相关主管部门要求补缴、处罚或被员工要求承担经济补偿、赔
偿或使公司产生其他任何费用或支出，实际控制人将承担全部补缴义务、金钱给付责任，
保证发行人不会因此遭受任何经济损失、损害或开支。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，信达律师认为：
（一）经发行人第四届董事会第十三次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过，
本次发行的募集资金将用于新药研发、营销网络扩建、补充流动资金。上述募集资金拟投
资项目符合国家相关产业政策的规定。
3-3-1-24
法律意见书
（二）发行人本次募集资金投资项目已经第四届董事会第十三次会议、2020 年第一次
临时股东大会审议通过，并取得北京经济技术开发区管理委员会出具的京技审项（备）
[2020]68 号和京技审项（备）[2020]69 号备案文件。发行人本次募集资金投资项目不属于《建
设项目环境影响评价分类管理名录（2018 修订）》规定的需要进行环保影响评价的范围，不
涉及环境影响评价审批。发行人本次募集资金投资项目已取得必要的批准和授权。
（三）本次发行募集资金投资的新药研发项目中的 KW-034 项目由发行人与上海药明
康德合作研发，其他将由发行人独立实施，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生
不利影响。
（四）发行人已制定《募集资金管理制度（草案）》，对募集资金的规范使用作出约定。
十九、发行人业务发展目标
经核查，信达律师认为：
发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与发行人的主营业务一致，符
合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及控股子公司
根据主管部门出具的证明、发行人书面确认，并经信达律师核查，2017 年 1 月 1 日至
本《法律意见书》出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及重大行政处罚案件；最近三年，发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
根据主管部门出具的证明、控股股东出具的声明，并经信达律师核查，2017 年 1 月 1
日至本《法律意见书》出具日，控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件；最近三年，控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
3-3-1-25
法律意见书
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据君睿祺、海通开元和礼安投资出具的声明并经信达律师核查，2017 年 1 月 1 日至
本《法律意见书》出具日，上述股东不存在尚未了结的或可预见的可能对资产状况、财务
状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。2020 年 4 月 18 日，LΑV Fortune
出具书面声明，截至声明出具日，其不存在尚未了结的或可预见的可能对资产状况、财务
状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人的实际控制人出具的书面确认、提供的个人信用报告及公安机关出具的无
犯罪记录证明并经信达律师核查，2017 年 1 月 1 日至本《法律意见书》出具日，发行人的
实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况；最近三年，
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（三）发行人董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理出具的声明、提供的个人信用报告及公安机关出具的无犯
罪记录证明并经信达律师核查，2017 年 1 月 1 日至本《法律意见书》出具日，发行人董事
长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经核查，发行人用于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人及其所聘请
的保荐机构海通证券共同编制。信达律师未参与该《招股说明书（申报稿）》的编制，仅总
括性审阅了该《招股说明书（申报稿）》，并对其中引用《法律意见书》和《律师工作报告》
的相关内容进行了审查。信达律师认为，《招股说明书（申报稿）》对《法律意见书》和《律
师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法
律风险。
二十二、其他需要说明的问题
3-3-1-26
法律意见书
（一）投资协议特殊权利条款清理
经信达律师核查，部分投资人股东在向发行人投资时签署的增资协议/股份转让协议等
文件中，存在投资者享有的一些特殊权利条款，如对赌回购条款或者其他不符合同股同权
原则的特殊权利条款。
2020 年 4 月 18 日，发行人召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于北京
凯因科技股份有限公司股东投资协议特殊权利条款处理事宜的议案》，全体股东同意终止
所有投资协议中的特殊权利条款（如有）。同时，全体股东与发行人实际控制人等主体签
署了《关于北京凯因科技股份有限公司股东投资协议相关特殊权利条款处理的协议》，同
意终止相关投资协议中的“对赌回购”条款以及不符合同股同权原则的条款。投资人相应
特殊权利条款在该协议签署生效之日起终止。
全体投资人股东共同确认，投资人股东与发行人及其控股股东、实际控制人等主体，
不存在股权纠纷，不存在诉讼、仲裁等情形，不存在其他对赌、回购等特殊权利安排。
相关特殊权利条款终止后，发行人股东将按下述原则行使股东权利及承担义务：
1、法律、法规、规范性文件规定的股东应享有的各种权利及应承担的各种义务；
2、按照发行人基于上市规则、上市公司规范运作指引等法律、法规制定的《公司章程》
及三会议事规则，以及其他治理制度行使股东权利及承担股东义务；
3、按照投资人取得发行人股份时签署的增资协议/股份转让协议的约定行使股东权利及
承担股东义务，但根据本协议约定被终止的条款除外。
信达律师认为，发行人股东已就投资发行人时签署的对赌条款及不符合同股同权原则
的特殊权利条款作出清理，该等对条款均已终止，不会对发行人本次发行构成重大不利影
响。
（二）公开发行股份前已发行股份的锁定期安排
经核查发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员出具的有关股份锁定期的承诺，信达律师认为，发行人本次公开发行股份前
控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员股份
的锁定期安排，符合上海证券交易所的规定。该等承诺已在《招股说明书（申报稿）》中
予以披露。
3-3-1-27
法律意见书
（三）员工持股平台遵循闭环原则
卓尚湾、卓尚海及卓尚江系发行人本次发行前为实施股权激励设立的员工持股平台，
激励对象为发行人核心骨干员工。
根据卓尚湾、卓尚海、卓尚江的合伙协议约定，作为激励对象的有限合伙人应当是凯
因科技或其控股子公司的员工；有限合伙人拟转让合伙企业权益，受让方应符合合伙协议
约定的有限合伙人条件。根据发行人书面确认，上述员工持股平台设立时，有限合伙人均
为凯因科技或其控股子公司的员工，有限合伙人所持相关权益发生转让退出的，均只向员
工持股平台内员工或凯因科技及其控股子公司的其他员工转让。
根据发行人书面确认并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，卓尚湾、卓
尚海、卓尚江的合伙人均为发行人及其控股子公司的员工。卓尚湾、卓尚海、卓尚江已出
具书面声明，承诺其不在发行人首次公开发行股票时转让股份，并承诺所持股份自发行人
上市之日起锁定 36 个月。
综上所述，该等员工持股计划的设立及运行符合《上海证券交易所科创板股票发行上
市审核问答》规定的“闭环原则”，在计算股东人数时，可按 1 名股东计算。据此穿透计
算，发行人股东人数不超过 200 人。
3-3-1-28
法律意见书
第三节 本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人具备首次公开
发行股票并在科创板上市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《科创板
上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件，
发行人不存在影响本次发行上市的重大违法违规行为。发行人《招股说明书》中对《法律
意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏
而可能引致的法律风险。发行人本次发行上市尚需通过上海证券交易所发行上市审核及报
经中国证监会履行发行注册程序。
本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。
3-3-1-29
法律意见书
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于北京凯因科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 麻云燕
饶春博
郭 琼
年 月 日
3-3-1-30
关于北京凯因科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮政编码：518017
11/12/F, Tai Ping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P. R. China
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755） 88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
补充法律意见书（一）
目录
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况........................................................ 3
第 1 题 关于公司设立........................................................................................... 3
第 1.1 题 ................................................................................................................ 3
第 1.2 题 ............................................................................................................... 27
第 2 题 关于控股股东、实际控制人................................................................. 45
第 2.1 题 关于实际控制人及其一致行动人 ..................................................... 45
第 2.2 题 关于控股股东 ..................................................................................... 66
第 3 题 其他与股东相关的问题......................................................................... 80
第 3.1 题 关于员工持股计划 ............................................................................. 80
第 4 题 关于董事高管变动................................................................................. 83
二、关于发行人核心技术.......................................................................................... 86
第 5 题 关于核心技术来源................................................................................. 86
第 6 题 关于受让取得专利................................................................................. 93
三、关于发行人业务................................................................................................ 100
第 14 题 关于合规经营事项............................................................................. 100
第 14.1 题 关于环保 ......................................................................................... 100
第 14.2 题 关于商业贿赂 ................................................................................. 107
第 14.3 题 关于产品质量相关 ......................................................................... 110
四、关于公司治理与独立性.................................................................................... 114
第 17 题 关于君亦达、先为达......................................................................... 114
第 17.1 题 ........................................................................................................... 114
第 17.2 题 ........................................................................................................... 114
五、关于财务会计信息与管理层分析.................................................................... 128
第 21 题 关于 CSO 和市场推广费 ................................................................... 128
六、关于其他............................................................................................................ 134
第 30 题 关于其他法律问题............................................................................. 134
I
补充法律意见书（一）
第 30.2 题 关于前次撤回 ................................................................................. 134
第 30.3 题 关于对赌 ......................................................................................... 136
II
补充法律意见书（一）
广东信达律师事务所
关于北京凯因科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
信达首科意字[2020]第 005-01 号
致：北京凯因科技股份有限公司
根据北京凯因科技股份有限公司（以下简称“发行人”）与广东信达律师事
务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受发行人
的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的特聘专项法律
顾问。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《科创板上市规则》《编报规则第
12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达已于 2020 年 5 月 22 日出具了《广
东信达律师事务所关于北京凯因科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所
关于北京凯因科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
信达根据上海证券交易所于 2020 年 6 月 23 日出具的“上证科审（审核）
〔2020〕377 号”《关于北京凯因科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）之要求，对发行人
本次发行上市有关事项进行了核查，出具《广东信达律师事务所关于北京凯因科
技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意
见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
8-3-1
补充法律意见书（一）
为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了补充核查验证，以确保
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称及简称，除特别说明者外，与其在
《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。《法律意见书》《律师工作报告》
中所作的各项声明，亦继续适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法
律意见书》《律师工作报告》的补充，须与信达已为发行人出具的《法律意见书》
《律师工作报告》一并理解和使用。
8-3-2
补充法律意见书（一）
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
第 1 题 关于公司设立
第 1.1 题
根据申报文件，发行人系发起人采用发起方式直接设立的股份有限公司。
发起人为企业法人凯因生物与周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、侯云德 5 名
自然人。发行人设立时，凯因生物为上市公司大连国际的控股子公司，大连国
际持有凯因生物 75.30%股权，大连国际的控股股东为大连国合集团，大连国合
集团持有大连国际 17.83%的股权，大连国合集团当时系大连市政府直属的国有
独资公司，大连国资委持有大连国合集团 100.00%股权。
请发行人说明：发行人设立时周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、侯云德
的任职情况，周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、侯云德与凯因生物合资设立
公司是否符合相关主体的内部规定，是否合法合规。
请保荐机构、发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核
问答（二）》第 4 个问答的规定，逐项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、
发行人律师对周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、侯云德作为出资人与凯因生
物共同出资设立公司的合法合规性进行核查并发表明确意见。
回复：
信达律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 4
个问答的规定进行了核查。发行人存在资产来源于凯因生物的情形，发行人取得
该等资产时，凯因生物是上市公司大连国际的控股子公司。
一、 资产来源于上市公司概况
发行人存在资产来源于凯因生物的情形，主要情况如下：
序号 取得资产时间 资产来源于凯因生物概况
2008 年发行人设
1 凯因生物使用货币、机器设备及无形资产等经营性资产出资
立时
8-3-3
补充法律意见书（一）
发行人向凯因生物购买位于荣京东街 6 号的房产及对应土
2 2012 年和 2014 年
地
（一）2008 年发行人设立时，凯因生物使用货币、机器设备及无形资产等
经营性资产出资
发行人设立时，凯因生物以货币、机器设备及无形资产等经营性资产认缴出
资 2,560.00 万元，其中货币资金 350.00 万元，机器设备、无形资产等经营性资
产 2,210.00 万元。
根据北京海峡资产评估有限公司于发行人设立时出具的《资产评估报告书》
（海峡评报字[2008]017 号）以及大连国际对外公开披露信息、发行人及大连国
合集团出具的书面确认文件、访谈发行人实际控制人周德胜，凯因生物以其当时
拥有的经营性资产出资，包括前述 350.00 万元的货币资金、凯因生物机器设备
以及技术等相关的无形资产。机器设备主要包括干扰素生产线、辅助设备和检验
设备；无形资产主要包括重组人干扰素 α2b 菌种及复方制剂、重组人干扰素注射
液、注射用盐酸吡硫醇、盐酸纳洛酮注射液、注射用奥扎格雷钠、注射用对甲苯
磺酸二硫酸腺苷蛋氨酸、注射用丁二磺酸二硫酸腺苷蛋氨酸、注射用胸腺五肽、
重组人干扰素 α2b 阴道泡腾片、注射用胸腺肽 α1 等技术以及在申报品种和在研
品种等对应批件、技术及相关权利等无形资产。关于前述非货币资产，评估值为
2,210.12 万元，其中 2,210.00 万元计入发行人注册资本，其余 0.12 万元计入资本
公积。
（二）发行人 2012 年和 2014 年向凯因生物购买房产及对应土地
1、发行人 2012 年向凯因生物购买荣京东街 6 号的两栋厂房及对应土地
发行人与凯因生物于 2012 年 1 月 4 日、2012 年 3 月 20 日签署《北京市工
业厂房买卖合同》及《房地产转让补充协议》，约定凯因生物将坐落于北京经济
技术开发区荣京东街 6 号的两栋厂房（1 号、2 号楼，面积为 7,305.61 平方米）
以及厂房所占 12,566.10 平方米的土地使用权出售给发行人。参照北京京城捷信
房地产评估有限公司出具的《房地产评估报告》所确定的评估值，前述交易定价
为 5,000.00 万元。发行人已付清全部款项。
8-3-4
补充法律意见书（一）
2、关于 2014 年向凯因生物购买荣京东街 6 号的三栋房屋及对应土地
发行人与凯因生物分别于 2014 年 3 月、2014 年 4 月签署了《北京市工业办
公楼买卖合同》及《房地产转让补充协议》，约定发行人购买凯因生物坐落于北
京经济技术开发区荣京东街 6 号的 3 幢、4 幢、6 幢三栋建筑物及对应土地使用
权，三栋房屋的建筑面积为 7,703.05 平方米，办公楼所占 3,895.90 平方米土地使
用权同时转移。参照北京京城捷信房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》
所确定的评估值，前述交易定价为 4,521.38 万元。发行人已付清全部款项。
二、根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 4 个问
答具体核查情况
（一）发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与
信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易
所有关上市公司监管和信息披露要求，是否存在争议或潜在纠纷？
1、发行人取得凯因生物相关资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与
信息披露情况如下：
（1）关于发行人设立时凯因生物出资
① 背景
根据大连国际 2008 年公开披露的《控股子公司对外投资公告》（公告编号：
2008-030），凯因生物及大连国际为了充分发挥专业资源优势，打造专业的产业
化公司，决定通过凯因生物与其经营管理团队共同出资设立发行人，从事药品研
制与销售业务。
② 所履行的决策程序、审批程序
经核查大连国际 2008 年公开披露文件、发行人及凯因生物相关内部决策程
序文件，凯因生物以前述经营性资产向发行人出资，所履行的决策程序、审批程
序主要如下：
主要决策程序、审批
序号 具体情况
程序
8-3-5
补充法律意见书（一）
凯因生物于 2008 年 3 月召开股东会，同意凯因生物与经营
1 凯因生物股东会同意
管理团队设立公司。经营管理团队持股比例为 20%；
发起人签署章程和发
2 发起人于 2008 年 7 月签署章程及发起人协议；
起人协议
北京海峡资产评估有限公司对凯因生物投入的非货币资产
等进行评估，于 2008 年 10 月 27 日出具了《资产评估报告
3 非货币资产评估
书》（海峡评报字[2008]第 017 号），非货币资产评估值合计
2,210.12 万元；
经北京永拓会计师事务所有限责任公司 2008 年 8 月 11 日出
具的第一期出资的《验资报告》（京永验字[2008]第 22014
号）和北京中诚正信会计师事务所有限公司于 2008 年 10
4 设立时的验资
月 30 日出具的第二期出资《验资报告》中诚正信验字[2008]
第 2-021 号）审验，各发起人股东设立时的认缴出资已实缴
到位；
凯因科技（筹）召开 凯因科技（筹）股东大会审议通过《关于北京凯因科技股份
5 股东大会审议设立事 有限公司筹办情况的报告》《北京凯因科技股份有限公司章
宜 程》等相关议案；
大连国际第五届董事会第十一次会议审议通过《关于控股子
公司——北京凯因生物技术有限公司设立北京凯因科技股
6 大连国际董事会审议
份有限公司的议案》，同意凯因生物与周德胜、侯云德、邓
闰陆、张春丽、赫崇飞共同出资设立发行人；
大连国际独立董事发
7 大连国际独立董事发表同意意见；
表意见
北京市工商行政管理局核准发行人设立，向发行人核发《企
8 工商核准登记
业法人营业执照》。
③ 信息披露情况
经核查大连国际 2008 年 10 月 30 日公开披露文件，关于凯因生物出资设立
8-3-6
补充法律意见书（一）
发行人，大连国际履行了相应的信息披露义务，主要信息披露情况如下：
a、 公开披露了《第五届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：
2008-029），本次董事会以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于控
股子公司——北京凯因生物技术有限公司设立北京凯因科技股份有限公司的议
案》；
b、公开披露了《控股子公司对外投资公告》（公告编号：2008-030）。该公
告对投资的主体、投资的标的、对外投资的主要内容、目的、存在的风险和影响
均予以公开披露。根据该公告，大连国际的独立董事均发表了同意意见。
（2）发行人 2012 年向凯因生物购买房产及土地
① 背景
根据大连国际 2012 年 3 月 29 日公告的《出售资产暨关联交易公告》（公告
编号：2012-007），凯因生物本身已没有生产任务，该次出售的厂房资产收益率
较低，保留价值不大。预计资产出售能实现可观现金回流，凯因生物资产将得到
有效利用，实现投资回收，也可以有效补充其他重点产业现金流，支持其顺利发
展。本次交易有利于盘活存量资产、优化配置，集中优势资金向主营业务集聚，
从而提升经营质量和综合竞争能力，符合其战略规划。
② 所履行的决策程序、审批程序
根据大连国际 2012 年公开披露信息，发行人及凯因生物有关内部决策等文
件，关于凯因生物本次向发行人出售房产及土地，履行的主要决策程序、审批程
序如下：
序号 主要决策程序、审批程序 具体情况
发行人于 2012 年 1 月 3 日召开董事会，审议通过《关
于购买厂房的议案》，关联董事陈荣辉回避表决。根据
1 凯因科技董事会审批
当时发行人适用的《公司章程》，发行人董事会有权决
定本次交易事项；
凯因生物于 2012 年 1 月 3 日召开董事会，审议通过《关
2 凯因生物董事会审批
于出售厂房的议案》，关联董事陈荣辉回避表决。根据
8-3-7
补充法律意见书（一）
凯因生物当时适用的《公司章程》，本次交易属于凯因
生物董事会职权范围；
大连国际独立董事发表 大连国际独立董事于 2012 年 3 月 27 日发表事前认可和
3
意见 对本次关联交易同意的意见；
大连国际第六届董事会第八次会议于 2012 年 3 月 27
日审议通过《关于出售控股子公司——北京凯因生物技
术有限公司资产的议案》。凯因生物持有凯因科技 34%
股权，大连国际董事、总经理陈荣辉担任凯因生物、凯
3 大连国际董事会审批 因科技的董事，本次交易构成了关联交易。关联董事陈
荣辉回避本次表决。根据大连国际当时适用的《公司章
程》及公开披露文件，本次关联交易不构成当时适用的
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要股东大会审议或有关部门批准；
具有国家住房和城乡建设部一级房地产价格评估资质
的北京京城捷信房地产评估有限公司，出具了《房地产
评估报告》（京城捷信 2012-ZBG016-市字 006）。经评
5 评估 估，本次出售的标的资产账面净值 4,182.30 万元，评估
值 4,997.91 万元，评估增值 815.61 万元，评估增值率
19.50%。本次交易参照评估值定价，经双方协商确定
为 5,000.00 万元；
发行人与凯因生物签署 发行人与凯因生物签署了《北京市工业厂房买卖合同》
6
买卖合同及补充合同 及《房地产转让补充协议》；
发行人受让的该等房产及土地办理了产权登记，发行人
7 办理产权登记
为登记的权利人。
③ 信息披露情况
根据大连国际 2012 年 3 月 29 日公开披露信息，大连国际履行了信息披露义
务，主要披露情况如下：
8-3-8
补充法律意见书（一）
a、公开披露了《第六届董事会第八次会议决议公告》（公告编号 2012-002），
董事会审议通过《关于出售控股子公司——北京凯因生物技术有限公司资产的议
案》；
b、公开披露了《独立董事对相关事项发表的独立意见》公告编号 2012-004），
独立董事对出售房产及土地事项发表了同意的意见；
c、公开披露了《出售资产暨关联交易公告》（公告编号：2012-007）；
d、公开披露了前述出售房产及土地的《房地产评估报告》（京城捷信
2012-ZBG016-市字 006）。
（3）发行人 2014 年向凯因生物购买房产及对应土地
① 背景
根据大连国际于 2014 年 3 月 31 日公开披露的《出售资产公告》（公告编号
2014-009），本次凯因生物向发行人出售房产及对应土地的原因、背景与 2012 年
基本相同，即为了提高资产收益率、实现现金回流及投资回收，补充其他重点产
业现金流，盘活存量资产、优化配置，集中优势资金向主营业务集聚。
② 所履行的决策程序、审批程序
根据大连国际 2014 年公开披露信息以及发行人、凯因生物内部决策文件，
本次发行人向凯因生物购买房产及对应土地，所履行的主要决策程序、审批程序
如下：
序号 事项 具体情况
凯因生物于 2014 年 2 月 12 日召开的第四届董事会第四
凯因生物董事会审议 次会议，审议通过《关于转让科研办公楼的议案》。根据
1
通过 凯因生物当时适用的《公司章程》，凯因生物董事会有权
决定本次交易；
发行人于 2014 年 2 月 18 日召开第二届董事会第十次会
2 发行人董事会审议通
议，审议通过《关于购买科研办公楼的议案》，同意向凯
8-3-9
补充法律意见书（一）
过 因生物购买该等房产及土地；本次交易时，凯因生物已
彻底退出发行人股东，发行人董事会中无凯因生物及大
连国际委派的董事，本次交易不构成关联交易。根据发
行人当时适用的《公司章程》，董事会有权决定本次交易；
具有一级房地产估价机构资质的北京京城捷信房地产评
估有限公司，于 2014 年 3 月 19 日出具了《房地产估价
报告》（京城捷信 2014-ZBG037-市字 018）。确定估价对
3 评估
象房地产（建筑物总建筑面积为 7,703.05 平方米，土地
面积为 3,895.90 平方米）在估价时点的市场价值为
4,521.38 万元，估价增值率为 206.70%；
大连国际于 2014 年 3 月 27 日召开第七届董事会第五次
会议，审议通过《关于出售控股子公司——北京凯因生
大连国际董事会审议 物技术有限公司资产的议案》。根据大连国际公开披露信
4
通过 息，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要股东
大会审议或有关部门批准；
大连国际独立董事发
5 独立董事发表同意意见；
表意见
签署买卖合同及补充 发行人与凯因生物签署《北京市工业办公楼买卖合同》
6
协议 《房地产转让补充协议》，就转让事宜作出约定；
该等房屋和土地转让办理了产权登记，发行人为登记的
7 办理产权登记
权利人。
③ 信息披露情况
根据大连国际 2014 年 3 月 31 日公开披露信息，大连国际已履行了信息披露
义务，主要披露情况如下：
8-3-10
补充法律意见书（一）
a、公开披露了《第七届董事会第五次会议决议公告》 公告编号：2014-002），
审议通过《关于出售控股子公司——北京凯因生物技术有限公司资产的议案》；
b、公开披露了《独立董事对相关事项发表的独立意见》 公告编号：2014-004），
独立董事对出售房产和土地事项发表了同意的意见；
c、公开披露了《出售资产公告》（公告编号：2014-009 号），就本次资产出
售履行了信息披露义务；
d、公开披露了前述出售房产和土地的《房地产估价报告》（京城捷信
2014-ZBG037-市字 018）。
2、是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上
市公司监管和信息披露要求
综上核查，信达律师认为：
（1）关于发行人设立时，凯因生物用货币、机器设备及无形资产等经营性
资产出资时，发起人签署《公司章程》《发起人协议》，就发行人设立的相关事宜
作出约定，履行了公司设立时需办理的有关评估、验资、工商登记手续，取得了
凯因生物股东会及大连国际董事会的审批同意，该等程序符合当时适用的法律法
规以及交易双方公司章程的规定。大连国际对外公开披露了凯因生物投资设立发
行人的董事会决议、对外投资公告、独立董事意见等，符合中国证监会和证券交
易所有关上市公司监管和信息披露的要求。
发行人设立时，大连国合集团仅持有大连国际 17.83%的股权，发行人是大
连国合集团下属三级子公司，大连国际需按照上市公司规范制度要求履行内部决
策程序。根据大连国际公开披露的《控股子公司对外投资公告》，控股子公司凯
因生物对外投资设立发行人，按照当时《公司章程》等制度规定，属于董事会决
策权限，董事会通过即为有效。凯因生物非货币出资履行了评估程序，评估结果
公开披露，未办理其他备案手续。经访谈发行人实际控制人周德胜、查阅大连国
际对外公告以及当时上级主管单位大连国合集团出具的书面确认等文件，信达律
师认为，凯因生物设立发行人，非货币资产出资已履行评估程序，且评估结果公
开披露，大连国际董事会审议通过，已按照大连国际当时治理制度的要求履行了
8-3-11
补充法律意见书（一）
审批程序及履行了信息披露义务。根据大连国合集团出具的《关于北京凯因科技
股份有限公司经营性资产出资评估结果相关情况的确认》，按照评估机构出具的
评估报告结果作价出资，不会导致国有资产的流失，不会对发行人本次发行构成
实质障碍。
（2）关于发行人 2012 年向凯因生物购买房产及土地，交易双方参照评估值
定价，履行了发行人和凯因生物内部审批程序，且取得了大连国际董事会的审批
同意。交易发生时，凯因生物持有发行人 34%股权，陈荣辉担任发行人、凯因生
物董事，以及大连国际董事、总经理，前述交易构成关联交易，其已在相关董事
会上回避表决。该等交易符合当时适用的法律法规以及交易双方公司章程的规定。
大连国际对外公告了资产出售相关的董事会决议、独立董事意见以及资产出售公
告及有关的评估报告，符合证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露的
要求。
（3）关于发行人 2014 年向凯因生物购买房产及土地，交易双方参照评估价
值定价，履行了发行人和凯因生物内部审批程序，且取得了大连国际董事会的审
批同意。该等交易符合当时适用的法律法规以及交易双方公司章程的规定。大连
国际对外公告了资产出售相关的董事会决议、独立董事意见以及资产出售公告及
有关的评估报告，符合证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露的要求。
3、是否存在争议或潜在纠纷
如前述，信达律师核查了凯因生物出资、出售房产及土地相关的合同及补充
合同、价款支付凭证、主要程序性文件以及大连国际的公开披露信息等资料，发
行人取得前述凯因生物经营性资产以及房产、土地时，足额支付了相应的对价以
及履行了凯因科技、凯因生物及上市公司大连国际的内部决策程序，该等信息公
开、透明。经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、
巨潮资讯网等网站，发行人不存在与凯因生物、大连国际等主体之间的诉讼、仲
裁事项。
经信达律师访谈发行人实际控制人周德胜以及根据发行人、大连国合集团出
具的书面确认文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人与凯因生物、大连国
际、大连国合集团之间，未因前述经营性资产出资、房产及土地交易发生任何产
8-3-12
补充法律意见书（一）
权争议，也不存在潜在纠纷。
综上所述，信达律师认为，发行人取得凯因生物上述资产，不存在争议及潜
在纠纷。
（二）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控
制公司的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形；上
述资产转让时，发行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司的任职情况，
与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系。如
存在上述关系，在相关决策程序履行过程中，上述人员是否回避表决或采取保
护非关联股东利益的有效措施。
1、发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公
司的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形
经下述核查，信达律师认为发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员
在上市公司及其控制公司的历史任职合法合规，不存在违反竞业禁止义务的情形。
具体核查情况及结论如下：
（1）历史任职
经信达律师查阅大连国际有关公告文件、凯因生物工商档案资料、向发行人
及关联方现任董事、监事和高级管理人员发放调查表，并取得发行人及相关人员
的书面确认，发行人及主要关联方的部分现任董事、监事、高级管理人员曾在上
市公司大连国际及其控制的公司（主要是凯因生物）任职，具体情况如下：
上市公司及其控制公司的历史任职情况
序号 姓名 发行人及关联方处任职
大连国际 下属控股子公司任职
发行人董事长、总经理、 1999 年 12 月-2008 年
1998 年 10 月-1999
富仓湾执行董事、百安 8 月，曾任凯因生物
1 周德胜 年 11 月，任企划部
投资执行董事、松安投 经理、副总经理、总
投资主管
资董事长 经理、董事。
1996 年 3 月-1999 年 1999 年 12 月-2008 年 8
发行人董事、
2 邓闰陆 11 月，任办公室副主 月，曾任凯 因 生 物 常
松安投资董事
任 务副总经理。
发行人董事、副总经理、 1、2004 年 4 月-2006 年
3 赫崇飞 首席财务官、董事会秘 无 4 月，任大连国合嘉汇
书 房地产开发有限公司预
8-3-13
补充法律意见书（一）
算管理，会计审核；
2、2006 年 4 月-2008 年
8 月，任凯因生物财务
总监。
2003 年 5 月至 2005 年
12 月以及 2006 年 5 月
4 朱承浩 发行人监事 无
至 2012 年 12 月，就职
于凯因生物财务部。
2001 年 3 月-2008 年 8
5 许 晓 发行人副总经理 无 月，任凯因生物质量部
经理。
2001 年 12 月-2008 年 8
发行人副总经理、富仓
6 王 欢 无 月，任凯因生物总经理
湾监事
工作部经理。
2004 年 10 月-2007 年 3
7 冯志刚 发行人副总经理 无 月，任凯因生物运营主
管。
2003 年 3 月-2008 年 8
发行人生产顾问、松安
8 张春丽 无 月，任凯因生物副总经
投资董事
理。
除上述任职情况外，发行人及其关联方现任董事、监事、高级管理人员在上
市公司及其控制公司不存在其他历史任职情况。
（2）竞业禁止
根据周德胜、邓闰陆、赫崇飞、张春丽、朱承浩、许晓、王欢、冯志刚书面
确认，其未曾与凯因生物签署过竞业限制协议，不存在违反竞业禁止义务的情形。
根据发行人及其关联方的其他相关董事、监事和高级管理人员反馈的调查表，没
有在大连国际及下属控股子公司任职的经历。
根据当时有效的《公司法》（2005 年修订）第 149 条第一款以及《公司法》
（2013 年修订）第 148 条第一款规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”。周德胜、邓闰
陆、张春丽、赫崇飞、侯云德参与设立发行人，经过了凯因生物股东会以及大连
国际董事会的同意，不属于前述禁止情形。
综上所述，发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其
控制公司的历史任职合法合规，不存在违反竞业禁止义务的情形。
8-3-14
补充法律意见书（一）
2、上述资产转让时，发行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司的任
职情况，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切
关系。如存在上述关系，在相关决策程序履行过程中，上述人员是否回避表决
或采取保护非关联股东利益的有效措施。
如前所述，发行人存在资产来源于上市公司的情形，主要资产包括：（1）2008
年 8 月发行人设立时凯因生物使用货币及机器设备、无形资产等经营性资产出资；
（2）2012 年发行人向凯因生物购买房产及对应土地；（3）2014 年发行人向凯因
生物购买房产及对应土地。上述资产出资/转让时，发行人的董事、监事和高级
管理人员在上市公司及其控股子公司的任职情况如下：
（1）发行人 2008 年 8 月设立凯因生物以经营性资产出资时
发行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司的任职情况如下：
上市公司及凯因生物的任职情况
序号 姓名 发行人处任职
公司名称 职务
大连国际 董事长
1 朱明义 董事长
凯因生物 董事长
大连国际 副董事长
2 王新民 董事
凯因生物 董事
3 陈荣辉 董事 大连国际 董事、总经理
大连国际 董事会秘书
4 李 枫 董事
凯因生物 董事
5 侯云德 董事 凯因生物 董事
6 周德胜 董事、总经理 凯因生物 董事、总经理
7 邓闰陆 董事、常务副总经理 凯因生物 常务副总经理
8 葛继乾 监事 凯因生物 副总经理
9 许 晓 监事 凯因生物 质量部经理
10 李妍春 监事 凯因生物 工程设备部经理
11 张春丽 副总经理 凯因生物 副总经理
12 赫崇飞 财务经理 凯因生物 财务总监
发行人设立时，作为大连国际的控股子公司，大连国际的部分董事和高级管
理人员同时担任了发行人的董事，具体为朱明义、王新民、陈荣辉、李枫；周德
8-3-15
补充法律意见书（一）
胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、侯云德为凯因生物经营管理团队；葛继乾为东康
龙通过凯因生物委派的监事；许晓、李研春为凯因生物员工，发行人设立后，辞
去凯因生物职务，入职发行人。根据大连国际公开披露，凯因生物设立发行人，
不构成关联交易。因此，不存在发行人董事、监事与高级管理人员与上市公司及
其董事、监事和高级管理人员存在亲属及其他密切关系而需回避的情形。
（2）2012 年 3 月向凯因生物购买房产及土地
本次资产出售时，发行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司的任职情
况如下：
上市公司及凯因生物的任职情况
序号 姓名 发行人处任职
公司名称 职务
1 周德胜 董事长、总经理 无 无
大连国际 董事、总经理
2 陈荣辉 董事
凯因生物 董事
3 邓闰陆 董事、常务副总经理 无 无
4 葛继乾 董事 无 无
5 张春丽 董事、副总经理 无 无
6 王俊峰 董事 无 无
7 吴庆民 董事 无 无
8 刘洪娟 监事会主席 无 无
9 范丽华 监事 无 无
10 许 晓 监事 无 无
11 赫崇飞 财务总监 无 无
12 潘 海 副总经理 无 无
根据大连国际公开披露信息，本次资产出售，凯因生物持有发行人 34%的股
权，发行人董事会中存在凯因生物及大连国际委派的代表，陈荣辉既担任发行人
董事，同时担任凯因生物董事，还担任大连国际董事和总经理，因此本次交易构
成关联交易。除前述情形外，不存在发行人董事、监事与高级管理人员与上市公
司及其董事、监事和高级管理人员存在亲属及其他密切关系需要回避的情形。
（3）2014 年 4 月向凯因生物购买房产及土地
8-3-16
补充法律意见书（一）
本次资产出售时，发行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司的任职情
况如下：
上市公司及凯因生物的任职情况
序号 姓名 发行人处任职
公司名称 职务
1 周德胜 董事长、总经理 无 无
2 邓闰陆 董事、常务副总经理 无 无
3 张春丽 董事、副总经理 无 无
4 赫崇飞 董事、财务总监 无 无
5 田 鹰 董事 无 无
6 王俊峰 董事 无 无
7 吴庆民 董事 无 无
8 刘洪娟 监事会主席 无 无
9 范丽华 监事 无 无
10 许 晓 监事 无 无
11 潘 海 副总经理 无 无
本次发行人向凯因生物购买房产及土地时，凯因生物已不再持有发行人股份，
陈荣辉、葛继乾于 2012 年 5 月退出发行人董事会。根据大连国际公开披露信息，
本次交易不构成关联交易。因此，不存在发行人董事、监事与高级管理人员与上
市公司及其董事、监事和高级管理人员存在亲属及其他密切关系需要回避的情形。
根据大连国际第五届董事会第十一次会议、第七届董事会第五次会议的决议
公告，前述发行人设立时凯因生物以经营性资产出资以及 2014 年凯因生物出售
房产土地，不构成关联交易。根据大连国际第六届董事会第八次会议的决议公告，
2012 年凯因生物向发行人出售房产土地，因凯因生物持有发行人 34%股份，且
陈荣辉在凯因科技、凯因生物均担任董事，在大连国际担任董事和总经理，本次
交易构成关联交易，陈荣辉已在凯因科技、凯因生物及大连国际董事会上均回避
表决。根据大连国际公开披露信息，大连国际独立董事对前述交易发表了同意的
独立意见，相关资产出资及资产出售均聘请了评估机构进行评估，作价参照评估
值定价。
综上所述，信达律师认为，在发行人受让凯因生物相关资产的决策程序履行
过程中，构成关联关系需要回避的董事已在有关董事会表决时回避表决。大连国
8-3-17
补充法律意见书（一）
际的独立董事就前述交易发表了同意的独立意见，上市公司采取了保护非关联股
东利益的措施。
（三）资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间是否就上述转
让资产存在纠纷或诉讼
根据大连国合集团出具的《关于北京凯因科技股份有限公司历史沿革相关情
况的确认》以及发行人书面确认，并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、天眼查、巨潮资讯网等网站，信达律师认为，发行人取得了前述资
产的所有权，办理了交割手续，相关合同的权利义务已履行完毕，发行人及其关
联方与上市公司之间就上述转让资产不存在纠纷或诉讼情况。
（四）发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转
让上述资产时是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形
根据发行人书面说明，凯因生物使用经营性资产向发行人出资以及向发行人
转让房产土地时，就相关资产价值做出评估，交易作价参照评估价格确定，相关
交易履行了交易双方的内外部审批程序，需要回避的关联董事履行了回避表决义
务，独立董事发表了同意的意见，大连国际履行了信息披露义务。
信达律师认为，发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公
司在转让上述资产时，不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
（五）发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中
的占比情况，对发行人生产经营的作用
根据发行人书面确认、发行人设立时及凯因生物出售房产土地时，相关资产
置入时间、在发行人资产中的占比、对发行人生产经营的作用具体如下：
置入发行人的资 占当时发行人净 占 发 行 人 2019 对发行人生产
资产置入的时间
产种类 资产的比例 年末净资产比例 经营的作用
为发行人设立时
凯因生物经营性
2008 年 8 月 80.00% 2.86% 提供了必备的生
资产出资
产要素
2012 年购买的房 作为发行人生产
2012 年 3 月 43.25% 6.48%
产 经营场所之一
2014 年购买的房 作为发行人生产
2014 年 4 月 20.48% 5.86%
产 经营场所之一
8-3-18
补充法律意见书（一）
上述相关资产在置入发行人时，因发行人新设立及处于早期阶段，相关资产
占发行人当时净资产比例较高，但随着发行人经营发展，上述资产在发行人整体
资产中的占比逐渐降低，截至 2019 年年末，占比已较低。
（六）境内外上市公司分拆子公司在科创板上市，是否符合相关规定
发行人控股股东为松安投资，共同实际控制人为周德胜、邓闰陆、张春丽、
赫崇飞。凯因生物在 2010 年 4 月前曾为发行人的控股股东，2012 年已彻底退出
发行人。因此，自 2010 年 4 月以后，发行人不属于上市公司直接或者间接控制
的子公司。发行人本次发行上市，不属于《上市公司分拆所属子公司境内上市试
点若干规定》规定的“上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公
司的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为”。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市不涉及境内外上市公司分拆子公
司上市相关事项。
三、请保荐机构、发行人律师对周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、侯云
德作为出资人与凯因生物共同出资设立公司的合法合规性进行核查并发表明确
意见。
（一）发行人设立时，自然人发起人的任职情况
经信达律师核查，发行人设立时，周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞均在凯
因生物任职，侯云德除在凯因生物任董事外，还有部分其他任职。具体情况如下：
姓名 在凯因生物的任职 在发行人处的任职 其他主要任职
周德胜 董事、总经理 董事、总经理 无
邓闰陆 常务副总经理 董事、副总经理 无
张春丽 副总经理 副总经理 无
赫崇飞 财务总监 财务经理 无
中国工程院院士（荣誉
头衔，非职务）、北京东
康龙病毒生物技术工程
董事、病毒生物技术国家 研究中心法定代表人、
侯云德 董事
工程中心主任 北京远策药业有限责任
公司董事长、北京金迪
克生物技术研究所理事
长等
8-3-19
补充法律意见书（一）
（二）周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、侯云德与凯因生物合资设立公
司是否符合相关主体的内部规定，是否合法合规
经下述核查，信达律师认为，周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、侯云德与
凯因生物合资设立发行人，经过了凯因生物、大连国际的内部决策程序，没有违
反相关主体内部禁止性的规定，没有违反当时适用的有关法律法规的强制性规定。
主要理由如下：
1、周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、侯云德与凯因生物合资设立公司，
经过凯因生物股东会以及大连国际董事会的审批同意
生物医药业务为大连国际的辅业，凯因生物在当时大连国际业务体系中占比
很小，大连国际为了充分发挥专业资源的优势，激发经营活力，决定按照专业化
经营理念，与凯因生物主要经营管理团队成员周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞
及侯云德共同出资成立凯因科技。前述人员与凯因生物合资设立公司的行为经过
凯因生物股东会的审批同意。
大连国际第五届董事会第十一次会议以全票表决同意审议通过了《关于控股
子公司——北京凯因生物技术有限公司设立股份有限公司的议案》，大连国际独
立董事均表示同意。大连国际公告了《控股子公司对外投资公告》（公告编号
2008-030）。
2、相关主体内部制度无禁止性规定
信达律师查阅了凯因生物以及大连国际公开披露的当时适用的《公司章程》
以及其他治理制度文件，该等内部制度文件对周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、
侯云德与凯因生物合资设立公司无禁止性的规定，符合凯因生物、大连国际《公
司章程》等内部制度的规定。经信达律师查阅凯因生物（富瑞天成）注销后留存
的部分历史档案资料以及经网络公开检索，没有明确的对周德胜、邓闰陆、张春
丽、赫崇飞、侯云德与凯因生物合资设立公司做出禁止性规定的其他内部制度文
件。因此，周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、侯云德与凯因生物合资设立公司，
没有违反凯因生物、大连国际的内部制度。
发行人设立时，侯云德院士已 79 岁，系中国工程院院士。侯云德当时担任
8-3-20
补充法律意见书（一）
了病毒生物技术国家工程研究中心主任等兼职职务，有少量对外投资。根据中国
工程院网站公告的《中国工程院章程》，中国工程院是中国工程科学技术界的最
高荣誉性、咨询性学术机构，中国工程院院士是国家设立的工程科学技术方面的
最高学术称号，为终身荣誉。因此院士不属于国家公务员。根据中国工程院官网
公示的《中国工程院关于院士候选人党政机关领导干部身份审查的说明（试行）》、
《中国工程院院士增选工作实施办法》《中国工程院院士增选违纪违规行为处理
办法》《中国工程院院士增选工作中院士行为规范》等内部制度，该等制度的发
布时间都晚于发行人的设立时间，且该等制度并没有明确禁止院士不得对外投资。
根据《中国工程院关于院士候选人党政机关领导干部身份审查的说明（试行）》，
明确提到“公务员法和参照公务员法管理的党政机关处级以上领导干部原则上
不作为候选人（军队系统参照执行）”。因此，如果是属于党政机关处级以上领
导干部的，无法作为工程院的院士候选人。
根据侯云德公民身份证件并结合其出具的书面确认，侯云德出生于 1929 年，
参与设立发行人时，实际已超过职工法定退休年龄，且其在相关任职单位没有担
任行政领导职务。院士是终身荣誉称号，其更多是以院士、专家身份从事科学指
导及咨询。其参与设立发行人的行为，在中国工程院以及其他单位当时的内部制
度中没有明确禁止性规定。经查阅发行人工商档案资料及查询国家企业信用信息
公示系统，侯云德在 2010 年 4 月 12 日之后，即不再担任发行人董事，之后在发
行人处也没有任何任职。2016 年，侯云德将其通过富仓湾间接持有的发行人股
份全部转让给周德胜后退出，不再持有发行人任何股份。
周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞在发行人设立后，主要精力放在了发行人
的生产经营管理上，因此申请辞去凯因生物的任职，并陆续办理了离职手续。侯
云德院士并未参与发行人的具体经营管理。
综上所述，周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、侯云德与凯因生物合资设立
发行人，经过了凯因生物、大连国际的内部决策程序，没有违反相关主体内部禁
止性的规定。
4、周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、侯云德与凯因生物合资设立发行人，
并未违反当时法律法规的强制禁止性规定
8-3-21
补充法律意见书（一）
信达律师检索并核查了有关规范国有企业职工对外投资、兼职等相关的主要
法律法规，周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、侯云德与凯因生物合资设立发行
人的行为，并未违反当时法律法规的强制性规定。
在发行人设立前，对相关任职作出规定的法律法规主要有《中共中央、国务
院关于清理整顿公司的决定》（1988 年 10 月 3 日实施）、《中共中央办公厅、国
务院办公厅关于清理党和国家机关干部在公司（企业）兼职有关问题的通知》
（1989 年 02 月 05 日实施）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企
业改制工作实施意见的通知》（2005 年 12 月 19 日实施）、《公务员法》（2006 年
1 月 1 日实施）等相关法律法规规定，该等法律法规主要侧重规范党和国家机关
干部以及公务员任职及兼职、对外投资。如前述，周德胜、邓闰陆、张春丽、赫
崇飞为上市公司下属公司凯因生物的职工，不属于前述法律法规的规范对象。侯
云德虽然在发行人设立时有院士的学术称号及终身荣誉，以及担任病毒生物技术
国家工程研究中心主任，但院士仅为名誉头衔，病毒生物技术国家工程研究中心
在工商登记上体现为按照企业化形式组建的有限公司，主任一职无对应的行政级
别。在投资设立凯因科技时，其已届 79 岁，实际已远超国家法定退休年龄。因
此，侯云德院士参与投资发行人的行为没有违反前述相关法律法规强制性的规定。
发行人成立于 2008 年 8 月 20 日，发行人设立后，陆续出台了《国务院国有
资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（2008 年 9 月 16
日实施）、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（2010 年 2 月 23 日实
施，已失效）、中共中央组织部印发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的意见》的通知（2013 年 10 月 19 日实施）、中共中央办公厅、国
务院办公厅印发《关于实行以增加知识价值为导向分配政策的若干意见》（2016
年 11 月实施）、《事业单位工作人员处分暂行规定》（2012 年 9 月 1 日实施）等
法律法规。其中，前述 2008 年 9 月 16 日实施的《国务院国有资产监督管理委员
会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》对国有企业职工持股、投资作出了
较为全面的规定，该法规以及前述其他规定的实施时间晚于发行人设立时间，发
行人设立时不适用该等法规。
四、核查程序及核查结论意见
8-3-22
补充法律意见书（一）
（一）核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
1、 查阅发行人设立时大连国际公开披露的《第五届董事会第十一次会议决
议公告》 公告编号：2008-029）、 控股子公司对外投资公告》 公告编号：2008-030）
及独立董事意见等信息。
2、 核查发行人设立时发起人签署的公司章程、发起人协议、评估机构出具
的非货币资产评估报告、验资机构出具的验资报告、工商登记等文件。
3、 核查大连国合集团出具的《关于北京凯因科技股份有限公司经营性资产
出资评估结果相关情况的确认》以及《关于北京凯因科技股份有限公司历史沿革
相关情况的确认》。
4、 核查发行人 2012 年和 2014 年向凯因生物购买房产签署的合同及补充合
同、支付凭证、房产及土地权属证书、评估机构就该等房产土地价值出具的评估
报告等资料。
5、 核查大连国际关于 2012 年出售房产公开披露的《第六届董事会第八次
会议决议公告》（公告编号 2012-002）、《出售资产暨关联交易公告》（公告编号：
2012-007）、《独立董事对相关事项发表的独立意见》（公告编号:2012-004）以及
《房地产评估报告》（京城捷信 2012-ZBG016-市字 006）等文件。
6、 核查大连国际关于 2014 年房产出售公开披露的《第七届董事会第五次
会议决议公告》（公告编号：2014-002）、《出售资产公告》（公告编号：2014-009）、
《独立董事对相关事项发表的独立意见》（公告编号 ：2014-004）、《房地产估价
报告》（京城捷信 2014-ZBG037-市字 018）。
7、 核查了发行人、凯因生物、大连国际所履行的内部决策程序，取得相关
主体股东会或董事会的审批文件或公告文件；核查了大连国际当时适用的《公司
章程》《投资管理制度》《子公司管理制度》对外投资有关审批权限规定；核查了
发行人当时适用的公司章程对购买房产的审批权限等。
8、 通过查阅发行人、凯因生物工商档案资料、大连国际相关公告文件以及
8-3-23
补充法律意见书（一）
根据相关主体出具的书面文件，核查发行人及关联方的董事、监事和高级管理人
员在大连国际及其控制的公司的历史任职，判断相关任职的合法合规性及是否违
反竞业禁止义务，以及是否履行回避表决以及采取保护非关联股东利益的措施。
9、 核查发行人设立时凯因生物、大连国际适用的《公司章程》以及大连国
际相关公告制度，访谈发行人实际控制人周德胜，取得了邓闰陆、张春丽、赫崇
飞出具的书面声明，判断相关主体的内部制度是否存在禁止周德胜、邓闰陆、张
春丽、赫崇飞与凯因生物共同设立发行人的情形。
10、 取得侯云德的书面确认文件。
11、 通过查阅国家企业信用信息公示系统、天眼查、百度搜索引擎等了解
侯云德院士参与设立发行人时的对外投资及兼职，查阅中国工程院官方网站公布
的《中国工程院关于院士候选人党政机关领导干部身份审查的说明（试行）》《中
国工程院院士增选工作中院士行为规范》《中国工程院院士增选工作实施办法》
《中国工程院院士增选违纪违规行为处理办法》等规定，判断是否存在禁止侯云
德参与设立发行人的情形；通过查阅凯因生物（富瑞天成）注销后留存的相关历
史档案资料，判断是否存在前述情形。
12、 检索并研究了发行人设立前后国有企业职工出资设立公司相关的法律
法规，如《中共中央、国务院关于清理整顿公司的决定》（1988 年 10 月 3 日实
施）、 中共中央办公厅、国务院办公厅关于清理党和国家机关干部在公司（企业）
兼职有关问题的通知》（1989 年 2 月 5 日实施）、《国务院办公厅转发国资委关于
进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（2005 年 12 月 19 日实施）、《公
务员法》（2006 年 1 月 1 日实施），以及《国务院国有资产监督管理委员会关于
规范国有企业职工持股、投资的意见》（2008 年 9 月 16 日）、《中国共产党党员
领导干部廉洁从政若干准则》（2010 年 2 月 23 日，已失效）、中共中央组织部印
发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的通知、中
共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于实行以增加知识价值为导向分配政策的
若干意见》、人力资源社会保障部关于贯彻执行《事业单位工作人员处分暂行规
定》若干问题的意见等法律法规。
13、 通过查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息
8-3-24
补充法律意见书（一）
公示系统、天眼查等网站，并取得发行人、大连国合集团相关书面确认等文件，
确认是否存在纠纷和潜在纠纷。
（二）核查结论性意见
综上核查，信达律师认为：
1、 关于发行人设立时，凯因生物用货币、机器设备及无形资产等
经营性资产出资时，发起人签署《公司章程》《发起人协议》，就发行人
设立的相关事宜作出约定，履行了公司设立时需办理的有关评估、验资、
工商登记手续，取得了凯因生物股东会及大连国际董事会的审批同意，
该等程序符合当时适用的法律法规以及交易双方公司章程的规定。大连
国际对外公开披露了凯因生物投资设立发行人的董事会决议、对外投资
公告、独立董事意见等，符合中国证监会和证券交易所有关上市公司监
管和信息披露的要求。
发行人设立时，大连国合集团仅持有大连国际 17.83%的股权，发行人是大
连国合集团下属三级子公司，大连国际需按照上市公司规范制度要求履行内部决
策程序。根据大连国际公开披露的《控股子公司对外投资公告》，控股子公司凯
因生物对外投资设立发行人，按照当时《公司章程》等制度规定，属于董事会决
策权限，董事会通过即为有效。凯因生物非货币出资履行了评估程序，评估结果
公开披露，未办理其他备案手续。经访谈发行人实际控制人周德胜、查阅大连国
际对外公告以及当时上级主管单位大连国合集团出具的书面确认等文件，信达律
师认为，凯因生物设立发行人，非货币资产出资已履行评估程序，且评估结果公
开披露，大连国际董事会审议通过，已按照大连国际当时治理制度的要求履行了
审批程序及履行了信息披露义务。根据大连国合集团出具的《关于北京凯因科技
股份有限公司经营性资产出资评估结果相关情况的确认》，按照评估机构出具的
评估报告结果作价出资，不会导致国有资产的流失，不会对发行人本次发行构成
实质障碍。
2、 关于发行人 2012 年向凯因生物购买房产，交易双方参照评估值
定价，履行了发行人和凯因生物内部审批程序，且取得了大连国际董事
会的审批同意。本次交易构成关联交易，陈荣辉在相关董事会上回避表
8-3-25
补充法律意见书（一）
决。本次交易符合当时适用的法律法规以及交易双方公司章程的规定。
大连国际对外公告了资产出售相关的董事会决议、独立董事意见以及资
产出售公告及有关的评估报告，符合证监会和证券交易所有关上市公司
监管和信息披露的要求。
3、 关于发行人 2014 年向凯因生物购买房产，交易双方参照评估值
定价，履行了发行人和凯因生物内部审批程序，且取得了大连国际董事
会的审批同意。本次交易符合当时适用的法律法规以及交易双方公司章
程的规定。大连国际对外公告了资产出售相关的董事会决议、独立董事
意见以及资产出售公告及有关的评估报告，符合证监会和证券交易所有
关上市公司监管和信息披露的要求。
4、 发行人取得凯因生物上述资产，不存在争议及潜在纠纷。
5、 发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及
其控制公司的历史任职合法合规，不存在违反竞业禁止义务的情形。
6、 在相关决策程序履行过程中，相关人员已回避表决，上市公司
采取了保护非关联股东利益的措施。
7、 发行人取得了前述资产的所有权，办理了交割手续，相关合同
的权利义务已履行完毕，发行人及其关联方与上市公司之间就上述转让
资产不存在纠纷或诉讼情况，不存在损害上市公司及其中小投资者合法
利益的情形。
8、 发行人本次发行上市不涉及境内外上市公司分拆子公司上市相
关事项。
9、 周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、侯云德与凯因生物合资设
立发行人，经过了凯因生物、大连国际的内部决策程序，没有违反相关
主体内部制度禁止性的规定，没有违反当时适用的有关法律法规的强制
性规定。
8-3-26
补充法律意见书（一）
第 1.2 题
根据上市公司大连国际的公告，凯因生物是根据国家计委批复（计高技
[1998]1470，2513 号），公司与中国预防医学研究院病毒学研究所病毒基因工程
国家重点实验室共同投资建设与经营的企业化运作的病毒生物技术国家工程研
究中心。注册资金为 16,753 万元，其中包括国家计委投资 2,500 万元。公司持
有 75.30%股权，2003 年上半年开始投产。上述内容未在发行人招股说明书及其
他申报文件中披露。根据申报文件，2008 年 10 月凯因生物设立凯因科技，持股
80%。2012 年 5 月凯因生物将其持有的凯因科技 34%的股份全部对外转让。
请发行人说明：（1）发行人与病毒生物技术国家工程研究中心在股权、技
术、业务、资产、人员等方面的关系；（2）发行人设立的背景、设立的具体情
况；（3）发行人历次股权变动中涉及国资股东的相关审批、备案等程序是否均
已履行，是否合法合规，国资股东的投资和退出价格的作价依据，是否存在国
有资产流失及相关依据；（4）凯因生物完全退出后发行人依然使用凯因商号，
产品名称中也包含凯因字样，是否违反双方的约定，是否存在侵权，是否存在
纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师就发行人与病毒生物技术国家工程研究中心的关
系、发行人历次股权变动中涉及国资股东的相关程序是否合法合规、是否存在
国有资产流失、发行人有关公司设立的信息披露情况、发行人使用“凯因”商
号并用于产品名称事项等进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人与病毒生物技术国家工程研究中心的关系
经信达律师核查病毒生物技术国家工程研究中心（以下简称“工程中心”）
成立时相关政府主管部门的批复、工商注册登记文件等资料，工程中心成立的背
景，以及发行人与工程中心在股权、技术、业务、资产、人员等方面的关系如下：
1、工程中心成立的背景
通过公开途径检索相关的法规、政策等文件，工程中心成立的背景如下：为
促进科研成果向现实生产力的转化，从国民经济和社会发展的第八个五年计划起，
8-3-27
补充法律意见书（一）
原国家发展计划委员会（现国家发展和改革委员会，以下简称“原国家计委”）
拟有计划、有步骤地建设一批国家工程研究中心，主要宗旨是将有市场价值的重
要应用科研成果进行后续的工程化研究和系统集成；着力于开发科研成果转化为
适合规模生产需要的共性技术、关键技术，增强产业实力，为经济发展服务。
1998 年经原卫生部申请，原国家计委批准依托中国预防医学科学院病毒学
研究所及病毒基因国家重点实验室建设工程中心。工程中心的主要目标是：针对
我国当时常见病、多发病、疑难病所需的生物技术药物、疫苗、诊断试剂，解决
基因工程药物生产过程中发酵、培养、纯化等工程化关键技术、单元技术等共性
工艺技术，进行技术集成，为我国基因工程产业的发展及人民健康水平的提高服
务。
根据原国家计委 1998 年 12 月出具的《国家发展计划委员会关于病毒生物技
术国家工程研究中心项目建议书的批复》（计高技[1998]1470 号文）和《国家计
委关于病毒生物技术国家工程研究中心建设项目可行性研究报告的批复》（计高
技[1998]2513 号文），“为促进科技与经济的有机结合，突出市场导向的作用，
工程中心应采用有限责任公司的体制进行组建。”
1999 年 1 月 6 日，卫生部科技教育司向中国预防医学科学院出具“卫科教
规划发[1999]第 4 号”《关于组建病毒生物技术国家工程研究中心的函》，为落
实前述“计高技[1998]2513 号”文精神，“中心应尽快成立有限公司，以落实各
项建设工作。”
经原卫生部 1999 年 5 月出具的“卫规财发[1999]第 238 号”《卫生部关于
对成立“东康龙生物技术工程研究中心”的批复》批准，中国预防医学科学院成
立了全资的北京东康龙病毒生物技术工程研究中心（以下简称“东康龙”），然
后东康龙与大连国际、深圳得奇隆生物技术开发公司（以下简称“得奇隆”）合
资成立了北京迈德森生物工程有限公司（后更名“凯因生物”，以下统一使用
“凯因生物”的名称）来建设工程中心项目，即凯因生物是工程中心在地方工商
行政管理部门注册的企业名称。国家计委出具的“计高技[2000]1896 号”文曾将
工程中心与凯因生物明确表述为“病毒生物技术国家工程研究中心（北京迈德森
生物工程有限公司）”。
8-3-28
补充法律意见书（一）
凯因生物成立初期，大连国际以 5,500.00 万现金出资，占股 55.90%；东康
龙以 2,500.00 万现金及技术作价 1,240.00 万元出资，占股 38%；得奇隆以技术作
价 600.00 万元出资，占股 6.10%。前述东康龙 2,500.00 万资金为国家计委项目拨
款，经卫生部以“卫规财发[2003] 102 号”文批准作为东康龙的实收资本，再由
东康龙出资到凯因生物。根据“卫规财发[2000] 291 号文”以及“财企[2000]707
号文”，东康龙和得奇隆出资的技术是“人 α2b 干扰素新菌种及复方制剂和自动
化生产技术”，技术评估作价 1,840.00 万元（东康龙和得奇隆对该技术按份共同
享有权益）。后因项目资金有缺口，为了保证工程中心项目的实施，大连国际以
现金增资，凯因生物注册资金增至 16,753.00 万元，经过一次内部股权转让后，
大连国际持股 75.30%，东康龙持股 22.32%。
依据前述国家计委相关批复和《国家计委关于建设国家工程研究中心的指导
性意见》（计办高技[2002]767 号）精神，工程中心按照现代企业机制运作，实行
董事会领导下的总经理负责制，同时设工程中心主任。侯云德院士担任工程中心
主任同时出任董事长。工程中心建设内容包括新产品研究开发、工程化技术开发
与输出以及 α2b 型干扰素模块式自动生产线工程化验证环境等。项目经过较长时
间的建设，于 2006 年通过卫生部组织的工程中心项目验收（卫科教实验室便函
[2006]154 号）。
2007 年国家发改委发布的《国家工程研究中心管理办法》实施后，工程研
究中心于 2016 年 2 月撤销。
2、发行人与“工程研究中心”在股权、技术、业务、资产、人员等方面的
关系
根据前述文件，信达律师认为，工程中心需按照有限责任公司组建，按现代
企业机制运作，从工商登记的角度即为凯因生物。凯因生物设立时，按照当时适
用的《公司法》制订了《公司章程》，作为凯因生物（工程中心）运行的纲领性
文件，对经营宗旨、经营范围、注册资本、股东的权利与义务、股东会的权限、
董事会、监事、经营管理机构、财务会计、利润分配、职工、经营期限、终止清
算等作出全面规定。
因此发行人与工程中心在股权、技术、业务、资产、人员方面的关系，总体
8-3-29
补充法律意见书（一）
可以理解为发行人与凯因生物在股权、技术、业务、资产、人员方面的关系。具
体说明如下：
事项 发行人设立时与凯因生物/工程中心的关系
股权 凯因生物系发行人控股股东，设立时凯因生物持有发行人 80%的股权。
凯因生物使用机器设备以及技术相关的无形资产等对发行人出资，发行人设
技术
立时的主要技术系来源于凯因生物的技术出资。
发行人与凯因生物独立开展业务。发行人主要从事药品研制与销售；凯因生
业务
物主要从事疫苗等新应用技术的开发、工程化技术开发与服务。
发行人部分经营性资产来源于凯因生物的出资。发行人与凯因生物作为独立
资产 的法人主体，资产各自独立。发行人成立初期租用凯因生物的房产，2012
年和 2014 年，发行人购买了凯因生物位于荣京东街的房产和对应土地。
凯因生物的经营管理团队成员周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、侯云德经
过凯因生物股东会、大连国际董事会审批同意，与凯因生物共同出资设立发
人员
行人，持有发行人 20%的股份。发行人和凯因生物独立负责人员招聘，但因
人员正常流动，存在凯因生物部分员工离职后，到发行人处任职的情形。
二、发行人历次股权变动中涉及国资股东的相关程序是否合法合规，是否
存在国有资产流失
发行人设立时，国有股东凯因生物持有发行人 80%的股份，发行人后续历次
股权变动中涉及国资股东变化的情况主要有两次，设立及变动具体情况如下：
1、发行人的设立
发行人系发起人采用发起方式直接设立的股份有限公司。发起人为企业法人
凯因生物与周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、侯云德 5 名自然人。发行人设立
时的具体情况如下：
（1）凯因生物股东会同意
凯因生物于 2008 年 3 月召开股东会，同意凯因生物与经营管理团队设立公
司。经营管理团队持股比例为 20%。
（2）签署《公司章程》《发起人协议》
凯因生物、周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、侯云德于 2008 年 7 月 22
日共同签署了《北京凯因科技股份有限公司章程》，于 2008 年 7 月 28 日签署《北
京凯因科技股份有限公司发起人协议》，约定共同出资设立发行人，注册资本为
3,200.00 万元，其中凯因生物以货币、机器设备、无形资产认缴出资 2,560.00 万
8-3-30
补充法律意见书（一）
元，其余 5 名自然人以货币认缴 640.00 万元。前述发起人协议就发行人的设立、
出资、发起人权利及义务、设立发行人的费用、违约责任等进行了约定。
发起人出资分两期缴纳，第一期出资 640.00 万元全部为货币出资，分别由
凯因生物出资 350.00 万元、周德胜出资 145.00 万元、邓闰陆出资 48.00 万元、
张春丽出资 39.00 万元、侯云德出资 34.00 万元、赫崇飞出资 24.00 万元；第二
期出资 2,560.00 万元，分别由凯因生物以机器设备、无形资产出资 2,210.00 万元，
周德胜以货币出资 175.00 万元，邓闰陆以货币出资 59.00 万元，张春丽以货币出
资 46.00 万元，侯云德以货币出资 41.00 万元，赫崇飞以货币出资 29.00 万元。
凯因生物用于对发行人出资的机器设备包括干扰素生产线、辅助设备、检验设备；
凯因生物用于对发行人出资的无形资产主要包括重组人干扰素 α2b 菌种及复方
制剂、重组人干扰素注射液、注射用盐酸吡硫醇、盐酸纳洛酮注射液、注射用奥
扎格雷钠、注射用对甲苯磺酸二硫酸腺苷蛋氨酸、注射用丁二磺酸二硫酸腺苷蛋
氨酸、注射用胸腺五肽、重组人干扰素 α2b 阴道泡腾片、注射用胸腺肽 α1 等技
术以及在申报品种和在研品种等对应批件、技术及相关权利等。
（3）验资、评估
经北京永拓会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京永验字[2008]
第 22014 号）审验，发行人第一期货币出资已缴足。第二期出资中，凯因生物用
于对发行人出资的非货币资产，经北京海峡资产评估有限公司评估并出具了《资
产评估报告书》（海峡评报字[2008]第 017 号），该等资产于评估基准日评估值合
计为 2,210.12 万元。经北京中诚正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
诚正信验字[2008]第 2-021 号）审验，第二期出资已缴足。截至 2008 年 10 月 30
日，发行人已累计收到全体发起人足额缴纳的注册资本 3,200.00 万元。
（4）凯因科技股东大会（筹）审议通过设立相关议案
凯因科技（筹）股东大会于 2008 年 7 月 28 日召开股东大会，审议通过了《关
于北京凯因科技股份有限公司筹办情况的报告》《北京凯因科技股份有限公司章
程》等相关议案，同意发行人设立。
（5）大连国际董事会审批通过及信息披露
8-3-31
补充法律意见书（一）
大连国际第五届董事会第十一次会议审议通过《关于控股子公司——北京凯
因生物技术有限公司设立北京凯因科技股份有限公司的议案》，同意凯因生物与
周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、侯云德以前述出资方式共同出资设立发行人。
大连国际公开披露了凯因生物参与设立发行人事宜。
（6）办理工商登记
北京市工商行政管理局于 2008 年 8 月 20 日核准发行人设立，向发行人核发
了注册号为“110000011289904”的《企业法人营业执照》。发行人设立时的股权
结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资方式 持股数额（万股） 持股比例（%）
货币、机器设备、无形资
1 凯因生物 2,560.0000 80.0000
产等经营性资产
2 周德胜 货币 320.0000 10.0000
3 邓闰陆 货币 107.0000 3.3438
4 张春丽 货币 85.0000 2.6563
5 侯云德 货币 75.0000 2.3438
6 赫崇飞 货币 53.0000 1.6563
合计 3,200.0000 100.0000
信达律师认为，发行人系采取发起设立方式成立的股份公司，全体发起人签
署了发起人协议、签署公司章程，出资方式采用货币及非货币出资，非货币出资
依法履行了评估程序，全体发起人按约定缴纳出资且经会计师事务所验资缴足。
大连国际根据当时对外投资的内部决策程序及治理制度规定，履行了信息披露义
务。该等主要程序符合当时有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规
定。
发行人设立时，大连国合集团仅持有大连国际 17.83%的股权，发行人是大
连国合集团下属三级子公司，大连国际需按照上市公司规范制度要求履行内部决
策程序。根据大连国际公开披露的《控股子公司对外投资公告》，控股子公司凯
因生物对外投资设立发行人，按照当时《公司章程》等制度规定，属于董事会决
策权限，董事会通过即为有效。凯因生物非货币出资履行了评估程序，评估结果
公开披露，未办理其他备案手续。经访谈发行人实际控制人周德胜、查阅大连国
8-3-32
补充法律意见书（一）
际对外公告以及当时上级主管单位大连国合集团出具的书面确认等文件，信达律
师认为，凯因生物设立发行人，非货币资产出资已履行评估程序，且评估结果公
开披露，大连国际董事会审议通过，已按照大连国际当时治理制度的要求履行了
审批程序及履行了信息披露义务。根据大连国合集团出具的《关于北京凯因科技
股份有限公司经营性资产出资评估结果相关情况的确认》，按照评估机构出具的
评估报告结果作价出资，不会导致国有资产的流失，不会对发行人本次发行构成
实质障碍。
2、发行人第一次增资，注册资本由 3,200 万变更为 7,530 万元，凯因生物
持股比例由 80%变更为 34%
经信达律师核查本次增资的工商登记资料以及内外部批准文件，信达律师认
为，关于本次增资，履行了相应的审计、评估、清产核资等程序，履行了发行人、
凯因生物、大连国际、大连国合集团等内部审议程序，履行了国资主管单位相应
的审批、备案程序，上市公司大连国际已公开对外披露，本次增资合法合规，不
存在国有资产流失的情况。具体情况如下：
本次增资前，发行人自然人股东已将其持有的合计 20%股份全部转让给该等
自然人实际控制的主体松安投资。2010 年 5 月，发行人与秦武田进行了重组，
秦武田以经营性资产投资松安投资和发行人。通过重组，一方面发行人引入秦武
田作为新的股东，另一方面由秦武田将部分资产投入松安投资，再由松安投资增
资至发行人。
关于松安投资与秦武田对发行人增资的具体情况如下：
出资资产种类及价值 计入资本公积
主体 新增注册资本（万元）
（万元） （万元）
现金 1,386.00 现金 1,386.00 0.00
松安投资 实物及非专 实物及非专
2,070.00 1,814.00 256.00
利技术 利技术
秦武田 房产 1,220.00 房产 1,130.00 90.00
合计 —— 4,676.00 —— 4,330.00 346.00
注：关于松安投资用以出资的实物及非专利技术，实际系秦武田先投资到松安投资，再
由松安投资投入到发行人。秦武田对松安投资的增资过程，具体见本补充法律意见书第 2.2
8-3-33
补充法律意见书（一）
题回复所述。
关于本次增资，履行的相关审批、备案程序主要如下：
（1）股东决策及相关审批程序
① 大连市国资委于 2009 年 12 月 4 日向大连国合集团出具《关于同意授权
中国大连国际经济技术合作集团有限公司董事会负责北京凯因科技股份有限公
司增资扩股工作的通知》（大国资改革[2009]196 号），授权大连国合集团董事会
负责下属凯因科技本次增资扩股工作。
② 大连国合集团于 2009 年 12 月 24 日召开董事会，审议通过了《北京凯因
科技股份有限公司增资扩股暨资产重组方案》，同意松安投资和秦武田认购凯因
科技股份。
③ 大连国际于 2010 年 4 月 25 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于下属公司——北京凯因科技股份有限公司增资扩股的议案》。根据大
连国际公告的董事会决议以及独立董事意见，董事会及独立董事同意本次增资方
案，同意大连国际及控股子公司不参与本次增资扩股。同时，大连国际公开披露
《关于下属公司—北京凯因科技股份有限公司增资扩股的公告》（公告编号：
2010-016）以及相关的评估报告，对本次增资扩股具体情况公开披露。
④ 大连国合集团于 2010 年 8 月 30 日向大连市国资委上报《关于呈报北京
凯因科技股份有限公司增资扩股材料的请示》，并于 2010 年 10 月 22 日取得大连
市国资委对大连国合集团报送的相关文件的备案。
（2）清产核资、审计、评估等事项
① 凯因科技相关的审批及评估事项
根据北京中诚恒平会计师事务所有限公司于 2009 年 12 月 12 日出具的以
2009 年 11 月 30 日为基准日的《北京凯因科技股份有限公司清产核资专项审计
报告》（中诚恒平审字[2009]第 1-1092 号），“本次清产核资所审定的资产损失为
0.00 元”。凯因生物确认了前述报告清产核资结论。
根据北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于 2009 年 12 月 13 日出具的
8-3-34
补充法律意见书（一）
《审计报告》（京润审字[2009]第 11279 号），截至 2009 年 11 月 30 日，凯因科技
的所有者权益为 3,300.03 万元。
根据北京德祥资产评估有限责任公司出具的《北京凯因科技股份有限公司拟
增资扩股项目资产评估报告》（京德评报字[2009]第 099 号），截至 2009 年 11 月
30 日，凯因科技净资产评估值 3,346.57 万元。大连国合集团出具了《关于确认
北京凯因科技股份有限公司增资扩股暨资产重组中相关资产评估事项的通知》，
对于前述评估事项予以确认。
② 增资资产评估及备案相关事宜
松安投资用于对发行人出资的实物系固体车间设备、水蒸车间设备、外围车
间设备、检验设备；松安投资用于对发行人出资的无形资产系技术，主要为复方
甘草酸苷非专利技术。根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《关于北京松安
投资管理有限公司以实物、非专利技术对外投资项目资产评估报告书》（中和谊
评报字[2010]11007 号），松安投资用于对发行人出资的实物、无形资产于评估基
准日的评估值合计为 2,070.00 万元。大连国合集团出具了《关于北京松安投资管
理有限公司对北京凯因科技股份有限公司非货币资产增资评估事项的确认函》，
对于前述评估事项予以确认。
北京华信房地产评估有限公司对秦武田用于出资的房产进行了评估，出具了
《房地产估价报告》（华信评字[2009]166 号），以秦武田位于北京经济技术开发
区荣昌东街 7 号房屋建筑物（3,727.13 平方米，京房权证开股字第 00093 号）为
评估对象，以 2009 年 11 月 30 日为估价时点，评估价值为 1,220.00 万元。大连
国合集团出具了《关于确认北京凯因科技股份有限公司增资扩股暨资产重组中相
关资产评估事项的通知》，对于前述评估事项予以确认。
（3）发行人履行的相关内部程序
凯因科技 2010 年 4 月 21 日召开股东大会，同意松安投资和秦武田增资，并
通过《章程修订案》。
凯因生物、秦武田、松安投资于 2010 年 4 月 22 日签署了《增资扩股协议》，
对增资事项进行约定。
8-3-35
补充法律意见书（一）
北京中诚正信会计师事务所有限公司于 2010 年 4 月 27 日出具的《验资报告》
（中诚正信验字[2010]第 096 号），经审验，截至 2010 年 4 月 27 日，发行人已
收到松安投资、秦武田缴纳的 4,676.00 万元（4,330.00 万元作为新增注册资本，
346.00 万元计入资本公积），其中松安投资以货币出资 1,386.00 万元，以实物及
非专利技术出资共计 2,070.00 万元（1,814.00 万元新增注册资本，256.00 万元计
入资本公积）；秦武田以实物（房产）出资 1,220.00 万元（1,130.00 万元新增注
册资本，90.00 万元计入资本公积）。本次增资完成后，凯因科技的注册资本增加
至 7,530.00 万元。
北京中诚正信会计师事务所有限公司出具了《非专利技术——“复方甘草酸
苷”、实物转移专项审计报告》（中诚正信审字[2010]第 095 号），对发行人实收
资本中的非专利技术、实物出资的所有权转移项目进行了专项审计，证明相关非
专利技术及实物已办理权属转让手续。
根据北京国联律师事务所于 2009 年 12 月 22 日出具的《关于北京凯因科技
股份有限公司增资扩股暨资产重组之法律意见书》（国律改字[2009]第 016 号），
本次增资扩股已由凯因生物委托相关中介机构完成方案制定、相关审计、评估，
并履行了发行人及凯因生物内部审批程序，符合法律的规定。
发行人就本次增资在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次
增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 松安投资 3,840.00 51.00
2 凯因生物 2,560.00 34.00
3 秦武田 1,130.00 15.00
合计 7,530.00 100.00
（4）本次增资的作价依据
本次增资时，对发行人的净资产以及增资的非货币资产价值均履行了评估程
序，作价均按照评估价格，具体评估作价情况如下：
根据北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于 2009 年 12 月 13 日出具的
《审计报告》（京润审字[2009]第 11279 号），截至 2009 年 11 月 30 日，凯因科技
8-3-36
补充法律意见书（一）
的所有者权益为 3,300.03 万元。
根据北京德祥资产评估有限责任公司出具的《北京凯因科技股份有限公司拟
增资扩股项目资产评估报告》（京德评报字[2009]第 099 号），截至 2009 年 11 月
30 日，凯因科技净资产评估值 3,346.57 万元。
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《关于北京松安投资管理有限公司
以实物、非专利技术对外投资项目资产评估报告书》（中和谊评报字[2010]11007
号），松安投资用于对凯因科技出资的实物、无形资产于评估基准日的评估值合
计为 2,070.00 万元。
北京华信房地产评估有限公司对秦武田用于出资的房产进行了评估，出具了
《房地产估价报告》（华信评字[2009]166 号），以秦武田位于北京经济技术开
发区荣昌东街 7 号房屋建筑物（3,727.13 平方米，京房权证开股字第 00093 号）
为评估对象，以 2009 年 11 月 30 日为估价时点，评估价值为 1,220.00 万元。
3、2012 年发行人第三次股份转让，凯因生物将其持有发行人 34%的股权
全部转让给君睿祺、海通开元、赛伯乐、元年洛辰
经信达律师核查本次股份转让的工商登记资料以及内外部批准文件，信达律
师认为，关于本次股份转让履行了审计、评估等程序，履行了凯因生物以及大连
国际等内部审议程序，履行了国资主管部门或单位相应的审批、备案程序，取得
了大连国资委的同意，上市公司大连国际已公开对外披露，本次股份转让合法合
规，不存在国有资产流失的情形。
2012 年 5 月，凯因生物将其持有发行人 2,560.00 万股股份（占股份总额的
34%）作价 13,600.00 万元（转让价格 5.3125 元/股）分别转让给君睿祺、海通开
元、赛伯乐、元年洛辰。此次股份转让具体情况如下：
转让方 受让方 转让股份数量（万股） 转让比例（%） 转让价格（元/股）
海通开元 1,355.40 18.00
赛伯乐 498.75 6.62
凯因生物 5.3125
元年洛辰 329.35 4.37
君睿祺 376.50 5.00
合计 2,560.00 34.00 ——
8-3-37
补充法律意见书（一）
（1） 股东单位审批流程
凯因生物于 2012 年 3 月 28 日召开股东会，同意将所持凯因科技的 2,560.00
万股股份（占股份总额的 34%）作价 13,600.00 万元，分别转让给君睿祺、海通
开元、赛伯乐、元年洛辰，并将上述股权转让事宜报送大连国际请示。
大连国际于 2012 年 4 月 18 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关
于转让北京凯因科技股份有限公司 34%股份的议案》。本次股份转让后，大连国
际不再间接持有发行人股份。大连国际独立董事就本次股份转让发表了独立意见，
同意本次股份转让。
大连国合集团于 2012 年 4 月 23 日召开董事会，同意凯因生物将其所持凯因
科技 34%股份分别转让给君睿祺、海通开元、赛伯乐、元年洛辰。
大连国合集团于 2012 年 4 月 27 日向大连市国资委提交《关于转让北京凯因
科技股份有限公司股份的请示》（中大经字[2012]19 号），就本次股权转让方案
提请大连市国资委批准。
大连市国资委于 2012 年 5 月 7 日出具了《关于国合集团转让所属企业所持
北京凯因公司股份的通知》（大国资函[2012]129 号），同意大连国际转让所属
企业凯因生物持有的凯因科技 34%的股份。
大连国际于 2012 年 5 月 10 日召开 2011 年度股东大会，审议通过了上述《关
于转让北京凯因科技股份有限公司 34%股份的议案》，且在指定信息媒体上公开
披露了本次股东大会决议。
（2）审计、评估事项
中磊会计师事务所有限责任公司对发行人截至 2011 年 12 月 31 日的财务数
据进行了审计，并出具了《审计报告》[（2012）年中磊（审 C）字第 0148 号）]，
经审计，截至 2011 年 12 月 31 日，发行人净资产账面价值 12,253.38 万元。
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（北方
亚事评报字[2012]第 057 号），截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日，发行人的净
资产评估值为 16,347.87 万元，凯因生物所持发行人 34%股份的价值为 5,558.28
8-3-38
补充法律意见书（一）
万元。
大连国合集团于 2012 年 4 月 15 日出具了《关于北京凯因生物技术有限公司
转让北京凯因科技股份有限公司 34%股份资产评估结果的确认》，确认凯因科技
于 2011 年 12 月 31 日的净资产为 16,347.87 万元。
（3） 发行人内部履行的相关程序
凯因生物于 2012 年 5 月分别与海通开元、赛伯乐、元年洛辰和君睿祺签订
《出资转让协议》，就股份转让事宜进行约定。
发行人召开股东大会，同意前述股份转让并通过修订后的公司章程。凯因科
技就本次股份转让在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 松安投资 3,840.00 51.00
2 君睿祺 1,506.50 20.01
3 海通开元 1,355.40 18.00
4 赛伯乐 498.75 6.62
5 元年洛辰 329.35 4.37
合计 7,530.00 100.00
（4） 国资股东退出价格的作价依据
经核查，凯因生物退出的价格参照评估价格并经转让方和受让方协商一致确
定，具体如下：
北京北方亚事资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（北方亚事评
报字[2012]第 057 号），截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日，发行人的净资产评
估值为 16,347.87 万元，凯因生物所持发行人 34%股份的价值为 5,558.28 万元。
最终凯因生物将其持有发行人 2,560.00 万股股份（占股份总额的 34%）作价
13,600.00 万元（转让价格 5.3125 元/股）分别转让给君睿祺、海通开元、赛伯乐、
元年洛辰。凯因生物转让给上述四家公司的转让定价一致。
4、是否涉及国有资产流失
8-3-39
补充法律意见书（一）
如前述核查，关于发行人设立时凯因生物以经营性资产出资以及发行人第一
次增资均依据评估价格确定，不存在国有资产流失的情形。
凯因生物退出的价格参照评估价格并经转让双方协商确定，履行了相关内外
部审批手续，得到了大连国资委的批准，不存在国有资产流失的情形。
三、发行人有关公司设立的信息披露情况
根据大连国际公开披露信息，大连国际依法披露了发行人设立的相关信息，
具体如下：
发行人设立时，大连国际公告了《第五届董事会第十一次会议决议公告》（公
告编号：2008-029），审议通过《关于控股子公司——北京凯因生物技术有限公
司设立北京凯因科技股份有限公司的议案》；
同时，大连国际公开披露了《控股子公司对外投资公告》（公告编号：
2008-030），该公告介绍了发起人等投资主体情况、投资标的基本情况、对外投
资的主要内容等。
根据前述公告，根据大连国际《公司章程》规定，此次投资事项涉及的金额
属于大连国际董事会决策权限，该投资事项不涉及关联交易，大连国际独立董事
均表示同意，凯因生物其他股东也同意本次对外投资。
信达律师认为，发行人设立时，大连国际已履行了相应的信息披露义务。
四、凯因生物完全退出后发行人依然使用凯因商号并用于产品名称事项
发行人于 2008 年 8 月 20 日设立，设立时为凯因生物的控股子公司。根据发
行人工商档案资料，发行人设立时，使用“凯因”商号得到凯因生物的书面授权。
经访谈发行人实际控制人周德胜，凯因生物在 2008 年以经营性资产对发行人完
成出资后，凯因生物事实上允许发行人无偿使用“凯因”商号，双方关于商号的
使用没有具体的约定。后续发行人的经营发展，对“凯因”商号的知名度做出了
更多贡献。2012 年凯因生物对外转让全部 34%股权后退出发行人，2014 年凯因
生物名称变更为富瑞天成。2016 年，富瑞天成经其股东会决议注销。发行人不
存在违反有关约定的情形。
8-3-40
补充法律意见书（一）
信达律师认为，商号为企业名称的组成部分，是与企业主体资格紧密相关的
一种权利，当企业名称发生改变（主要是商号变更）以及企业主体资格消灭，原
主体实质已不再享有商号的使用权利。发行人系经合法授权使用“凯因”商号，
在凯因生物更名后，发行人通过日常经营使用，对“凯因”商号的知名度持续作
出贡献。发行人的企业名称经过工商行政主管机关登记，记载在营业执照及公司
章程上，根据发行人书面确认，未曾收到任何主管行政机关勒令停止使用的情形，
未曾就“凯因”商号的使用收到过其他任何权利主张，未发生任何纠纷。综上所
述，信达律师认为，发行人有权使用“凯因”商号。
发行人产品使用“凯因”字样，一方面是凯因生物在出资设立发行人时，使
用经营性资产投入发行人，当时相关产品有关的无形资产权利均进入发行人，另
外在发行人后续产品的研发及生产、销售过程中，逐步申请并获得相关产品注册
商标授权，目前发行人拥有诸多“凯因”字样的注册商标，发行人有权利在其产
品上合法使用该等注册商标。
经访谈发行人实际控制人周德胜并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、天眼查等网站，发行人与凯因生物、大连国际未因“凯因”商号、相关商
标使用发生任何纠纷，发行人也不存在侵犯凯因生物权利的情形，不存在纠纷或
潜在纠纷。
五、核查程序及核查结论意见
（一）核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
1、 核查了发行人及凯因生物自设立以来的工商登记档案。
2、 检索并查阅了《国家工程研究中心管理办法》等相关法律法规，
了解工程中心设立的法律基础和国家法规政策背景。
3、 核查了工程中心设立时，原国家计委、卫生部等部门的批复文
件，如国家计委“计高技[1998]1470 号”文、“计高技[1998]2513 号”
文、卫生部“卫规财发[1999]第 238 号”文、国家计委“计高技[2000]1896
号”文、“卫规财发[2003]102 号”文、“卫规财发[2000]291 号”文、
8-3-41
补充法律意见书（一）
“财企[2000]707 号”文等；根据相关文件以及访谈发行人实际控制人的
情况，对发行人与工程中心的关系作出判断。
4、 查阅凯因生物（工程中心）设立时的《公司章程》。
5、 在核查发行人设立以来的工商档案的基础上，重点核查发行人
设立以及涉及国有股东持股变动的相关的清产核资、验资、审计、评估、
国有资产监管机关审批备案文件以及相关主体内部履行的审批程序文件。
6、 取得了大连国合集团出具的《关于北京凯因生物技术有限公司
经营性资产出资评估结果相关情况的确认》以及《关于北京凯因科技股
份有限公司历史沿革相关情况的确认》等书面确认文件；确认不存在国
有资产流失，不存在纠纷。
7、 核查发行人设立时，大连国际对外公告的相关信息披露文件，
如《第五届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2008-029）、《控
股子公司对外投资公告》（公告编号：2008-030）。
8、 核查发行人使用“凯因”商号的书面授权文件，以及凯因生物
更名、注销的文件。
9、 核查发行人已拥有的注册商标情况。
10、 就上述事项访谈发行人实际控制人周德胜。
11、 查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、
天眼查等网站公开信息。
（二）核查结论性意见
经上述核查，信达律师认为：
1、工程中心的设立，经过原国家计委及卫生部的审批同意，具体组建时采
用有限责任公司形式，即依法成立的北京迈德森生物工程有限公司（后更名“凯
因生物”），工程中心是具体的建设项目，凯因生物是工商登记的法人主体，具
体运作时要按照现代企业管理制度及《公司章程》的规定进行运作。工程中心和
凯因生物可以理解为等同的主体。因此，发行人与工程中心的关系，可以理解为
8-3-42
补充法律意见书（一）
发行人与凯因生物的关系。具体在股权、技术、业务、资产、人员方面的关系，
具体如前述。
2、发行人系采取发起设立方式成立的股份公司，全体发起人签署了发起人
协议，出资方式系采用货币及非货币出资，非货币出资依法履行了评估程序，全
体发起人按约定缴纳出资且经会计事务所验资缴足。发行人的设立，已履行了评
估程序，且全体发起人按约定缴纳出资且经会计事务所验资缴足。发行人的设立，
已履行了大连国际当时对外投资的内部决策程序，并履行了信息披露义务。该等
程序符合当时有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
发行人设立时，大连国合集团仅持有大连国际 17.83%的股权，发行人是大
连国合集团下属三级子公司，大连国际需按照上市公司规范制度要求履行内部决
策程序。根据大连国际公开披露的《控股子公司对外投资公告》，控股子公司凯
因生物对外投资设立发行人，按照当时《公司章程》等制度规定，属于董事会决
策权限，董事会通过即为有效。凯因生物非货币出资履行了评估程序，评估结果
公开披露，未办理其他备案手续。经访谈发行人实际控制人周德胜、查阅大连国
际对外公告以及当时上级主管单位大连国合集团出具的书面确认等文件，信达律
师认为，凯因生物设立发行人，非货币资产出资已履行评估程序，且评估结果公
开披露，大连国际董事会审议通过，已按照大连国际当时治理制度的要求履行了
审批程序及履行了信息披露义务。根据大连国合集团出具的《关于北京凯因科技
股份有限公司经营性资产出资评估结果相关情况的确认》，按照评估机构出具的
评估报告结果作价出资，不会导致国有资产的流失，不会对发行人本次发行构成
实质障碍。
3、发行人设立时，大连国际已依法公开披露了董事会决议、独立董事意见、
对外投资的公告等相关文件，履行了上市公司应履行的信息披露义务。
4、发行人设立后的历次股权变动中涉及国资股东的相关程序合法合规，没
有违反法律的强制性规定，不会导致国有资产流失。
5、发行人使用“凯因”商号，最初作为凯因生物的控股子公司，得到凯因
生物的授权，其有权使用该商号。2012 年凯因生物彻底退出后，发行人与凯因
生物关于商号的使用，没有明确的约定。2014 年，凯因生物更名为富瑞天成，
8-3-43
补充法律意见书（一）
2016 年富瑞天成经其股东会决议同意注销。商号是与企业法人主体资格紧密相
关的权利，凯因生物更名及注销后，发行人继续使用“凯因”商号。而发行人在
使用凯因商号过程中，也对“凯因”知名度的提升做出了贡献。发行人在多年的
经营过程中，对“凯因”的品牌推广，付出了更多的努力，且从设立至今，没有
与凯因生物、大连国际及大连国合集团就商号的使用产生任何纠纷。发行人自设
立至今，陆续取得多项“凯因”字样的商标，发行人有权利在产品上使用“凯因”
字样商标。
8-3-44
补充法律意见书（一）
第 2 题 关于控股股东、实际控制人
第 2.1 题 关于实际控制人及其一致行动人
招股说明书披露，发行人的共同实际控制人为周德胜、邓闰陆、张春丽、
赫崇飞，2017 年 9 月 15 日，周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞签署了《一致行
动协议》。周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞合计持有富仓湾 100%股权，富仓
湾持有百安投资 66.67%的股权，百安投资持有松安投资 58.81%股权，实际控
制人通过富仓湾、百安投资能够控制松安投资，松安投资持有发行人 30.1488%
股份。富山湾、卓尚石的执行事务合伙人为富仓湾，富宁湾、卓尚湾的执行事
务合伙人为周德胜，因此，富山湾、富宁湾、卓尚石、卓尚湾与控股股东松安
投资均属于实际控制人能够控制的企业，富山湾、富宁湾、卓尚石、卓尚湾为
控股股东的一致行动人。富山湾、富宁湾、卓尚石、卓尚湾合计持有发行人 10.1963%
的股份。综上，周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞通过控制控股股东及其一致
行动人，能够合计控制发行人 40.3451%的表决权。百安投资的股东中，向慧川
为发行人监事会主席、且持有发行人 5%以上股份，潘海为发行人首席科学顾问，
冯志刚为发行人副总经理。张春丽现为发行人生产顾问。
请发行人：（1）结合上述相关人员的身份和任职情况，说明将周德胜、邓
闰陆、张春丽、赫崇飞认定为共同实际控制人的具体依据，未将向慧川、潘海、
冯志刚认定为共同实际控制人的原因；（2）富山湾、富宁湾、卓尚石、卓尚湾
为控股股东的一致行动人的认定依据；各方是否签订有一致行动协议；（3）结
合富山湾、富宁湾、卓尚石、卓尚湾的合伙协议中有关执行事务合伙人权限的
约定、有关执行事务合伙人变更机制的约定、针对所持发行人股份表决权的约
定等内容，以及最近两年相关合伙的实际运行情况，说明富山湾、富宁湾、卓
尚石、卓尚湾属于实际控制人能够控制的企业的认定依据；（4）结合周德胜持
有卓尚海 37.3134%的合伙份额、为单一第一大合伙人等情况，说明未将同为员
工持股平台的卓尚海、卓尚江认定为属于实际控制人能够控制的企业或者控股
股东的一致行动人的原因；（5）实际控制人通过富仓湾、百安投资能够控制松
安投资持有的发行人 30.1488%股份的具体依据；（6）结合公司章程、协议或其
他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事
8-3-45
补充法律意见书（一）
提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）及发行人经营管理的
实际运作情况说明实际控制人的认定依据；（7）说明公司控制权归属是否取得
发行人股东的确认。
请发行人结合上述情况择要完善招股说明书关于实际控制人认定的相关信
息披露。
请保荐机构、发行人律师对发行人实际控制人及其一致行动人的认定和相
关信息披露进行核查发表明确意见。
回复：
一、结合上述相关人员的身份和任职情况，说明将周德胜、邓闰陆、张春
丽、赫崇飞认定为共同实际控制人的具体依据，未将向慧川、潘海、冯志刚认
定为共同实际控制人的原因
（一）周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞认定为共同实际控制人的具体依
据
参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》有关主张多人共同拥
有公司控制权等相关法律法规及规范性文件，认定周德胜、邓闰陆、张春丽、赫
崇飞共同控制发行人的主要依据如下：
1、周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞间接持有发行人股份，透过其层层支
配的主体以及控制的持股平台，支配的股份表决权能够控制发行人。
（1） 周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞通过控制富仓湾、百安投资、松安
投资，能够对发行人实现控制
周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞合计持有富仓湾 100%股权，富仓湾持有
百安投资 66.6698%的股权，百安投资持有松安投资 58.81%股权，前述 4 人通过
富仓湾、百安投资能够控制松安投资，松安投资持有发行人 30.1488%股份。
（2） 富仓湾或周德胜担任执行事务合伙人的持股平台与控股股东一致行动，
能够增强控股股东、实际控制人对发行人的控制
8-3-46
补充法律意见书（一）
富山湾、卓尚石的执行事务合伙人为富仓湾，富宁湾、卓尚湾的执行事务合
伙人为周德胜，因此，富山湾、富宁湾、卓尚石、卓尚湾与控股股东松安投资均
属于实际控制人能够控制的企业，富山湾、富宁湾、卓尚石、卓尚湾为控股股东
及实际控制人的一致行动人。富山湾、富宁湾、卓尚石、卓尚湾合计持有发行人
10.1963%的股份。
综上，周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞通过控制控股股东及其一致行动人
富山湾、富宁湾、卓尚石、卓尚湾，能够合计控制发行人 40.3451%的表决权。
2、周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞签署了书面的一致行动协议，相关约
定合法有效、权利义务清晰、责任明确，在最近 2 年内且在首发后的可预期期
限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。
2017 年 9 月 15 日，周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞签署了《一致行动协
议》，该协议约定各方同意在发行人下列事项上采取一致行动，作出相同的意思
表示：
（1） 对于需经发行人董事会审议的事项，各方中担任发行人董事职务的应
在发行人召开审议该等事项的董事会之前，进行充分预沟通，并将形成的一致意
见作为各董事在有关董事会上表决的依据；
（2） 对于需经发行人股东大会审议的事项，各方应在发行人召开审议该等
事项的股东大会之前，进行充分预沟通，形成一致意见后，通过有关的间接持股
主体及其他可以采取的合法方式在发行人的股东大会上作出落实各方共同意志
的表决；
（3） 对于需要向股东大会提出提案的，各方应事先进行充分预沟通，形成
一致意见后，通过各方能够控制的间接持股主体及其他可以采取的合法方式提出
提案并提交发行人董事会，由董事会提交股东大会审议；
（4） 对于涉及提名或委派董事、股东代表监事、高级管理人员事项的，各
方应提前商议共同确定人选并以各方共同名义作出提名或决定；
（5） 各方保证所推荐的董事人选在发行人的董事会行使表决权时，作出相
同的意思表示；
8-3-47
补充法律意见书（一）
（6） 如各方进行充分协商沟通后难以达成一致意见的，邓闰陆、张春丽、
赫崇飞同意与周德胜的意见保持一致，以周德胜的最终意见为其共同的意思表示。
各方在协议中确认，各方自协议签署之日起至发行人首次公开发行股票并上市之
日起三年内保持一致行动，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行
人股份。
自周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞于 2017 年 9 月 15 日签署一致行动协议
以来，发行人实际控制人 2 年内未发生变化。
3、周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞作为董事会成员及主要的经营管理团
队，对公司的重大决策及生产经营具有决定性的影响。
发行人系凯因生物与经营管理团队共同出资设立的企业，从设立之初，周德
胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞即为发行人主要的经营管理团队成员，担任发行人
董事或高级管理人员等职务。
2017 年 8 月，邓闰陆卸任常务副总经理，但仍担任董事；张春丽因退休辞
去董事及副总经理职务，现以生产顾问身份返聘为发行人继续服务。除前述情形
外，周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞从发行人设立之日一直担任发行人董事或
组成核心经营管理层。经核查发行人报告期内历次董事会会议文件，周德胜、邓
闰陆、张春丽、赫崇飞在其担任董事期间，在董事会上的表决始终保持一致，对
发行人的重大决策及生产经营具有决定性的影响。
4、发行人公司治理结构健全、运行良好，周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇
飞共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作
发行人系发起设立的股份有限公司，建立了股东大会、董事会、监事会、经
营管理层等权责明确的公司治理结构，并制定了《公司章程》以及相应的《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等制
度。报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会、经营管理层能够按照《公司
法》《公司章程》以及有关制度的规定对发行人生产经营中的重大事项进行有效
决策及执行，发行人公司治理机构健全、运行良好。
5、认定周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞为发行人实际控制人，符合实事
8-3-48
补充法律意见书（一）
求是的原则，符合发行人实际情况
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5 点，实际
控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是
的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确
认。经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议审议通过，全体股东一致确认周
德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞为公司共同控制发行人。前述认定符合实事求是
的原则，符合发行人历史及实际情况。
综上所述，信达律师认为，周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞通过间接持股，
可以实际支配发行人 40.3451%的表决权，其实际支配的表决权足以对发行人股
东大会的决策产生重大影响。前述 4 人已签署《一致行动协议》，有关约定合法
有效、权利义务明确，在最近 2 年内且在首次公开发行并上市后的可预期期限内
是稳定、有效存在的。发行人公司治理结构健全，运行良好，周德胜、邓闰陆、
张春丽、赫崇飞共同拥有公司控制权的情况不影响发行人规范运作，并经发行人
2020 年第二次临时股东大会审议确认为发行人实际控制人。因此，认定周德胜、
邓闰陆、张春丽、赫崇飞对发行人实施共同控制，为发行人的共同实际控制人，
符合实事求是的原则以及发行人实际情况。
（二）未将向慧川、潘海、冯志刚认定为共同实际控制人的原因
1、关于向慧川
经核查，向慧川未认定为发行人实际控制人的原因主要如下：
（1）向慧川的持股比例较低，无法对发行人及控股股东等主体的股东（大）
会的决策产生重大影响
截至本补充法律意见书出具日，向慧川直接和间接持有发行人及控股股东、
间接控股股东股份的情况如下：
持股主体 持有持股主体的股权比例（%） 穿透后持有发行人股份比例（%）
百安投资 26.6698
5.5138
松安投资 2.6041
发行人 1.2578 1.2578
8-3-49
补充法律意见书（一）
合计 6.7716
向慧川在百安投资、松安投资及发行人持股比例较低，穿透后合计持有发行
人 6.7716%的股份，无法对百安投资、松安投资以及发行人股东（大）会的决策
产生决定性的影响。
（2）向慧川仅在发行人处担任监事职务，无法影响发行人及控股股东等主
体的董事会决策，无法对发行人生产经营管理产生重大影响
向慧川自 2019 年 1 月起担任发行人监事会主席，作为外部股东代表监事，
其未在发行人处领取薪酬，仅行使股东、监事的权利并履行相应的义务。
向慧川在百安投资、松安投资层面未担任任何职务，未参与百安投资、松安
投资的经营管理。
因此，向慧川通过其任职以及持股比例，无法直接或间接对发行人的董事会、
股东大会的决策产生重大影响，不会对发行人的生产经营管理产生决定性的影响，
不具备控制发行人的能力。
（3）不存在一致行动关系
根据向慧川出具的书面声明，并经信达律师查阅松安投资、百安投资、发行
人《公司章程》以及向慧川成为松安投资、百安投资、发行人股东以后的股东（大）
会会议文件，向慧川在股东（大）会行使表决权等相关权利时均为自己独立自主
的意思表示，不存在通过公司章程、协议或者其他安排与周德胜、邓闰陆、张春
丽、赫崇飞共同控制发行人的情形，亦未与其他股东签署一致行动协议。
综上所述，信达律师认为，不认定向慧川为发行人的实际控制人，符合发行
人的实际情况，具有合理性。
2、未认定潘海为实际控制人的原因
（1）潘海间接持有发行人股份，且持股比例很低，无法对发行人股东大会
以及相关持股主体的股东会产生重大影响
截至本补充法律意见书出具日，潘海没有直接持有发行人股份，其间接持股
的具体如下：
8-3-50
补充法律意见书（一）
持股主体 持有持股主体的股权比例（%） 穿透后持有发行人股份比例（%）
百安投资 1.3302 0.2359
富宁湾 5.0000 0.1222
卓尚石 17.9286 0.2355
合计 0.5936
因此，潘海仅间接持有发行人股份，且持股比例很低，无法对发行人股东大
会以及相关持股主体的股东会产生重大影响。
（2）潘海目前的任职不会对发行人董事会及生产经营产生重大影响
潘海自 2011 年 10 月起入职发行人并担任研发副总经理；2017 年 8 月，潘
海担任发行人董事。
自 2017 年 6 月、2017 年 8 月君亦达和先为达相继设立以后，基于发行人发
展战略以及潘海个人职业规划的安排，其逐渐退出发行人的研发工作。潘海在
2019 年 1 月之前仍担任董事、副总经理，主要是为了完成尚未结题的项目。2019
年 1 月，潘海辞任了发行人董事、副总经理。截至本补充法律意见书出具日，潘
海仅担任发行人首席科学顾问，为发行人研发工作提供咨询、建议，对发行人董
事会的决策以及经营管理不会产生决定性影响。
（3）潘海与实际控制人目前不存在一致行动的安排
2016 年 5 月 11 日，为推进发行人创业板 IPO 并加强发行人实际控制人的控
制力，周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞与潘海曾经签署了《一致行动的协议》，
约定共同控制发行人并保持一致行动。2017 年 2 月，由于发行人多个投资人股
东拟转让部分股份以及发行人收入利润规模相对较小，发行人决定先撤回创业板
IPO 的申报。
2017 年初，潘海萌生创业想法，发行人和君联资本等投资机构知悉并支持
其创业，发行人决定参股君亦达和先为达，君联资本旗下基金在已投资发行人的
情况下，旗下不同基金也投资了先为达。2017 年 9 月 15 日，基于发行人发展战
略以及潘海个人前述职业规划的安排，上述各方共同签署《〈一致行动的协议〉
之解除协议》，约定解除前述一致行动协议。经潘海以及实际控制人书面声明，
前述解除一致行动协议的行为系各方真实意思表示，未发生任何争议、纠纷，亦
8-3-51
补充法律意见书（一）
不存在任何潜在争议、纠纷。解除一致行动协议后，潘海的任职及持股比例无法
对发行人董事会、股东大会的决策产生重大影响。
潘海与周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞解除一致行动协议后，在 2017 年
9 月 15 日至 2019 年 1 月期间，仍担任发行人董事、副总经理。这期间发行人的
董事会共有 11 名董事，潘海仅占 1 席，且与其他董事不存在一致行动关系，对
发行人的董事会和日常经营决策不具有重大影响。经潘海书面声明，并经信达律
师核查上述期间发行人的董事会会议文件，其在董事会行使表决权等相关权利时
均为自己独立自主的意思表示。2019 年 1 月，潘海辞任发行人董事和副总经理
后，对发行人董事会和生产经营决策不会产生决定性影响。
综上所述，虽然潘海与周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞曾经存在一致行动
协议，但一致行动协议已终止，最近两年发行人实际控制人并发生变化。潘海在
2017 年 9 月至 2019 年 1 月期间，仍担任发行人的董事和副总经理，但不会对董
事会的决策以及发行人经营管理产生决定性的影响。2019 年 1 月之后，潘海不
再担任发行人董事及高级管理人员职务，仅担任首席科学顾问，不参与发行人的
经营管理决策。
（4）未认定潘海为实际控制人，不影响实际控制人对发行人的控制
2017 年 9 月 15 日，周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞签署新的《一致行动
人协议》，并且通过控制控股股东松安投资及其一致行动人富山湾、富宁湾、卓
尚石、卓尚湾，合计控制发行人 40.3451%的表决权，足以对发行人股东大会的
决策产生重大影响。因此，未认定潘海为实际控制人，不影响实际控制人对发行
人的控制。
综上，信达律师认为，未认定潘海为发行人实际控制人，符合发行人的实际
情况，具有合理性。
3、未认定冯志刚为实际控制人的原因
经核查，未认定冯志刚为实际控制人的原因如下：
（1）冯志刚间接持有发行人股份，比例较低，依其持有的表决权，无法对
发行人股东大会及相关持股主体的股东会产生重大影响
8-3-52
补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具日，冯志刚间接持有发行人的股份情况如下：
持股主体 持有持股主体的股权比例（%） 间接持有发行人股份比例（%）
百安投资 1.3302 0.2359
富山湾 1.5840 0.0393
卓尚湾 1.5861 0.0628
合计 0.3380
冯志刚穿透后持有发行人 0.3380%的股份，持股比例较低，不会对发行人或
者相关间接持股主体的股东会决议产生重大影响。
（2）冯志刚的任职不会对发行人的董事会及生产经营产生决定性的影响
冯志刚 2014 年 8 月起担任发行人副总经理，分管销售工作，自 2020 年 2
月起担任发行人下属控股子公司凯因杏林科技法定代表人、董事长，负责业务推
广，未担任过发行人董事，不会对发行人董事会的决策以及发行人的生产经营管
理产生决定性的影响。
因此，冯志刚通过任职及持股情况，无法直接或间接对发行人的董事会、股
东大会的决策产生重大影响，亦不会对发行人的重大决策及生产经营产生决定性
的影响，不具备控制发行人的能力。
（3）不存在一致行动关系
经冯志刚书面声明，并经信达律师查阅百安投资、发行人公司章程以及富山
湾、卓尚湾合伙协议，以及冯志刚成为百安投资股东和富山湾、卓尚湾有限合伙
人以后的股东会决议、合伙企业的决议文件，冯志刚在股东会、合伙人会议上行
使表决权等相关权利时均为自己独立自主的意思表示，不存在通过公司章程、协
议或者其他安排与周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞共同控制发行人的情形，亦
未与其他股东、合伙人签署一致行动协议。
综上所述，信达律师认为，冯志刚不认定为发行人的实际控制人符合发行人
的实际情况，具有合理性。
8-3-53
补充法律意见书（一）
二、富山湾、富宁湾、卓尚石、卓尚湾为控股股东的一致行动人的认定依
据；各方是否签订有一致行动协议
经富山湾、富宁湾、卓尚石、卓尚湾书面说明，其与发行人实际控制人、控
股股东未签署一致行动协议。
经信达律师核查富山湾、富宁湾、卓尚石、卓尚湾的合伙协议、自设立以来
的工商登记资料、合伙企业决议文件，富山湾、富宁湾、卓尚石、卓尚湾为控股
股东的一致行动人的认定依据如下：
1、富山湾、卓尚石的执行事务合伙人为富仓湾，执行事务合伙人委派代表
为周德胜，而富仓湾为实际控制人周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞持有 100%
份额并控制的企业；富宁湾、卓尚湾的执行事务合伙人为周德胜。根据富山湾、
富宁湾、卓尚石、卓尚湾的《合伙协议》，实际控制人通过控制合伙企业的执行
事务合伙人或者作为合伙企业的执行事务合伙人，能够对合伙事务的执行产生重
大、决定性的影响，对富山湾、富宁湾、卓尚石、卓尚湾构成控制。
2、富山湾、富宁湾、卓尚石、卓尚湾自设立以来，除持有发行人股份外，
未开展其他业务，报告期内在发行人股东大会上行使股东权利一直由执行事务合
伙人/执行事务合伙人委派代表周德胜决定，未经过合伙人会议审议，并且与控
股股东松安投资的表决意见一致。
3、参照《上市公司收购管理办法》第 83 条的规定，“如无相反证据，投资
者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）
投资者受同一主体控制……”。基于前述，富山湾、富宁湾、卓尚石、卓尚湾均
为周德胜或者富仓湾能够控制的主体，因此为发行人控股股东松安投资及实际控
制人的法定一致行动人。
综上，信达律师认为，富山湾、富宁湾、卓尚石、卓尚湾已与控股股东、实
际控制人构成法定的一致行动人。
三、结合富山湾、富宁湾、卓尚石、卓尚湾的合伙协议中有关执行事务合
伙人权限的约定、有关执行事务合伙人变更机制的约定、针对所持发行人股份
表决权的约定等内容，以及最近两年相关合伙的实际运行情况，说明富山湾、
8-3-54
补充法律意见书（一）
富宁湾、卓尚石、卓尚湾属于实际控制人能够控制的企业的认定依据
（一）富山湾、富宁湾、卓尚石、卓尚湾合伙协议的约定
经信达律师核查富山湾、富宁湾、卓尚石、卓尚湾的合伙协议，有关约定如
下：
主要条款 富宁湾 富山湾 卓尚石 卓尚湾
普通合伙人/执
周德胜 富仓湾 富仓湾 周德胜
行事务合伙人
执行事务合伙人
—— 周德胜 周德胜 ——
委派代表
1、普通合伙人为合伙企业执行事务合伙人，普通合伙人排他性的拥有合
合伙企业事务执 伙企业及其投资业务及其他管理活动的管理、控制、运营、决策的全部
行 权利。该等权利由普通合伙人直接行使或通过其委派代表行使。
2、有限合伙人不执行合伙事务。
1、普通合伙人有权以合伙企业名义在其自主判断为必须、必要、有利或
方便的情况下，为合伙企业缔结合同及其达成其他约定、承诺、管理及
处分合伙企业财产，以实现合伙企业经营目的。
2、执行事务合伙人的权利包括但不限于：（1）决定、执行合伙企业的投
资及其他业务；（2）代表合伙企业取得、管理、维持和处分资产；（3）
采取为维护合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必须的
一切行动；（4）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、开具支票和其
他付款凭证；（5）聘请专业人士、中介顾问机构对合伙企业提供服务；（6）
订立与合伙企业日常经营和管理有关的协议；（7）为合伙企业的利益决
执行事务合伙人 定提起诉讼或应诉、进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决
权限 合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产
安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产
可能带来的风险；（8）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
（9）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他
行动；（10）代表合伙协议对外签署、交付和执行文件。
3、全体合伙人特别同意并授权普通合伙人对下列事项拥有独立决定权：
（1）变更合伙企业名称；（2）变更合伙企业主要经营场所；（3）批准有
限合伙人入伙、退伙及转让有限合伙人权益；（4）缩减合伙企业总认缴
出资额；（5）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人；（6）其
他本协议明确约定的普通合伙人独立决定事项。
执行事务合伙人 普通合伙人有下列情形之一，有限合伙人有（一）、（三） 1、合伙人有下列
变更机制 至（七）项情形之一的，当然退伙，本合伙协议另有 情形之一，应当
8-3-55
补充法律意见书（一）
约定的除外：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依 然退伙，按照本
法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）合伙人在 协议约定退回激
合伙企业存续期间被依法认定为无民事行为能力或者 励股份：（1）经
限制民事行为能力人；（4）有限合伙人因个人原因或 凯因科技批准正
被公司开除等原因自凯因科技或凯因科技下属企业离 常离职，不再是
职；（5）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销 凯因科技或其控
营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（6）合 股子公司 员工；
伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执 （2）合伙人（自
行；（7）本合伙协议约定的其他情形。 然人）死亡或者
被依法宣告死
亡；（3）合伙人
（自然人）丧失
劳动能力或失
踪、宣告 失踪；
（4）合伙人在合
伙企业存续期间
被依法认定为无
民事行为能力人
或者限制民事行
为能力人；（5）
合伙人在合伙企
业中的全部财产
份额被人民法院
强制执行；（6）
合伙协议约定的
其他情形的。
2、普通合伙人被
依法认定为无民
事行为能力人或
者限制民事行为
能力人的，经其
他合伙人一致同
意，可以依法转
为有限合伙人；
其他合伙人未能
一致同意的，该
无民事行为能力
或者限制民事行
为能力的普通合
伙人退伙。
3、经全体合伙人
一致同意，普通
合伙人可以转变
8-3-56
补充法律意见书（一）
为有限合伙人，
或者有限合伙人
可以转变为普通
合伙人。
所持发行人股份
合伙协议未作出特别约定
表决权
（二）最近两年合伙企业的实际运行情况
信达律师核查了富山湾、富宁湾、卓尚石、卓尚湾最近两年的工商登记资料、
合伙企业决议，发行人最近两年的股东大会会议文件。经核查，最近两年合伙企
业的实际运行情况如下：
1、富山湾、富宁湾、卓尚石、卓尚湾除了持有发行人股份外，未开展其他
业务。最近两年，上述合伙企业作出的决议，主要系因原合伙人退伙、转让合伙
企业份额、新合伙人入伙、合伙期限变更等事宜。
2、富山湾、富宁湾、卓尚石、卓尚湾最近两年在发行人股东大会上行使股
东权利，由执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表周德胜决定，未经过合伙
人会议审议。
3、富山湾、富宁湾、卓尚石、卓尚湾在发行人股东大会上的表决情况，实
际均与实际控制人控制的控股股东松安投资保持一致。
综上所述，根据富山湾、富宁湾、卓尚石、卓尚湾《合伙协议》的相关约定，
普通合伙人为合伙企业执行事务合伙人，普通合伙人排他性的拥有合伙企业及其
投资业务及其他管理活动的管理、控制、运营、决策的全部权利。该等权利由普
通合伙人直接行使或通过其委派代表行使。富宁湾、卓尚湾的普通合伙人及执行
事务合伙人为周德胜，富山湾和卓尚石的普通合伙人及执行事务合伙人为富仓湾，
委派代表是周德胜。同时，结合执行事务合伙人的变更机制约定，通常是在发生
特定情形（如死亡、宣告失踪等）或者全体合伙人一致同意等情况下才能变更，
实践中发生变更的概率较低。从富山湾、富宁湾、卓尚石、卓尚湾最近两年的实
际运行情况来看，合伙企业的具体事务由执行事务合伙人决定，且在股东大会上
的表决均与实际控制人控制的控股股东松安投资保持一致。因此，实际控制人通
过控制合伙企业的执行事务合伙人或者作为合伙企业的执行事务合伙人，能够对
8-3-57
补充法律意见书（一）
合伙事务的执行产生重大、决定性的影响，实际控制人能够对富山湾、富宁湾、
卓尚石、卓尚湾进行控制。
四、结合周德胜持有卓尚海 37.3134%的合伙份额、为单一第一大合伙人等
情况，说明未将同为员工持股平台的卓尚海、卓尚江认定为属于实际控制人能
够控制的企业或者控股股东的一致行动人的原因
信达律师核查了卓尚海、卓尚江的合伙协议、设立以来的工商登记资料、合
伙决议；发行人报告期内的股东大会会议文件；卓尚海、卓尚江的书面声明；卓
尚海、卓尚江关于股份锁定的承诺。经核查，未将同为员工持股平台的卓尚海、
卓尚江认定为属于实际控制人能够控制的企业或者控股股东的一致行动人的原
因如下：
1、卓尚海的普通合伙人、执行事务合伙人为兰博，卓尚江的普通合伙人、
执行事务合伙人为刘紫馨。卓尚海、卓尚江的《合伙协议》约定，普通合伙人为
合伙企业的执行事务合伙人，排他性的拥有合伙企业及其投资业务及其他管理活
动的管理、控制、运营、决策的全部权利；有限合伙人不执行合伙事务，不得对
外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合
伙事务。经访谈周德胜，其持有卓尚海 37.3134%的合伙份额，主要目的是为了
给后续可能的激励需求预留空间，并不是为了控制卓尚海。综上所述，周德胜虽
持有卓尚海 37.3134%的合伙份额，但作为有限合伙人，不执行合伙事务，无法
控制合伙企业。
2、卓尚海、卓尚江自设立以来，除持有发行人股份外，未开展其他业务。
报告期内，卓尚海、卓尚江在发行人股东大会上行使股东权利，均由执行事务合
伙人刘紫馨、兰博出席会议并独立作出决定。
3、卓尚海、卓尚江、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具
书面声明，卓尚海、卓尚江自设立至今，由执行事务合伙人本着为合伙企业利益
行事以及服从发行人股权激励目的的原则，按照法律法规、《合伙协议》的相关
规定独立执行合伙企业事务，控股股东、实际控制人及其一致行动人未曾干预合
伙企业事务的执行；独立在发行人股东大会上行使股东权利，不存在与控股股东、
实际控制人及其一致行动人相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形；
8-3-58
补充法律意见书（一）
与控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在采取相同意思表示或其他一致行
动的合作或默契，不存在任何书面的一致行动协议、合同或其他安排。
4、虽然卓尚海、卓尚江与控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在一
致行动，但已就股份锁定事宜作出如下承诺：“自公司股票上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首发前股份，也不提议由公司回
购该等股份。”因此，卓尚海、卓尚江不存在通过未认定为一致行动人而规避股
份锁定的情况。
五、实际控制人通过富仓湾、百安投资能够控制松安投资持有的发行人
30.1488%股份的具体依据
信达律师核查了富仓湾、百安投资、松安投资自设立以来的工商登记资料、
公司章程、历次董事会/执行董事、股东会决议文件。实际控制人通过富仓湾、
百安投资能够控制松安投资持有的发行人 30.1488%股份的具体依据如下：
截至本补充法律意见书出具日，周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞合计持有
富仓湾 100%股权，周德胜自富仓湾设立至今一直担任执行董事。富仓湾持有百
安投资 66.6698%的股权，周德胜自百安投资设立至今一直担任执行董事。百安
投资持有松安投资 58.81%股权，董事会共 5 名成员，其中周德胜、邓闰陆、张
春丽均为百安投资委派，占董事会总人数的比例超过 1/2。
《公司法》第 216 条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本
总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以
上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股
东。”实际控制人持有富仓湾、富仓湾持有百安投资、百安投资持有松安投资的
股权比例均超过 50%，且能够控制富仓湾、百安投资、松安投资的董事会。因此
实际控制人周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞能够通过控制富仓湾、百安投资，
进而控制松安投资持有发行人的 30.1488%股份。
六、结合公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议
情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和
8-3-59
补充法律意见书（一）
表决过程等）及发行人经营管理的实际运作情况说明实际控制人的认定依据
信达律师核查了发行人《公司章程》、自设立以来的工商底档、股东名册、
报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及实际控制人签署的《一致
行动协议》等资料，发行人实际控制人的认定依据如下：
（一）周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞间接持有发行人股份，透过其层
层支配的主体以及控制的持股平台，支配的股份表决权能够控制发行人股东大
会
1、 周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞通过控制富仓湾、百安投资、松安投
资，能够对发行人实现控制
周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞合计持有富仓湾 100%股权，富仓湾持有
百安投资 66.6698%的股权，百安投资持有松安投资 58.81%股权，前述 4 人通过
富仓湾、百安投资能够控制松安投资，松安投资持有发行人 30.1488%股份。
2、 富仓湾或周德胜担任执行事务合伙人的持股平台与控股股东一致行动，
能够增强控股股东、实际控制人对发行人的控制
富山湾、卓尚石的执行事务合伙人为富仓湾，富宁湾、卓尚湾的执行事务合
伙人为周德胜，因此，富山湾、富宁湾、卓尚石、卓尚湾与控股股东松安投资均
属于实际控制人能够控制的企业，富山湾、富宁湾、卓尚石、卓尚湾为控股股东
及实际控制人的一致行动人。富山湾、富宁湾、卓尚石、卓尚湾合计持有发行人
10.1963%的股份。
综上，周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞通过控制控股股东及其一致行动人
富山湾、富宁湾、卓尚石、卓尚湾，能够合计控制发行人 40.3451%的表决权。
发行人自 2018 年初以来，共召开 11 次股东大会，均由董事会召集。实际控
制人控制的股东松安投资及其一致行动人（股东代理人）出席了上述股东大会，
对全部议案投票表决（回避表决除外）。经发行人书面说明，上述股东大会所审
议议案中，均由董事会或监事会提交。根据上述股东大会的投票表决结果，其他
股东的投票结果（需回避表决的情形除外）均与控股股东松安投资及其一致行动
人相同，全部议案均获得出席会议股东（股东代理人）赞成通过，无弃权或反对
8-3-60
补充法律意见书（一）
情况。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，发行人股权较
为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应
将该股东认定为控股股东或实际控制人。发行人股权较为分散，周德胜、邓闰陆、
张春丽、赫崇飞通过控制控股股东及其一致行动人富山湾、富宁湾、卓尚石、卓
尚湾合计控制发行人 40.3451%的表决权，超过 30%，除此之外直接持有发行人
5%以上股份的仅有君睿祺持有 11.2390%、海通开元持有 6.1978%、LAV Fortune
和礼安投资合计持有 5.4958%，远低于实际控制人控制的表决权比例。因此，周
德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞通过控制控股股东及其一致行动人富山湾、富宁
湾、卓尚石、卓尚湾，足以对发行人股东大会的决策产生重大影响。
（二）2017 年 9 月 15 日，周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞签署了《一致
行动协议》，该协议约定各方同意在发行人下列事项上采取一致行动，作出相同
的意思表示：
1、 对于需经发行人董事会审议的事项，各方中担任发行人董事职务的应在
发行人召开审议该等事项的董事会之前，进行充分预沟通，并将形成的一致意见
作为各董事在有关董事会上表决的依据；
2、 对于需经发行人股东大会审议的事项，各方应在发行人召开审议该等事
项的股东大会之前，进行充分预沟通，形成一致意见后，通过有关的间接持股主
体及其他可以采取的合法方式在发行人的股东大会上作出落实各方共同意志的
表决；
3、 对于需要向股东大会提出提案的，各方应事先进行充分预沟通，形成一
致意见后，通过各方能够控制的间接持股主体及其他可以采取的合法方式提出提
案并提交发行人董事会，由董事会提交股东大会审议；
4、 对于涉及提名或委派董事、股东代表监事、高级管理人员事项的，各方
应提前商议共同确定人选并以各方共同名义作出提名或决定；
5、 各方保证所推荐的董事人选在发行人的董事会行使表决权时，作出相同
的意思表示；
8-3-61
补充法律意见书（一）
6、 如各方进行充分协商沟通后难以达成一致意见的，邓闰陆、张春丽、赫
崇飞同意与周德胜的意见保持一致，以周德胜的最终意见为其共同的意思表示。
各方在协议中确认，各方自协议签署之日起至发行人首次公开发行股票并上市之
日起三年内保持一致行动，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行
人股份。
（三）最近两年董事会发行人董事提名及任免情况
2018 年初以来，发行人共召开 13 次董事会，均由周德胜召集并主持。经发
行人书面说明，上述董事会的全部议案均由周德胜提交董事会。根据上述董事会
会议的投票表决结果，实际控制人在其担任董事期间，在董事会上的表决始终保
持一致，其他董事的投票结果均与实际控制人一致，未发生反对或弃权的情形。
最近两年，发行人董事提名及任命情况如下：
时间 董事会成员 变化情况 董事提名
周德胜、邓闰陆、赫崇
飞、潘海系控股股东松
安投资提名；
非独立董事：周德胜、邓闰陆、 林亮系 LAV Fortune 和
赫崇飞、潘海、林亮、王俊峰、 礼安投资提名；
2018 年 1 月 田鹰； ——
王俊峰系君睿祺提名；
独立董事：厉辉、张丽萍、李文、
马宁宁； 田鹰系海通开元提名；
独立董事厉辉、张丽萍、
李文、马宁宁系董事会
提名；
非独立董事：周德胜、邓闰陆、
赫崇飞、史继峰、林亮、王俊峰、 潘海、田鹰辞任董 王鹏系海通开元提名；
2019 年 1 月 王鹏； 事，增选王鹏、史 史继峰系控股股东松安
独立董事：厉辉、张丽萍、李文、 继峰担任董事； 投资提名；
马宁宁；
非独立董事：周德胜、邓闰陆、 厉辉、李文辞任独
赫崇飞、史继峰、王俊峰、王鹏； 立董事、林亮辞任
2020 年 3 月 杜臣系董事会提名；
独立董事：杜臣、张丽萍、马宁 董事，增选杜臣担
宁； 任独立董事；
8-3-62
补充法律意见书（一）
综上，最近两年，发行人控股股东提名的非独立董事所拥有的董事会表决权
已达到除独立董事之外的董事表决权的过半数，实际控制人对发行人董事会具有
重大影响力。
（四）经营管理团队自取得公司控制权以来对公司的重大决策及生产经营
具有决定性的影响
2017 年 8 月，邓闰陆卸任常务副总经理，张春丽因退休退出董事会，除前
述情形外，周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞从发行人设立之日一直担任发行人
董事及组成核心经营管理层，经营管理团队自取得公司控制权以来对发行人的重
大决策及生产经营具有决定性的影响。
（五）发行人公司治理结构健全、运行良好，周德胜、邓闰陆、张春丽、
赫崇飞共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作
发行人系发起设立的股份有限公司，建立了股东大会、董事会、监事会、经
营管理层等权责明确的公司治理结构，并制定了《公司章程》以及相应的《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等制
度。报告期内，股东大会、董事会、监事会、经营管理层能够按照《公司法》《公
司章程》以及有关制度的规定对发行人生产经营中的重大事项进行有效决策及执
行，发行人公司治理机构健全、运行良好。
综上所述，信达律师认为，周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞通过间接持股，
可以实际支配发行人 40.3451%的表决权，其实际支配的表决权足以对发行人股
东大会决议产生重大影响。前述四人已签署《一致行动协议》，有关约定合法有
效、权利义务明确，在最近 2 年内且在首次公开发行并上市后的可预期期限内是
稳定、有效存在的。发行人公司治理结构健全，运行良好，周德胜、邓闰陆、张
春丽、赫崇飞共同拥有公司控制权的情况不影响发行人规范运作。因此，认定周
德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞能够对发行人实施共同控制，为发行人的共同实
际控制人，该等认定符合发行人实际情况。
七、公司控制权归属是否取得发行人股东的确认
周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞于 2017 年 9 月 15 日签署了《一致行动协
8-3-63
补充法律意见书（一）
议》，事实上对发行人实施共同控制。经访谈发行人实际控制人以及根据股东填
写的调查表，发行人的股东对实际控制人的认定一直未曾提出过异议。
2020 年 6 月 24 日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，于 2020 年 7
月 9 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司控制权归属确认
的议案》，全体股东确认周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞作为经营管理团队，
自 2017 年 9 月 15 日以来，能够对发行人实施共同控制。
因此，周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞作为发行人共同实际控制人，已取
得发行人全体股东确认。
八、实际控制人及一致行动人认定相关的信息披露
经核查《招股说明书（申报稿）》披露，发行人已如实披露了实际控制人及
一致行动人，发行人控股股东及实际控制人的一致行动人主要如下：
发行人的控股股东为松安投资，共同实际控制人为周德胜、邓闰陆、张春丽、
赫崇飞，控股股东及实际控制人的一致行动人如下：
一致行动人姓名/名称 认定一致行动的依据
富山湾 富山湾、卓尚石的执行事务合伙人为富仓湾，执行事务
富宁湾 合伙人委派代表为周德胜，而富仓湾为实际控制人周德
卓尚石 胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞持股 100%并控制的企业；
卓尚湾 富宁湾、卓尚湾的执行事务合伙人为周德胜
刘文琦 实际控制人周德胜的配偶
李清圣 实际控制人张春丽的儿子
九、核查过程和核查结论
（一）核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
1、核查了周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞的身份证件及在发行人的任职
情况，最近两年发行人董事、监事、高级管理人员提名及任选情况。
2、核查了发行人最新股东名册以及发行人间接股东富仓湾、百安投资、松
安投资的股权结构等资料。
3、核查报告期内发行人的董事会、股东大会决议，相关议案的表决情况。
8-3-64
补充法律意见书（一）
4、核查富山湾、富宁湾、卓尚石、卓尚湾的合伙协议、自设立以来的工商
登记资料、合伙企业决议文件；合伙协议中有关执行事务合伙人权限的约定、有
关执行事务合伙人变更机制的约定、针对所持发行人股份表决权的约定等内容，
以及最近两年相关合伙企业的实际运行情况。
5、核查了卓尚海、卓尚江的合伙协议、设立以来的工商登记资料、合伙决
议。
6、核查发行人《公司章程》以及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《总经理工作细则》等制度。
7、核查了周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞于 2017 年 9 月 15 日签署的《一
致行动协议》。
8、访谈发行人实际控制人之周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞，以及取得
了冯志刚、潘海、向慧川出具的书面声明。
9、取得了发行人、富山湾、富宁湾、卓尚石、卓尚湾、卓尚海、卓尚江出
具的书面确认文件。
10、发行人股东大会关于公司共同实际控制人为周德胜、邓闰陆、张春丽、
赫崇飞的书面确认文件。
11、核查了《招股说明书（申报稿）》、发行人及保荐人机构回复中关于实际
控制人及一致行动人相关的信息披露及回复内容。
（二）核查结论性意见
信达律师认为，发行人实际控制人及其一致行动人的认定合法，符合发行人
实际情况，发行人实际控制人的认定已经过发行人全体股东确认。发行人在《招
股说明书》及问询反馈回复中已如实披露了发行人及其一致行动人，信息披露合
法合规。
8-3-65
补充法律意见书（一）
第 2.2 题 关于控股股东
根据申报文件，2010 年 4 月，周德胜、邓闰陆、张春丽、侯云德及赫崇飞
向松安投资转让 20%股份。周德胜、邓闰陆、张春丽、侯云德、赫崇飞均系凯
因科技的董事或高级管理人员，前述人员将其所持有的股份全部转让给松安投
资，不符合当时有效的《中华人民共和国公司法》（2005 年修正）第 142 条的规
定。松安投资系转让方实际控制的主体，前述股份转让的实质系发行人管理团
队将持股方式由直接持股变更为间接持股。松安投资现为发行人控股股东。招
股说明书披露，智达宇恒持有发行人控股股东松安投资 38.59%的股权，智达宇
恒的股东为吴垠、吴庆民、韩逸。
请发行人说明：（1）上述人员在松安投资的持股与在发行人的持股是否完
全一致，是否存在退出或持股比例减少的情况；上述股权转让是否存在纠纷或
潜在纠纷；（2）上述违反公司法规定的事项对发行人控股股东的持股是否存在
影响；（3）松安投资成为发行人控股股东的时间，发行人管理层取得公司控制
权的时间和具体方式，是否合法合规；（4）吴垠、吴庆民、韩逸的身份、任职
情况以及与发行人实际控制人的关系，上述人员持有发行人控股股东松安投资
股权的原因，上述人员持股是否合法合规。
请保荐机构、发行人律师就上述股权转让事项的合法合规性、发行人管理
层取得公司控制权的具体情况和合法合规性、上述股权转让事项和发行人管理
层取得公司控制权事项对本次发行上市的影响、智达宇恒的股东身份及其持有
松安投资股权的原因和合法合规性进行核查并发表明确意见。
回复：
一、上述股权转让事项的合法合规性
经核查发行人工商登记资料，周德胜、邓闰陆、张春丽、侯云德、赫崇飞在
2010 年将 20%股份转让给松安投资时，在发行人处担任的主要职务为：
姓名 任职
周德胜 董事、总经理
邓闰陆 董事、常务副总经理
张春丽 副总经理
侯云德 董事
8-3-66
补充法律意见书（一）
赫崇飞 财务经理
根据当时有效的《中华人民共和国公司法（2005 年修正）》第一百四十二条
的规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五”。本次股份转让时，周德胜、邓闰陆、张春丽、侯云德、赫崇
飞均系凯因科技的董事或高级管理人员，前述人员将其所持有的股份全部转让给
松安投资。
关于前述股权转让前后，周德胜、邓闰陆、张春丽、侯云德、赫崇飞的具体
持股变动情况如下：
2010 年 4 月，第一次转让前，5 人持有发行人的比例
5 人之间的相对 持有发行人的比 持有发行人的股份
姓名 出资额（万元）
出资比例（%） 例（%） （万股）
周德胜 320.00 50.00 10.00 320.00
邓闰陆 107.00 16.72 3.34 107.00
张春丽 85.00 13.28 2.66 85.00
侯云德 75.00 11.72 2.34 75.00
赫崇飞 53.00 8.28 1.66 53.00
合计 640.00 100.00 20.00 640.00
2010 年 5 月，转让完成后，且在秦武田增资后，5 人持有发行人的相对比例
富仓湾 间接持有发行人 间接持有发行人的
姓名
出资额（万元） 持股比例（%） 的比例（%） 股份（万股）
周德胜 783.00 67.50 13.50 1,016.2822
邓闰陆 145.00 12.50 2.50 188.2004
张春丽 104.00 8.97 1.79 134.9851
侯云德 58.00 5.00 1.00 75.2802
赫崇飞 70.00 6.03 1.21 90.8554
合计 1,160.00 100.00 20.00 1,505.6033
根据上表，可以得出下述结论：
1、本次股份转让前后，周德胜、邓闰陆、张春丽、侯云德、赫崇飞仍为发
行人的间接股东，没有任何一人通过转让股份彻底退出发行人；
8-3-67
补充法律意见书（一）
2、在本次股份转让前，周德胜等 5 人作为经营管理团队合计持有发行人 20%
的股份，在本次股份转让完成后，该 5 人穿透持有发行人的权益比例合计仍为
20%，经营管理团队整体持有的发行人权益数量实际保持不变；
3、经访谈实际控制人周德胜，由于前述 5 人在出资设立富仓湾以及增资富
仓湾的过程中，出资金额有差异，所以每个个体最终穿透的权益比例与发行人设
立时各自权益比例略有差异。总体而言，周德胜的权益比例略有增加；
4、发行人设立时，5 名自然人股东出资合计 640.00 万元，但在富仓湾完成
2010 年的增资后，5 名自然人的出资合计达到 1,160.00 万元，除侯云德外，其余
4 名经营管理团队成员出资均有所增加，即 4 名主要经营管理团队成员实际上追
加了对发行人的投资。
5、控股平台搭建完成后，5 人合计间接持有发行人 1,505.6033 万股，高于
转让前的 640.0000 万股，且 5 人分别持股数量均有增加。
综上，信达律师认为，前述股份转让事项系转让双方真实意思表示，已经过
发行人股东大会审议通过。由于本次股份转让的受让方松安投资系转让方实际控
制的主体，实质系发行人管理团队将持股方式由直接持股变更为间接持股，并未
通过股份转让退出对公司的投资及经营管理，虽然 5 人内部权益有增减变动，但
经营管理团队作为整体穿透后的权益比例与本次股份转让前持有发行人的权益
比例均为 20%。本次股份转让不存在损害发行人中小股东利益及债权人利益的情
况。发行人在本次股份转让后在主管工商部门办理了变更登记手续，已变更多年，
未因本次股份转让使得发行人、转让方或受让方遭受重大行政处罚或其他重大不
利事项。发行人股东之间未因本次股份转让产生争议和纠纷。
综上，本次股份转让的实质系发行人管理团队调整其持股方式，不会对发行
人控股股东的持股造成不利影响，不会构成本次发行的实质障碍。
二、发行人管理层取得公司控制权的具体情况和合法合规性
1、松安投资成为发行人控股股东以及发行人管理层取得公司控制权的时间
松安投资成为发行人控股股东的时间为 2010 年 5 月。
8-3-68
补充法律意见书（一）
发行人管理层通过层层控制富仓湾、百安投资以及松安投资，实现对发行人
的控制，因此，松安投资成为发行人控股股东的时间即为管理层取得公司控制权
的时间，均为 2010 年 5 月。
2、发行人管理层取得公司控制权的背景
根据大连国际公开披露的《关于下属公司—北京凯因科技股份有限公司增资
扩股的公告》（公告编号：2010-016），发行人设立后，经过两年的运作，经营状
况和销售网络的建设方面都有明显的起色，对大连国际未来财务状况和经营成果
起到了积极的作用，但一段时间内难以达到股东的投资期望值。
结合当时医药行业整体发展趋势，大连国际认为具有良好的市场壁垒的品种
和行之有效的营销网络是医药企业保持强劲发展势头的核心，发行人在保持良好
的发展势头的同时面临后续品种短缺的严峻形势。发行人当时只有一个肝病品种，
无法形成疾病解决方案的提供商，同时发行人没有小水针和固体制剂车间，限制
了品种的发展。为了实现发行人的持续发展，发行人急需通过增资扩股方式引进
带有新品种的经营资产，提升其盈利能力和核心竞争力。
经访谈发行人实际控制人周德胜以及智达宇恒（原秦武田）股东吴庆民，秦
武田当时为一家注册在北京的企业，其主导产品为仿制药复方甘草酸苷，具有非
常好的市场壁垒，且产品与发行人所经营的品种互补性很强。当时秦武田销售能
力较弱，发展遇到瓶颈。加上发行人和秦武田都在北京经济技术开发区内，距离
较近。因此经发行人与秦武田协商，决定将两家公司的产品整合后，发行人可以
在肝病领域提供从抗病毒治疗、降酶、抗肝纤维化到保肝一系列比较完整的药品，
对发行人的发展意义深远，符合双方利益。
根据大连国际公开披露信息，大连国际当时经营业务涉及 8 个行业，根据其
战略规划，将在优势行业、主营业务领域，即远洋运输、工程与房地产、国际劳
务等领域聚焦发展。生物制药非其主营业务，短期内难以达到其主营业务水平，
大连国际战略上决定不再对生物制药业务继续投入，而对生物制药投资采取存量
发展策略，因此没有参与本次增资扩股。
基于上述背景，发行人与秦武田达成合作意向，秦武田以房产、机器设备及
8-3-69
补充法律意见书（一）
无形资产等经营性资产，直接或者间接通过松安投资投入发行人。
3、发行人管理层取得公司控制权的具体方式
发行人管理层取得发行人控制权的具体方式如下：
（1） 成立直接持股平台富仓湾
周德胜、邓闰陆、张春丽、侯云德、赫崇飞于 2009 年 12 月设立持股平台富
仓湾。富仓湾设立时的股权结构为周德胜出资 351.00 万元，持股 67.50%；邓闰
陆出资 65.00 万元，持股 12.50%；张春丽出资 47.00 万元，持股 9.04%；赫崇飞
出资 31.00 万元，持股 5.96 万元；侯云德出资 26.00 万元，持股 5.00%。
（2）成立富仓湾可以控制的主体百安投资
富仓湾和上海双赢洁净科技有限公司（以下简称“双赢洁净”）于 2010 年
1 月 20 日出资设立百安投资，出资金额分别为 1,160.00 万元、866.00 万元，占
比分别为 57.26%、42.74%，富仓湾为百安投资的控股股东。
根据大连国际公告，双赢洁净作为战略投资者，当时主要从事制药企业洁净
管道净化工程，其与富仓湾达成战略合作意向，为了提高双方共同出资设立的百
安投资在发行人中的控股地位，从而提高发行人经营团队对发行人的实际控制力，
双赢洁净间接持有发行人股权，有利于发行人的长期稳定发展。
（3）通过与秦武田重组，由百安投资与秦武田出资设立松安投资
百安投资与秦武田于 2010 年 2 月 25 日出资设立松安投资，认缴出资额分别
为 2,026.00 万元、1,419.00 万元，持股比例为 58.81%、41.19%。百安投资为松
安投资的控股股东。
（4）秦武田使用经营性资产同时对松安投资和发行人增资，松安投资再将
秦武田投资的资产通过增资方式投入到发行人
① 增资背景
根据大连国际公开披露信息，松安投资是百安投资、秦武田以现金和经营性
资产组建的公司。本次增资各方达成共识，由于医药产业是高技术行业，投资周
8-3-70
补充法律意见书（一）
期长，需要稳定的经营环境和优秀的人才队伍。秦武田和双赢洁净都认可发行人
的经营团队，股东不参与发行人的日常经营，故通过组建的松安投资控股发行人，
来保障发行人经营环境的稳定，使发行人经营策略与措施能够持续性实施。
本次增资，秦武田使用经营性资产分别对松安投资和发行人进行增资，秦武
田完成对松安投资的增资后，再由松安投资将该等来源于秦武田的资产投入到发
行人体内。
② 具体增资过程
关于松安投资与秦武田向发行人增资的具体过程，涉及发行人自身股权沿革
变化，具体见本补充意见书 1.2“发行人第一次增资，注册资本由 3,200.00 万元
变更为 7,530.00 万元”回复所述。
关于秦武田向松安投资增资的过程，涉及控股股东松安投资的历史沿革，具
体出资的相关情况如下：
松安投资由百安投资和秦武田设立，设立时认缴出资合计 3,445.00 万元，其
中百安投资以货币认缴 2,026.00 万元，秦武田以知识产权、实物认缴 1,419.00
万元。设立时，百安投资已实缴 1,386.00 万元，另外 640.00 万元在 2012 年 2 月
24 日之前缴足；秦武田认缴的 1,419.00 万元在 2012 年 2 月 24 日前缴足。
根据北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于 2010 年 3 月 12 日出具的
《验资报告》（京润验字[2010]-203239 号），经其审验，截至 2010 年 3 月 12 日，
收到秦武田出资 1,419.00 万元，其中，以知识产权出资 1,002.00 万元，以实物资
产出资 417.00 万元。知识产权为“复方甘草酸苷”非专利技术等相关资产，实
物资产为固体车间设备、水蒸车间设备、外围车间设备和检验设备。该等非货币
资产出资已经中和谊资产评估有限公司评估，于 2009 年 12 月 15 日出具了“中
和谊评报字（2009）第 11045 号”《资产评估报告书》。其中“复方甘草酸苷”
评估值为 1,462.38 万元，其中 1,002.00 万元作为出资，其余 460.38 万元计入松
安投资的资本公积；实物资产（固体车间设备、水蒸车间设备、外围车间设备和
检验设备）评估值为 607.62 万元，其中 417.00 万元作为出资，计入注册资本，
其余 190.62 万元计入松安投资的资本公积。
8-3-71
补充法律意见书（一）
根据北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于 2010 年 5 月 17 日出具的
《验资报告》（京润验字[2010]-207854 号），截至 2010 年 5 月 17 日止，松安投
资收到了百安投资缴纳的 640.00 万元出资，累计实收资本为 3,445.00 万元。
③ 本次增资及股份转让前后的股权结构图
发行人在本次增资及股份转让前后的股权结构如下：
大连国合集团
17.83%
大连国际
75.3%
凯因生物 经营团队
80% 20%
凯因科技
发行人本次增资扩股及股份转让完成后，股权结构如下：
8-3-72
补充法律意见书（一）
根据大连国际公开披露信息，本次增资扩股前，发行人与秦武田、北京松安
之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次增资扩股完成后，一方面
发行人实现了与秦武田的重组，丰富了发行人的产品线以及经营实力，同时也使
得松安投资成为发行人的控股股东，实现了实际控制人对发行人的控制。
4、发行人控股股东取得控股权以及发行人管理层取得控制权的合法合规性
如前述，发行人控股股东取得控制权和发行人管理层取得控制权，实质是同
步进行的，发行人管理层通过搭建富仓湾、百安投资、松安投资等控股平台架构，
使用自有资金投入以及通过与秦武田重组，控股股东取得控股权，管理层取得发
行人控制权。
在松安投资和秦武田增资前，凯因生物持有发行人 80%的股权，松安投资持
有发行人 20%的股份。2010 年 5 月松安投资和秦武田对发行人增资完成后，发
行人注册资本由 3,200.00 万元变更为 7,530.00 万元，松安投资成为发行人的控股
股东，松安投资持有发行人 51%的股份，凯因生物持有 34%的股份，秦武田持
有 15%的股份。
本次增资后，发行人将不再是国有控股公司，因此需履行相应的国资审批程
序。如本补充法律意见书第 1.2 题回复所述，本次增资时大连国资委以“大国资
改革[2009]196 号文”授权大连国合集团负责发行人增资扩股，本次增资及方案
取得了大连国合集团董事会、大连国际董事会等单位批准，发行人履行了清产核
8-3-73
补充法律意见书（一）
资、审计、评估、评估备案等一系列手续，且最终取得了大连国资委的备案。大
连国际作为上市公司，在其对外公告的文件中，公开披露了本次增资的整体方案。
发行人经营管理团队搭建富仓湾、百安投资、松安投资的过程以及松安投资、秦
武田对发行人增资，控股股东取得控股权，经营管理团队取得控制权的过程，均
予以公开披露。
综上所述，信达律师认为，发行人控股股东取得控股权以及发行人管理层取
得控制权合法合规。
三、上述股权转让事项和发行人管理层取得公司控制权事项对本次发行上
市的影响
1、关于上述股份转让事项对本次发行上市的影响
如前述，上述股份转让行为系转让双方真实意思表示，已经过发行人股东大
会审议通过。上述股份转让的受让方松安投资系转让方实际控制的主体，实质系
发行人管理团队将持股方式由直接持股变更为间接持股，并未通过股份转让退出
对公司的投资及经营管理，虽然 5 人内部权益有增减变动，但经营管理团队作为
整体穿透后的权益比例与本次股份转让前持有发行人的权益比例均为 20%。本次
股份转让不存在损害发行人中小股东利益及债权人利益的情况。发行人在本次股
份转让后在主管工商部门办理了变更登记手续，至今未因本次股份转让使得发行
人、转让方或受让方遭受行政处罚或其他重大不利事项。发行人股东之间未因本
次股份转让产生争议和纠纷。
综上，信达律师认为上述股份转让的实质系发行人管理团队调整其持股方式，
不会对发行人控股股东的持股造成不利影响，不会构成本次发行的实质障碍。
2、发行人管理层取得公司控制权事项对本次发行上市的影响
如前述回复，发行人管理层取得公司控制权的行为合法合规。管理层在取得
公司控制权后，除侯云德院士于 2016 年退出富仓湾外，周德胜、邓闰陆、张春
丽、赫崇飞一直作为主要经营管理团队成员在发行人的生产影响决策中起着决定
性的作用。前述 4 人通过签署一致行动协议，长期以来作为发行人的实际控制人，
有利于发行人保持稳定的股权架构，有利于增强管理层对发行人的控制，有利于
8-3-74
补充法律意见书（一）
保障发行人研发、生产、销售业务正常有序进行。
周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞作为发行人共同实际控制人，在本次发行
上市过程中，作出了未履行公开承诺事项的约束措施、填补被摊薄即期回报措施、
欺诈发行股份购回承诺等一系列承诺，在本次发行过程中作为“关键少数”承担
着相应的责任和后果，对本次发行上市以及相关承诺的履行是有利的。
四、智达宇恒的股东身份及其持有松安投资股权的原因和合法合规性
1、智达宇恒的股东身份、任职情况以及与发行人实际控制人的关系
根据吴垠、吴庆民、韩逸填写的调查表，其身份、在发行人处任职情况以及
与发行人实际控制人的关系如下：
与发行人实际控制
姓名 基本身份信息 报告期内在发行人处的任职情况
人的关系
曾担任发行人北区销售总监，于
男，中国国籍，无境外 无近亲属等关联关
吴垠 2020 年 7 月辞职，目前在发行人
永久居留权。 系
处无任职。
2019 年 1 月 17 日之前担任发行
男，中国国籍，无境外 无近亲属等关联关
吴庆民 人监事会主席，目前在发行人处
永久居留权 系
无任职。
女，中国国籍，无境外 无近亲属等关联关
韩逸 没有在发行人处任职。
永久居留权 系
注 1：吴庆民与吴垠为叔侄关系。经查询中国执行信息公开网，吴垠于 2020 年 4 月 16
日起被列为限制高消费人员。
2、上述人员持有发行人控股股东松安投资股权的原因
（1）吴垠、吴庆民、韩逸持股情况
吴垠、吴庆民、韩逸通过智达宇恒持有松安投资股权，从而间接持有发行人
股份，具体情况如下：
直接持有智达宇恒股 间接持有松安投资股 穿透后持有发行人股权比例
姓名
权比例（%） 权比例（%） （%）
吴 垠 54.00 20.83 6.28
吴庆民 41.00 15.82 4.77
韩 逸 5.00 1.93 0.58
（2）持有松安投资股权的原因
8-3-75
补充法律意见书（一）
① 吴垠、吴庆民持有松安投资股权的原因
根据秦武田的工商档案并经信达律师访谈发行人实际控制人、智达宇恒股东
吴垠、吴庆民，关于吴垠、吴庆民通过智达宇恒（秦武田）间接持有松安投资股
权的原因，系因吴庆民及其哥哥吴庆芝在发行人与秦武田重组时，为秦武田的实
际控制人，秦武田使用经营性资产增资松安投资，从而秦武田持有松安投资股权，
进而秦武田的原股东能够通过持有秦武田股权间接持有松安投资股权。吴垠受让
其父亲吴庆芝的股权成为秦武田的股东。具体情况如下：
根据发行人提供的秦武田的工商档案，截至 2009 年 12 月 24 日，秦武田股
权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
吴庆芝 1,080.00 54.00%
吴庆民 600.00 30.00%
华商置业有限公司 320.00 16.00%
合计 2,000.00 100.00%
吴庆芝与吴庆民兄弟当时为秦武田的实际控制人。
2010 年 11 月，吴庆芝将其持有的秦武田股权全部转让给儿子吴垠。前述股
权转让完成后，秦武田股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
吴垠 1,080.00 54.00%
吴庆民 600.00 30.00%
华商置业有限公司 320.00 16.00%
合计 2,000.00 100.00%
2014 年 10 月 21 日，华商置业有限公司与吴庆民签署《股权转让协议》，将
其持有的秦武田 320 万元出资额转让给吴庆民。本次股权转让完成后，秦武田的
股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
吴垠 1,080.00 54.00%
吴庆民 920.00 46.00%
合计 2,000.00 100.00%
2016 年 5 月 12 日，秦武田更名为智达宇恒。
8-3-76
补充法律意见书（一）
综上所述，在发行人与秦武田重组的过程中，因秦武田使用经营性资产增资
松安投资和发行人，吴垠和吴庆民通过智达宇恒持有了松安投资的股权。
② 韩逸持有松安投资股权的原因
经访谈智达宇恒股东吴庆民以及韩逸，吴庆民长期经商，因资金周转需要，
拟转让部分智达宇恒股权筹措资金，经人介绍，韩逸看好发行人未来的发展，愿
意受让该等股权。该等转让系平等民事主体之间就股权转让达成的合意。
根据吴庆民与韩逸于 2018 年 2 月 28 日签署的《股权转让协议》，吴庆民将
其持有的智达宇恒出资额 100.00 万元（占智达宇恒注册资本的 5%）转让给韩逸。
本次股权转让对价 1,080.00 万元，已付清。
经访谈吴庆民、韩逸，韩逸与吴庆民无亲属关系，其与发行人实际控制人以
及董事、监事、高管不存在亲属关系等关联关系。韩逸具备股东资格，持有的股
权不存在代持情况。
3、持股是否合法合规
综上所述，吴垠、吴庆民持有智达宇恒及松安投资、发行人股份，主要原因
是 2010 年发行人与秦武田资产重组的结果，其持有股份履行了内外部相关审批
手续。韩逸取得松安投资股权，主要基于吴庆民与韩逸协商一致。吴垠、吴庆民、
韩逸具备股东资格。
信达律师认为，吴垠、吴庆民、韩逸持有松安投资及发行人股份，合法合规。
五、核查过程和核查结论
（一）核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
1、核查发行人第一次股份转让相关的股份转让协议及工商登记资料。
2、核查发行人第一次增资相关工商档案、审计、评估、内外部决策及审批
文件。
8-3-77
补充法律意见书（一）
3、核查秦武田对发行人控股股东松安投资增资的工商档案、相关评估及验
资文件。
4、通过查询、复核、计算等手段，核实自然人发起人股东设立时在发行人
的持股比例、通过富仓湾等间接持股平台持有的发行人的股份比例，以及增减变
动情况。
5、查阅大连国际关于发行人第一次增资时有关的公开披露信息。
6、核查发行人与秦武田重组的主要过程，并访谈秦武田的股东吴庆民、吴
垠。
7、访谈吴庆民、韩逸，了解有关股权转让的背景和原因。
8、访谈周德胜、吴庆民、吴垠等，了解控股股东取得控股权，实际控制人
取得控制权的过程中是否存在股权纠纷和争议。
9、核查了大连国合集团出具的有关说明确认文件，确认实际控制人取得公
司控制权的过程中，没有造成国有资产流失，没有争议和纠纷。
10、通过查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼查等网站信息，
确认是否存在相关的诉讼及处罚事项。
（二）核查结论性意见
经上述核查，信达律师认为：
1、 周德胜、邓闰陆、张春丽、侯云德及赫崇飞向松安投资转让 20%
股份，上述股份转让行为系转让双方真实意思表示，已经过发行人股东
大会审议通过。由于本次股份转让的受让方松安投资系转让方实际控制
的主体，实质系发行人管理团队将持股方式由直接持股变更为间接持股，
并未通过股份转让退出对公司的投资及经营管理，因此并未实质违反公
司法相关规定。虽然 5 人内部权益有增减变动，但经营管理团队作为整
体穿透后的权益比例与本次股份转让前持有发行人的权益比例均为 20%。
本次股份转让不存在损害发行人中小股东利益及债权人利益的情况。发
行人在本次股份转让后在主管工商部门办理了变更登记手续，至今未因
8-3-78
补充法律意见书（一）
本次股份转让使得发行人、转让方或受让方遭受重大行政处罚或其他重
大不利事项。发行人股东之间未因本次股份转让产生争议和纠纷。因此
不会对发行人控股股东的持股造成不利影响，不会构成本次发行的实质
障碍。
2、 发行人管理层取得控制权合法合规，周德胜、邓闰陆、张春丽、
赫崇飞通过事实的一致行动及签署《一致行动协议》，长期以来作为发行
人的实际控制人，有利于发行人保持稳定的股权架构，有利于增强管理
层对发行人的控制，有利于保障发行人研发、生产、销售业务正常有序
进行。在本次发行上市过程中，前述 4 人作出了未履行公开承诺事项的
约束措施、填补被摊薄即期回报措施、欺诈发行股份购回承诺等一系列
承诺，在本次发行过程中作为“关键少数”承担着相应的责任和后果，
对本次发行上市以及相关承诺的履行是有利的。
3、 智达宇恒的股东符合股东资格，其持有松安投资股权均有合法、
合理理由，其持有股权合法合规。
8-3-79
补充法律意见书（一）
第 3 题 其他与股东相关的问题
第 3.1 题 关于员工持股计划
根据申报文件，发行人设立富山湾、卓尚石、卓尚湾、卓尚江、卓尚海 5
个员工持股计划。富宁湾的合伙人为周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、潘海。
请发行人说明：未将富宁湾认定为员工持股计划/员工持股平台的原因。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、未将富宁湾认定为员工持股计划/员工持股平台的原因
经信达律师核查富宁湾工商登记资料、合伙协议以及查询国家企业信用信息
公示系统，富宁湾设立于 2013 年 7 月，设立时的合伙人为周德胜、邓闰陆、张
春丽、赫崇飞、潘海，至今未发生变化。合伙人在发行人处的任职情况如下：
序号 姓名 类型 富宁湾设立时在发行人任职 目前在发行人的任职
实际控制人、董事长、
1 周德胜 普通合伙人 董事长、总经理
总经理
2 邓闰陆 有限合伙人 董事、常务副总经理 实际控制人、董事
3 张春丽 有限合伙人 董事、副总经理 实际控制人、生产顾问
实际控制人、董事、副
4 赫崇飞 有限合伙人 董事、财务总监 总经理、首席财务官、
董事会秘书
5 潘海 有限合伙人 副总经理 首席科学顾问
注:潘海在 2016 年 5 月 11 日至 2017 年 9 月 15 日期间为发行人的实际控制人，其于
2017 年 9 月 15 日退出一致行动。
根据发行人书面说明并经核查发行人工商资料以及富宁湾、富山湾、卓尚石、
卓尚湾、卓尚江、卓尚海的合伙协议、工商资料，发行人为实施员工股权激励，
陆续设立多个持股平台进行激励，2012 年 10 月设立富山湾、卓尚石，2019 年 8
月设立卓尚湾、卓尚江、卓尚海。未将富宁湾认定为员工持股平台，主要是基于
下述原因：
1、 富山湾、卓尚石、卓尚湾、卓尚江、卓尚海 5 个平台为普通员
8-3-80
补充法律意见书（一）
工的持股平台，富宁湾与其他 5 个持股平台相比，特别之处在于其合伙
人周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞为发行人共同实际控制人，潘海为
曾经的实际控制人，即该平台非普通员工的持股平台，为实际控制人持
股平台。
2、 富宁湾设立以来，作为发行人实际控制人的持股平台，历史上
曾参与发行人 2 次增资，每次的增资价格均与外部投资人的价格是一致
的，其中 2013 年 7 月富宁湾与君睿祺、海通开元、赛伯乐、元年洛辰等
参与发行人增资入股，价格均为每股 5.6 元；2015 年 3 月，富宁湾与礼
安投资、枫宏投资、君睿祺、海通开元、赛伯乐、元年洛辰等参与发行
人增资入股，价格均为每股 9 元。而富山湾、卓尚石于 2012 年 9 月向发
行人增资入股的价格为每股 2.1 元，卓尚湾、卓尚江、卓尚海于 2019 年
9 月向发行人增资入股的价格为每股 6 元，均有一定的价格优惠，做了
相应的股份支付。
3、 根据发行人书面说明，在发行人实际控制人本身持股比例不高，
且通过多层控制的情况下，发行人实际控制人历来将该平台视为实际控
制人直接控制的企业，其在定位上与其他 5 个普通员工持股平台略有差
异。
因此，基于上述因素，在《招股说明书（申报稿）》中，披露的“5 个员工持
股计划”主要是指 5 个普通员工持股计划。信达律师在《律师工作报告》中，将
富宁湾界定为“周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞等人持有凯因科技股份的平台”。
根据富宁湾出具的承诺并经信达律师核查，富宁湾已承诺“自公司股票上市
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首发前股份，也
不提议由公司回购该等股份。”根据富宁湾合伙协议的约定，合伙人需为发行人
的员工，富宁湾的合伙人在入伙时均为发行人的员工，成立后合伙人未发生变化。
综上所述，富宁湾虽然未明确界定为员工持股平台，但实际也是按照“闭环
原则”运作的。无论富宁湾是否穿透计算股东人数，不会导致发行人股东人数超
过 200 人。富山湾已承诺其持有发行人首发前股份锁定 36 个月，也不存在通过
未认定为员工持股平台而刻意规避实际控制人股份锁定的情形。
8-3-81
补充法律意见书（一）
二、核查过程和核查结论
（一）核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
1、 核查了富宁湾、富山湾、卓尚石、卓尚湾、卓尚江、卓尚海的
合伙协议及工商登记资料；
2、 核查了发行人注册资本变化有关的工商登记资料；
3、 取得发行人书面确认；
4、 查阅了发行人《招股说明书（申报稿）》、《律师工作报告》等首
次申报文件；
（二）核查结论性意见
经核查，信达律师认为，由于富宁湾为目前及曾经实际控制人的持股平台，
该等人员有别于“普通员工”的持股平台。富宁湾虽然未明确界定为员工持股平
台，但实际也是按照“闭环原则”运作的。无论富宁湾是否穿透计算股东人数，
不会导致发行人股东人数超过 200 人。富宁湾承诺持有发行人股份锁定 36 个月，
也不存在通过未认定为员工持股平台而刻意规避实际控制人股份锁定的情形。
8-3-82
补充法律意见书（一）
第 4 题 关于董事高管变动
招股说明书披露，最近 2 年，发行人存在较多董事离任的情况；高级管理
人员存在离任和新增的情况。
请发行人补充披露：（1）最近 2 年内发行人董事、高级管理人员辞职离任
的具体原因；（2）最近 2 年内发行人董事、高管变动对公司生产经营的影响；（3）
2020 年 3 月任命新的首席财务官之前该岗位的任职人员情况，是否存在更换首
席财务官或财务总监的情况。请发行人按照《上海证券交易所科创板股票发行
上市审核问答》第六个问答的要求，结合最近 2 年内董事、高管及核心技术人
员的变动人数和比例，以及相关人员离职或无法正常参与发行人的生产经营对
发行人生产经营产生的影响，说明发行人最近 2 年内董事、高管及核心技术人
员是否发生重大不利变化。
请保荐机构、发行人律师就发行人最近 2 年内董事、高管及核心技术人员
是否发生重大不利变化进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、发行人最近 2 年内董事、高管及核心技术人员是否发生重大不利变化
根据发行人最近两年的董事会及股东大会文件、工商登记文件以及发行人提
供的核心技术人员名单以及发行人董事、高管、核心技术人员填写的调查表等资
料，发行人董事、高管、核心技术人员及最近两年的变化情况如下：
2018 年 1 2018 年 1 月
序号 具体变动情况 是否构成重大不利变化
月人员 职务
董事长、总经
1 周德胜 无变化 ——
理
2 邓闰陆 董事 无变化 ——
2020 年 3 月，增加副总经理 内部调整，只是岗位名称
董事、财务总
职位，以及将“财务总监” 变化，人员未变动，有利
3 赫崇飞 监、董事会秘
岗位名称变更为“首席财 于理顺内部管理关系，不
书
务官” 构成重大不利变化。
如前文所述，潘海辞任董
2019 年 1 月，潘海辞任董 事、副总经理不会对发行
董事、副总经
4 潘海 事、副总经理，新增董事史 人生产经营产生重大不
理
继峰 利影响，且新增董事史继
峰系发行人内部培养及
8-3-83
补充法律意见书（一）
原松安投资委派，不构成
重大不利变化。
因董事会组成人数由 11
人调整 9 人，为配合发行
5 林亮 董事 2020 年 2 月辞职 人董事会人数调整，同意
退出董事会，不构成重大
不利变化。
6 王俊峰 董事 无变化 ——
董事田鹰辞职，新增董事
2019 年 1 月，董事田鹰变更 王鹏，二人均为原股东海
7 田鹰 董事
为王鹏 通开元委派，不构成重大
不利变化。
因个人原因离职，系正常
2020 年 2 月辞职，新增独立 更换，新独立董事仍由发
8 厉辉 独立董事
董事杜臣 行人董事会提名，不构成
重大不利变化。
9 张丽萍 独立董事 无变化 ——
因董事会组成人数由 11
人调整为 9 人，为配合董
10 李文 独立董事 2020 年 2 月辞职 事会人数调整，同意退出
董事会，不构成重大不利
变化。
11 马宁宁 独立董事 无变化 ——
增加董事职务，系内部培
副总经理、核 2019 年 1 月，史继峰开始担
12 史继峰 养人才，不构成重大不利
心技术人员 任董事
变化。
13 许晓 副总经理 无变化 ——
主管销售工作，增强发行
2018 年 8 月，新聘副总经理
14 —— —— 人销售能力，不构成重大
沃成举
不利变化。
15 王欢 副总经理 无变化 ——
16 冯志刚 副总经理 无变化 ——
17 侯建华 核心技术人员 无变化 ——
18 许铮 核心技术人员 无变化 ——
19 李东侠 核心技术人员 无变化 ——
20 李响 核心技术人员 无变化 ——
21 杨璐 核心技术人员 无变化 ——
22 刘珊 核心技术人员 无变化 ——
综上所述，在 2018 年 1 月，发行人时任董事、高级管理人员以及核心技术
人员共 21 人（剔除重复人员），发行人最近两年董事、高级管理人员及核心技术
人员的变动人数不到三分之一，比例较低。根据《上海证券交易所科创板股票发
8-3-84
补充法律意见书（一）
行上市审核问答》第六个问答，“变动后新增的上述人员来自原股东委派或发行
人内部培养产生的，原则上不构成重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等
原因发生岗位变化的，原则上不构成重大不利变化，但发行人应当披露相关人员
变动对公司生产经营的影响”，发行上述相关人员的变动，大多系原股东委派或
发行人内部培养产生，以及发行人为调整董事会组成人数等发生，不会构成重大
不利变化。
综上所述，上述相关人员离职不会对发行人生产经营产生重大不利影响，发
行人不存在前述人员无法正常参与发行人生产经营活动的情形。发行人最近 2
年内董事、高管及核心技术人员没有发生重大不利变化。
二、核查过程和核查结论
（一）核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
1、 核查发行人最近两年董事会、股东大会会议文件；
2、 核查发行人关于董事、高管的提名文件；
3、 核查发行人提供的核心技术人员名单；
4、 核查董事、高管及核心技术人员填写的调查表以及核查相关董
事、高管、核心技术人员的劳动合同、工资发放记录以及社保缴纳记录
等；
（二）核查结论性意见
信达律师认为，发行人最近 2 年内董事、高管及核心技术人员没有发生重大
不利变化。
8-3-85
补充法律意见书（一）
二、关于发行人核心技术
第 5 题 关于核心技术来源
招股说明书披露，发行人现有已商业化产品主要包括重组人干扰素 α2b 和
复方甘草酸苷药物两大类。2008 年公司设立时，凯因生物用于对发行人出资的
无形资产系技术，包括重组人干扰素 α2b 菌种及复方制剂、重组人干扰素注射
液、注射用盐酸吡硫醇、盐酸纳洛酮注射液、注射用奥扎格雷钠、注射用对甲
苯磺酸二硫酸腺苷蛋氨酸、注射用丁二磺酸二硫酸腺苷蛋氨酸、注射用胸腺五
肽、重组人干扰素 α2b 阴道泡腾片、注射用胸腺肽 α1 等。2010 年松安投资用于
对发行人出资的无形资产系技术，主要为复方甘草酸苷非专利技术。松安投资
用于对发行人出资的技术来源于智达宇恒对松安投资的出资。
请发行人说明：（1）现有已商业化产品的技术来源，2008 年和 2010 年相
关技术出资的具体形式和内容，发行人在获得技术出资基础上进行的自主研发
情况；（2）发行人的现有核心技术是否来自股东的技术出资，发行人的核心技
术与病毒生物技术国家工程研究中心的关系；（3）松安投资、智达宇恒作为持
股平台拥有的相关技术的来源。
请保荐机构、发行人律师对发行人核心技术来源进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人核心技术来源
根据发行人书面确认并经信达律师核查，发行人构建了以重组蛋白和抗体产
业化技术、抗病毒小分子创新药物设计技术、蛋白质药物精准单点修饰长效技术、
中和抗体发现技术等为核心的 4 大生物医药技术平台，具体来源如下：
核心技术 技术构成 核心技术内容 来源
本技术通过在线分析大肠杆菌工程菌的代谢
重组蛋白高 股东投入+吸
产物和活细胞，反馈调控补料策略，在保持
效表达产业 收引进+自主
重组蛋白和 细胞活力的基础上，实现重组蛋白和多肽药
化平台 创新
抗体产业化 物的高效表达。
技术 哺乳动物高 本技术形成了高效表达载体和 CHO 哺乳动
效表达抗体 物细胞高效表达宿主细胞，可以快速构建高 自主创新
药物技术平 效表达单抗、双抗的工程细胞株。
8-3-86
补充法律意见书（一）
核心技术 技术构成 核心技术内容 来源
台 发行人围绕该技术已获得 8 项发明专利，形
成 3 个在研单抗项目和 5 个单抗项目实现对
外技术服务；基于重组蛋白产业化技术实现
重组人干扰素 α2b 注射液、注射用重组人干
扰素 α2b、重组人干扰素 α2b 阴道泡腾片上
市，以及 1 个 1 类新药注册批件获批和 2 个
生物制品临床批件获批。
发行人根据流感病毒内切酶和 HBV 结构蛋
设计并合成 白的分子结构，构建靶点和小分子化合物的
系列先导化 复合结构模型，结合药效学模型及定量构效
合物技术 关系，设计、合成出一系列先导化合物，经
抗病毒小分 过多轮往复的结构模拟改造及体外活性筛
子创新药物 选，最终得到了抑制流感病毒的临床候选药 自主创新
设计技术 物 KW-036 和抑制 HBV 组装的临床候选药物
高通量筛选 KW-034。
候选化合物 发行人围绕该技术已获得 2 项发明专利授
技术 权，申请 1 项发明专利，形成 2 个在研创新
药项目，获得 1 个创新药注册批件。
发行人基于蛋白结构和模拟技术的应用，建
立了修饰位点的预测和筛选技术。该技术可
发现潜在的结合位点，并基于结构模拟判断
基于结构模
对活性影响最小的修饰位点，同时可最大程 吸收引进+自
拟的蛋白定
度选择不影响药物蛋白活性的位点。发行人 主创新
点修饰技术
已成功应用该技术开发了多个多肽候选药
蛋白质药物 物。与目前临床上的产品相比，发行人开发
精准单点修 出的候选药物活性更高，产品半衰期更长。
饰长效技术 发行人基于蛋白质药物精准单点修饰长效技
术，实现创新药聚乙二醇集成干扰素-派益生
定点修饰控 获批上市；完成 2 个项目的对外转让，其
制与鉴定技 中脂肪酸精准单点修饰技术形成技术成果已 自主创新
术 进入临床阶段；基于此技术已形成发明专利
6 项；获得 3 项国家科技重大专项-重大新药
创制专项支持。
发行人已建立大库容量的全人源抗体库
（1011 级别），该抗体库具有库容量大、多样
全人源抗体
性优等特点，更易筛选出亲和力高、特异性 自主创新
库
好的抗体，可用于筛选乙肝相关治疗性抗体
中和抗体发 和其他靶点的全人源抗体。
现技术 噬菌体展示抗体库的筛选技术即是利用抗原
噬菌体展示 -抗体的特异性结合特点，从噬菌体展示抗体
抗体库筛选 库筛选获得特异性抗体片段，并测序获得其 自主创新
技术 基因序列的技术。利用该技术可通过抗原包
被量的逐轮降低以及洗涤力度的渐进加强，
8-3-87
补充法律意见书（一）
核心技术 技术构成 核心技术内容 来源
不断淘汰非特异性以及低亲和力的抗体片
段，富集高亲和力高特异性噬菌体展示抗体。
利用这一技术可以在 2-3 周内得到靶点表位
明确的特异性抗体序列。噬菌体展示抗体库
筛选技术可在体外模拟体内抗体的进化过
程，在感染性疾病、免疫系统疾病和恶性肿
瘤的诊断与治疗方面有其独特的优越性。
发行人通过对结构的分析和研究发现，链霉
素自身表面有多个较长的自由区域，这些区
域一方面可以结合多种抗体，另一方面可以
干扰多肽与其抗体的结合，这导致针对特定
新型多肽类
多肽表位的采用抗体库筛选的成功率低，如
抗原-抗体筛 自主创新
何提高这一成功率是此领域的技术难点。基
选技术
于对结构的分析和模拟，发行人对链霉素进
行改造，在不影响链霉素结合生物素的前提
下减少其自身结构对筛选多肽抗体的影响，
从而大幅提高了筛选多肽抗体的成功率。
对于已发现的抗体，发行人可继续进行改造，
以获得亲和力更好或稳定性更高的抗体。目
前发行人已经建立了基于不同原理的三项技
抗体改造及 术：（1）丙氨酸扫描法优化技术；（2）抗原
抗体优化技 抗体结合模拟技术；（3）突变抗体库筛选技 自主创新
术 术。
发行人围绕该技术已申请发明专利 4 项，筛
选出多个针对乙肝病毒和新型冠状病毒的高
活性中和抗体候选药物。
关于上述核心技术来源于股东投入、吸收引进的具体情况如下：
1、凯因生物出资投入
重组蛋白和抗体产业化技术中的重组蛋白高效表达产业化平台是发行人在
2008 年 8 月设立时股东凯因生物投入的重组蛋白药物技术基础上进行菌种创新、
产业化工艺优化等而形成的技术平台。
关于发行人设立时凯因生物出资的主要技术，其中，①注射用对甲苯磺酸二
硫酸腺苷蛋氨酸、注射用丁二磺酸二硫酸腺苷蛋氨酸、注射用胸腺五肽、注射用
胸腺肽 α1 等因研发原因未形成可商业化产品；②发行人对重组人干扰素 α2b 类
产品技术进行持续研发，包括新菌种研发、处方改进、原液质量提升、制剂质量
提升等；③盐酸纳洛酮注射液、注射用奥扎格雷钠等目前贡献的收入占比很小。
8-3-88
补充法律意见书（一）
具体情况如下：
自主创新情况 对应现
技术名 主要技术出资 有已商
序号
称 形式/内容 技术提升 成果 业化产
品
重组人
干扰素
1 α2b 菌 非专利技术 - - -
种及复
方制剂
1.改进制剂处方：去
掉处方中的血液制品
2009 年新菌种专利：
人血白蛋白，制剂体
重组人干扰素 α2b 的
积 由 1ml 变 更 为
基因优化及高效表达
0.3ml、0.5ml、0.6ml，
（ZL200910077774.3
成为独家的不含血液
）；
国药准字 制品的小容量预充式 重组人
2013 年批件号：
重组人 S20030030、 干扰素注射液。 干扰素
2013B02071；
2 干扰素 S20030031、 2.提升原液质量：改 α2b 注射
2013B02072；
注射液 S20030032、 进原液的生产工艺， 液（凯因
2013B02070
S20060093 提升原液的质量标 益生）
2018 年 新 申 报 受 理
准，与欧洲药典标准
号：
相当；
CYSB1800228、
3.提升制剂质量：优
CYSB1800229、
化制剂的处方和工
CYSB1800230
艺，提升制剂质量标
准，降低不良反应。
1.进行临床试验及临
床期间的药学研究；
2.进行有效期延长研 2009 年新菌种专利：
究，有效期由 18 个月 重组人干扰素 α2b 的
延长至 24 个月； 基因优化及高效表达 重组人
重组人
3. 提升原液质量：改 （ZL200910077774.3） 干扰素
干扰素 临床批件，批
进原液的生产工艺， 2012 年生产批件号： α2b 阴道
3 α2b 阴 件 号 ：
提升原液的质量标 2012S00653； 泡腾片
道泡腾 2005L02182；
准，与欧洲药典标准 2016 年生产批件： （金舒
片
相当； 京 B201600091； 喜）
4.提升制剂质量：优 2018 年 新 申 报 受 理
化制剂的处方和工 号：CYSB1800231
艺，提升制剂质量标
准，降低不良反应。
盐酸纳 国药准字 通过稳定性等药学研 2019 年批件号： 盐酸纳
4
洛酮注 H20053602、 究，将贮存条件由原 2019B03630、 洛酮注
8-3-89
补充法律意见书（一）
射液 H20053603、 “密闭，在凉暗处（不 2019B03631、 射液（凯
H20064788、 超过 20℃）保存”变 2019B03632、 因诺彤
H20064789 更为“密闭，干燥处 2019B03633； ）
保存”，使运输和贮
存更方便
注射用
国药准字
注射用 奥扎格
H20046437、
5 奥扎格 无 - 雷钠（凯
H20059143、
雷钠 因迪宁
H20059144
）
市场原因，未进行销
注射用 国药准字 售和再注册，自动取
6 盐酸吡 H20044446； 消批准文号；2018 年 - -
硫醇 H20059427 12 月国家局已要求撤
市。
注射用 注册申报的受 2010 年专利：一种提
对甲苯 理单，受理号： 高 SAM 合成酶表达量
磺酸二 CYHL0502300 的方法
7 （ZL201010181293.X -
硫酸腺 京 、
苷蛋氨 CYHL0502301 1.提高腺苷蛋氨酸合 ）；一种腺苷甲硫氨酸
成酶表达量； 的制备方法（ZL
酸 京；
2.提升腺苷蛋氨酸合 201010503181.1）
注射用
注册申报的受 成酶的利用效率 2013 年专利：一种恢
丁二磺 复 SAMe 合成酶活力
理单：
8 酸二硫 的方法 -
CYHS0509769
酸腺苷 （ZL201310155528.1
京 ）；
蛋氨酸
注册申报的受
理 单 ：
注射用
CYHS0509239
9 胸腺五 - - -
京 ；
肽
CYHS0602334
京；
受理单:
注射用 CYHS0700329
10 胸腺肽 京 ； - - -
α1 CYHS0700330
京
2、吸收引进情况
（1）受让中国科学院大连化学物理研究所（以下简称“大连化学物理研究
所”）专利
发行人前述核心技术中的重组蛋白和抗体产业化技术中的重组蛋白高效表
8-3-90
补充法律意见书（一）
达产业化平台，是在发行人设立时股东凯因生物投入的重组蛋白药物技术的基础
上，结合受让自大连化学物理研究所的相关专利，发行人进行菌种创新、产业化
工艺优化等而形成的技术平台。关于受让大连化学物理研究所专利的具体情况见
本补充法律意见书第 6 题回复。
（2）受让重庆富进技术
发行人前述核心技术中的蛋白质药物精准单点修饰长效技术中的基于结构
模拟的蛋白定点修饰技术包括两个方面，其中聚乙二醇定点蛋白修饰技术是在受
让重庆富进聚乙二醇化干扰素相关技术基础上进一步优化研发形成，脂肪酸定点
蛋白修饰技术为发行人自主创新形成。关于发行人受让重庆富进技术的主要情况
如下：
发行人（受让方）与重庆富进（让与方）于 2011 年 1 月签署《技术转让合
同》及后续通过签署补充协议，约定重庆富进将聚乙二醇化重组集成干扰素变异
体注射液技术，包括临床批件、相关专利权、专利申请权及技术秘密（包括但不
限于生产工艺、质量标准、检验及验证方法以及新药申报资料）转让给发行人，
其中发行人拥有的专利“抗病毒活性的人 α 干扰素衍生物（ZL01102915.3）”、“重
组集成干扰素变异体聚乙二醇偶联物的制备和应用（ZL201410146151.8）”、“重
组集成干扰素变异体聚乙二醇偶联物的制备和应用（ZL201010516710.1）”系来
源于重庆富进。关于该项技术的具体受让情况见本补充法律意见书第 6 题回复。
经信达律师查阅凯因生物相关技术出资文件、发行人受让他人技术、专利的
协议，访谈发行人实际控制人和技术负责人，以及根据发行人出具书面确认并经
信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼查等网站，信达律师
认为，发行人构建了以重组蛋白和抗体产业化技术、抗病毒小分子创新药物设计
技术、蛋白质药物精准单点修饰长效技术、中和抗体发现技术等为核心的 4 大生
物医药技术平台。发行人的核心技术主要来源于三部分：（1）发行人自主创新；
（2）股东投入或受让他人；（3）在股东投入或受让他人基础上进一步研发创新。
发行人核心技术来源合法，截至本补充法律意见书出具日，不存在侵权、知识产
权纠纷的情形。
二、核查过程和核查结论
8-3-91
补充法律意见书（一）
（一）核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
1、 查阅发行人设立时凯因生物使用技术出资相关的评估报告，以
及发行人受让大连化学物理研究所专利和受让重庆富进技术的相关协议、
价款支付凭证；
2、 取得发行人关于自主研发创新的书面说明；
3、 查阅相关专利的专利证书、专利登记簿副本；
4、 取得发行人书面说明；
5、 访谈发行人实际控制人、技术负责人。
（二）核查结论性意见
信达律师认为，发行人构建了以重组蛋白和抗体产业化技术、抗病毒小分子
创新药物设计技术、蛋白质药物精准单点修饰长效技术、中和抗体发现技术等为
核心的 4 大生物医药技术平台。发行人的核心技术主要来源于三部分：（1）发行
人自主创新；（2）股东投入或受让他人；（3）在股东投入或受让他人基础上进一
步研发创新。发行人核心技术来源合法，截至本补充法律意见书出具日，未发生
侵权、知识产权纠纷的情形。
8-3-92
补充法律意见书（一）
第 6 题 关于受让取得专利
招股说明书披露，发行人的发明专利抗病毒活性的人 α 干扰素衍生物
（ZL01102915.3）、一种从干扰素制剂中去除内毒素的方法（ZL03111036.3）、酶
催化生产腺苷甲硫氨酸的方法（ZL03126834.X）为受让取得。
请发行人说明：（1）发行人与其他方关于专利受让的具体安排，如双方的
权利义务、附属条件、专利权受限情况等；（2）上述受让取得的专利对发行人
的作用，是否为发行人核心专利；（3）上述专利的申请日期较早，请结合上述
专利对发行人的作用、专利到期的时间，说明专利到期对发行人的影响。
请保荐机构、发行人律师就专利受让协议的约定内容、受让专利的来源、
相关出让方是否有权出让等，以及发行人是否具备核心技术的自主研发能力，
受让专利是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、专利受让协议的内容、受让专利的来源、相关出让方是否有权出让
1、关于抗病毒活性的人 α 干扰素衍生物（ZL01102915.3）
经核查相关协议，该项专利系发行人自重庆富进处受让的聚乙二醇化重组集
成干扰素变异体注射液技术的组成部分。
发行人（受让方）与重庆富进（让与方）于 2011 年 1 月签署《技术转让合
同》及后续签署相关补充协议，约定重庆富进将聚乙二醇化重组集成干扰素变异
体注射液技术，包括临床批件、相关专利权、专利申请权及技术秘密（包括但不
限于生产工艺、质量标准、检验及验证方法以及新药申报资料）转让给发行人。
根据上述《技术转让合同》及补充协议，双方主要权利义务条款约定如下：
整体的技术转让费分为固定技术成果转让费和浮动技术转让费用：
注
（1）固定技术成果转让费总额：2,900 万元 ，分期支付。（含前述转让
专利的费用）
价款和支付
（2）自新药品种上市销售之日起 20 年内，受让方每年支付让与方年销
售额一定比例作为项目提成，如任一年度提成数额不足 850 万元，按照
850 万元保底提成，特殊情况下例外。
1、受让方有权对转让技术进行后续改进，由此产生的具有实质性或创
知识产权
造性技术进步特征的新技术成果，知识产权归受让方所有。
8-3-93
补充法律意见书（一）
2、让与方有权对转让技术进行后续改进，由此产生的具有实质性或创
造性技术进步特征的新技术成果，归双方共同所有，各自拥有 50%的份
额，如让与方欲转让其份额，在同等条件下受让方有优先受让权。
合同有效期 合同生效之日起至新药上市销售满 20 年为止
1、让与方确认是转让技术的合法所有者或持有者，并且有权将其转让
给受让方。
2、让与方保证未经受让方事先书面同意，不向任何第三人转让、泄露
转让技术或有关的技术资料、技术许可等，不为任何第三方开发与转让
其他约定
技术类似、会形成竞争或替代的技术提供任何形式的帮助，让与方自己
亦不得实施转让技术。
3、让与方保证转让给受让方的新药品种的知识产权不侵犯任何第三方
的知识产权。
注：发明专利“抗病毒活性的人 α 干扰素衍生物的专利（ZL01102915.3）”，仅为聚乙
二醇化重组集成干扰素变异体注射液技术其中一项专利，2,900.00 万元的交易价格包括聚乙
二醇化重组集成干扰素变异体注射液技术相关的临床批件、专利权、专利申请权、技术秘密
（包括但不限于生产工艺、质量标准、检验及验证方法以及新药申报资料）。
根据上述转让合同及补充协议，重庆富进作为专利的转让方，已确认其为专
利的合法所有者，有权将其转让给受让方。经信达律师访谈重庆富进，其转让的
技术及专利为其自主研发，不存在侵犯他人知识产权的情形，不存在纠纷和潜在
纠纷。
根据该专利登记簿副本、国家知识产权局出具的证明，并经信达律师查询中
国及多国专利审查信息查询网站，该专利的原始专利权人为重庆富进，专利权人
已于 2011 年 5 月 10 日由重庆富进变更为发行人。
综上，信达律师认为，重庆富进作为专利“抗病毒活性的人 α 干扰素衍生物
（ZL01102915.3）”的原始专利权人，有权出售该专利。
2、一种从干扰素制剂中去除内毒素的方法（ZL03111036.3）
该项专利系发行人自大连化学物理研究所处受让所得。2008 年 11 月 11 日，
发行人（甲方）与大连化学物理研究所（乙方）签署《技术转让（专利权）合同》，
约定大连化学物理研究所将“一种从干扰素制剂中去除内毒素的方法
（ZL03111036.3）”的专利权转让给发行人。双方主要权利、义务条款约定如下：
价款和支付 转让价款总额为 6 万元，一次性支付
8-3-94
补充法律意见书（一）
甲方有权利用乙方转让专利权涉及的发明创造进行后续改进。由此产生
的具体实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归甲方所有；
知识产权 乙方有权在已交付甲方该项专利权后，对该项专利权涉及的发明创造进
行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术
成果，归乙方所有。
1、本合同签署前，乙方未实施或许可他人使用本项专利权。
其他约定
2、乙方应当保证其专利权转让不侵犯任何第三人的合法权益。
根据上述转让合同，大连化学物理研究所作为专利的转让方，已确认合同签
署前该专利不存在实施、许可他人使用的情形，亦不存在侵犯任何第三人合法权
益的情形。
根据该专利证书、专利登记簿副本、国家知识产权局出具的证明，并经信达
律师查询中国及多国专利审查信息查询网站，该专利的原始专利权人为大连化学
物理研究所，专利权人于 2009 年 1 月 9 日由大连化学物理研究所变更为发行人。
信达律师认为，大连化学物理研究所作为专利“一种从干扰素制剂中去除内
毒素的方法（ZL03111036.3）”的原始专权利人，有权转让该专利。
3、酶催化生产腺苷甲硫氨酸的方法（ZL03126834.X）
经核查，该项技术来源于凯因生物。2008 年 8 月，凯因生物作为发行人的
发起人之一，以货币、机器设备、无形资产等经营性资产向发行人出资。根据发
行人的书面确认，该专利作为注射用对甲苯磺酸二硫酸腺苷蛋氨酸技术中的其中
一个组成部分，随该技术相关的其他注册申报的受理文件一并投入到发行人。
根据该专利证书、专利登记簿副本、国家知识产权局出具的证明，并经信达
律师查询中国及多国专利审查信息查询网站，该专利的原始专利权人为凯因生物，
专利权人于 2009 年 1 月 16 日由凯因生物变更为凯因科技。
信达律师认为，凯因生物使用甲苯磺酸二硫酸腺苷蛋氨酸技术等对发行人出
资，该专利作为前述技术的有效组成部分，凯因生物作为该专利的原始专利权人，
其有权以出资形式将专利转让给凯因科技。
二、发行人是否具备核心技术的自主研发能力
根据发行人书面确认并经访谈发行人技术负责人，关于前述专利对发行人的
作用如下：
8-3-95
补充法律意见书（一）
是否核
专利 对发行人作用
心专利
该专利技术是公司产品派益生 未经修饰的干扰素氨基酸
抗病毒活性的人 α 序列技术，实现了人 α 干扰素衍生物基因序列的人工构建，
干 扰 素 衍 生 物 派益生在此基础上进行了聚乙二醇化长效修饰，再经发酵 是
（ZL01102915.3） 和纯化、制剂灌装，制成成品。派益生产品生产工艺全过
程共获得 6 项发明专利。
该专利是在重组人干扰素生产过程中一种去除内毒素的方
一种从干扰素制剂
法，该方法特异性好，干扰素活性回收率高，是发行人的
中去除内毒素的方 是
核心专利之一。发行人凯因益生在产品生产过程中从菌种、
法（ZL03111036.3）
发酵到初纯、精纯、制剂共拥有 5 项发明专利。
酶催化生产腺苷甲
硫 氨 酸 的 方 法 该项技术最终未形成商业化产品 否
（ZL03126834.X）
如上表所述，专利“抗病毒活性的人 α 干扰素衍生物（ZL01102915.3）”和
“一种从干扰素制剂中去除内毒素的方法（ZL03111036.3）”属于发行人的核心
专利，但该等核心专利仅为发行人拥有的相关技术的组成部分。专利“酶催化生
产腺苷甲硫氨酸的方法（ZL03126834.X）”并非发行人的核心专利。
结合本补充法律意见书第 5 题回复，发行人已构建了重组蛋白和抗体产业化
技术、抗病毒小分子创新药物设计技术、蛋白质药物精准单点修饰长效技术、中
和抗体发现技术等为核心的 4 大生物医药技术平台，核心技术中大部分来源于自
主创新。根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人书面确认，从发行人的核心
技术来源、研发体系、研发成果等方面来看，发行人具备自主研发的能力。
（1）核心技术来源
发行人的核心技术中大部分来源于自主创新，具体如下：
核心技术 技术构成 来源
股东投入+吸收引进+自
重组蛋白和抗体产业 重组蛋白高效表达产业化平台
主创新
化技术
哺乳动物高效表达抗体药物技术平台 自主创新
抗病毒小分子创新药 设计并合成系列先导化合物技术
自主创新
物设计技术 高通量筛选候选化合物技术
蛋白质药物精准单点 基于结构模拟的蛋白定点修饰技术 吸收引进+自主创新
8-3-96
补充法律意见书（一）
核心技术 技术构成 来源
修饰长效技术 定点修饰控制与鉴定技术 自主创新
全人源抗体库 自主创新
噬菌体展示抗体库筛选技术 自主创新
中和抗体发现技术
新型多肽类抗原-抗体筛选技术 自主创新
抗体改造及抗体优化技术 自主创新
重组蛋白高效表达产业化平台是在发行人设立时股东凯因生物投入的重组
蛋白药物技术的基础上，结合受让自大连化学物理研究所的相关专利，并由发行
人在股东投入的基础上进行菌种创新、产业化工艺优化而形成。对于股东投入的
相关核心技术，发行人改进了制剂处方、提升了原液及制剂质量、延长了有效期，
形成了新菌种专利，获得了新的生产批件。
基于结构模拟的蛋白定点修饰技术包括两个方面：①其中聚乙二醇定点蛋白
修饰技术是在受让重庆富进聚乙二醇化干扰素相关技术基础上进一步优化研发
形成；②脂肪酸定点蛋白修饰技术为发行人自主创新形成。
除上述重组蛋白高效表达产业化平台、基于结构模拟的蛋白定点修饰技术部
分来源于股东投入或吸收引进外，其余核心技术主要为发行人自主创新形成。
（2）研发体系
经过多年积累，发行人构建了完整的创新药物研发体系，覆盖药物上、下游
技术开发、质量研究、临床研究和产业化研究，并建立了系统性的研发项目管理
体系和研发质量管理体系，驱动新药研发快速申报临床、申请注册批件至产业化
上市，实现研发成果的快速孵化。发行人以临床需求为导向，建立了以自主研发
技术为核心的技术创新体系，设置了完善的技术创新激励机制及人才培养制度鼓
励创新，通过基于项目管理的技术创新管理机制推动技术创新快速实现目标。
（3）研究成果
基于上述药物研发和运营体系，发行人报告期内获得了生物药派益生（培
集成干扰素 α-2 注射液）、化药凯力唯（盐酸可洛派韦胶囊）2 个创新药的注册
批件，以及获得化药赛波唯（索磷布韦片）、安博司（吡非尼酮片）的注册批
件。
8-3-97
补充法律意见书（一）
发行人基于自主研发为核心的研发模式和强调系统化布局、药品产业化为目
的的研发体系，发行人的 7 个新药研发课题获得国家“十二五”、“十三五”国家
科技重大专项-重大新药创制专项、艾滋病和病毒性肝炎等重大传染病防治专项
支持，创新药获得国家药监局优先审评资格。
综上所述，信达律师认为，发行人具备核心技术的自主研发能力。
三、受让专利是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人书面确认，并经信达律师访谈发行人技术负责人、重庆富进，以
及查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼查等网站，信达律师认为，
截至本补充法律意见书出具日，发行人未与前述专利的转让方或其他任何第三方
之间发生纠纷，亦不存在潜在纠纷。
四、核查过程和核查结论
（一）核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
1、 查阅发行人受让专利相关协议/补充协议、价款支付凭证以及发
行人设立时的评估报告、验资报告及工商登记资料。
2、 查阅受让取得专利的专利证书、专利登记簿副本；
3、 取得国家知识产权局出具的证明文件；
4、 访谈发行人技术负责人；
5、 关于重庆富进向发行人转让技术，访谈重庆富进工作人员；
6、 查阅《招股说明书（申报稿）》相关内容，取得发行人关于自主
创新及受让取得专利是否属于核心专利等书面说明；
7、 查询中国及多国专利审查信息查询、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网、天眼查等网站；
8、 取得发行人书面确认。
8-3-98
补充法律意见书（一）
（二）核查结论性意见
经核查，信达律师认为，相关出让方有权出让该等专利。发行人具备核心技
术的自主研发能力，受让专利不存在纠纷或潜在纠纷。
8-3-99
补充法律意见书（一）
三、关于发行人业务
第 14 题 关于合规经营事项
第 14.1 题 关于环保
招股说明书披露，发行人生产经营中会产生一定环境污染物。请发行人补
充披露：（1）报告期内主要污染物的排放量、环保设施的实际运行情况、环保
投入与排污量的匹配情况；（2）危险废物的处理情况，委托处理单位的资质情
况。请保荐机构和发行人律师就公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环
境保护的有关规定进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、报告期内主要污染物的排放量、环保设施的实际运行情况、环保投入
与排污量的匹配情况
（一）发行人主要污染物及排放量
根据发行人书面确认，并经信达律师核查发行人报告期内取得的环境影响评
价文件、环境保护设施竣工验收文件、第三方检测机构出具的检测报告等资料，
发行人报告期内排放的主要污染物及排放量情况具体如下：
主要污染物 单位 2019 年度 2018 年度 2017 年度
废气 万立方米 305.23 314.25 304.73
废水 吨 76,820.80 61,264.80 62,714.40
危险废物 吨 13.02 14.62 8.37
（二）发行人环保设施的实际运行情况
根据发行人书面确认，并经信达律师核查发行人报告期内取得的环境影响评
价文件、环境保护设施竣工验收文件、第三方检测机构出具的检测报告等，并经
实地走访查看发行人生产经营场所、查验环保设施，信达律师认为，报告期内，
发行人主要环保设施运行正常，主要情况如下：
实际运
污染物 处理措施 主要处理设施 数量 处理能力
行情况
8-3-100
补充法律意见书（一）
发酵废气由细胞呼吸产生，主要成 VOC 处理设施 1 11,000m/h 正常
份为二氧化碳和水，对周围环境影
PMC-36 除尘机 1 2,657m/h 正常
响较小，经过气体滤膜除菌过滤后
排放到室外； AJS8-40 除尘机 1 3,272m/h 正常
粉碎工序所产生的医药尘经除尘、 LMT16H70-PTL
1 2,189m/h 正常
VOC 治理系统治理后可达标排 5OA 除尘机
废气
放；
食堂厨房产生的油烟废气经油烟
净化器净化处理后可达标排放； 食堂油烟净化装
1 25,000m/h 正常
锅炉废气，通过整体更换锅炉方式 置
进行了低氮改造治理，符合相关染
物排放标准。
层析废液、缓冲液废液排入生物废 生物灭活系统装
1 容积 500L 正常
料罐，经 121℃高温灭菌；浓盐水 置
以及设备清洗废水排入厂内酸碱 酸碱中和池 1 7 吨/日 正常
废水
中和池进行处理。上述生产性废水
经处理后与日常生活污水一起经 污水处理池 1 90 吨/日 正常
厂区总排口进入市政污水管网。
（三）发行人环保投入与排污量的匹配情况
根据发行人书面确认，并经信达律师抽查环保投入相关合同、银行支付凭证，
报告期内，发行人为处理生产经营过程中产生的废水、废气、危险废物，主要环
保投入的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
环保设备购置与维修改造 35.00 - -
危废处理费用 32.42 20.92 17.32
水、气检测费用 3.11 2.38 1.60
设备维护保养费用 0.75 1.03 0.25
环评费用 - 7.00 -
设备折旧费 12.36 12.89 13.04
合计 83.63 44.22 32.21
基于上述以及信达律师所具备的法律专业知识所能做出的合理理解和判断，
信达律师认为，发行人环境保护设施运转正常，主要污染物的排放量与相关的污
染物处理费具有匹配性。
8-3-101
补充法律意见书（一）
二、危险废物的处理情况，委托处理单位的资质情况。请保荐机构和发行
人律师就公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定进行
核查，并发表明确意见
（一）关于危险废物的处理情况及委托处理单位的资质情况
1、危险废物的处理情况
发行人根据《危险废物贮存污染控制标准》等相关规定，对危险废物进行妥
善保存，并委托有资质的第三方进行合规化处置。发行人制定了《危险废物管理
制度》，规范危险废物的收集、贮存、转移、处置等。报告期内，发行人生产经
营中主要危险废物类别及处理费用如下：
主要污染物类别 单位 2019 年度 2018 年度 2017 年度
HW02 医药废物 吨 0.55 1.39 0.2
HW03 废药物、药品 吨 8.05 8.74 1.05
危险废
HW08 废矿物油与含矿物油废物 吨 0.03 0.04 0.06
物
HW49 其他废液 吨 4.40 2.62 2.6
HW13 有机树脂类废物 吨 - 1.80 -
重量合计 吨 13.02 14.62 8.37
年处理费用合计 万元 32.42 20.92 17.32
注：处理费用中，HW49 其他废液的处理单价为 50,000 元/吨，其他类别的处理费用均
为 6,000 元/吨。此外，每次危废处理亦会产生相应出车费和清理服务费等。
2、危险废物委托处理单位的资质情况
报告期内，发行人及其控股子公司北亦蛋白主要委托北京金隅红树林环保技
术有限责任公司、北京生态岛科技有限责任公司和北京润泰环保科技有限公司对
生产经营过程中产生的危险废物进行处理。上述委托处理单位的危险废物处理资
质情况如下：
委托合同签署情况 受托方资质证书
委托人 受托人
合同签署 资质
合同名称 合同有效期 证书编号 证书有效期
日期 名称
发行人 北 京 生 《技术服 2017.06.15 2017.06.15 危险废 D11000022 2015.12.25-
8-3-102
补充法律意见书（一）
态 岛 科 务合同》 -2018.06.14 物经营 2020.12.24
技 有 限 许可证
责 任 公
司
《技术服 2016.07.01-
2016.07.01
务合同》 2017.06.30 2015.03.11-
《技术服 2018.07.01- 2020.03.10
北 京 金 2018.07.01
务合同》 2020.06.30
隅 红 树
《技术服
林 环 保 2019.03.05- 危险废
务合同补 2019.03.05 D11000018
技 术 有 2020.06.30 物经营
充协议》
限 责 任 许可证
《技术服 2020.07.01- 2020.03.11-
公司 2020.07.01
务合同》 2021.06.30 2025.03.10
《技术服
2020.07.01-
务合同补 2020.07.07
2021.08.31
充协议》
北 京 润
《医疗废 危险废
泰 环 保 2019.08.20- 2018.03.29-
物处置合 2019.08.20 物经营 D11000014
科 技 有 2020.08.19 2023.03.28
同》 许可证
限公司
《技术服 2017.04.06-
2017.04.06
务合同》 2018.04.05 2015.03.11-
北亦 北 京 金
《技术服 2018.07.16- 2020.03.10
蛋白 隅 红 树 2018.07.16
务合同》 2020.7.15 危险废
林 环 保
《技术服 2020.07.16- 物经营 D11000018
技 术 有 2020.07.16
务合同》 2021.07.15 许可证
限 责 任 2020.03.11-
《技术服
公司 2020.07.16- 2025.03.10
务合同补 2020.07.16
2020.08.31
充协议》
综上所述，报告期内，发行人及北亦蛋白委托具有资质的第三方专业机构处
理危险废弃物，现有资质合法有效。
三、生产经营和拟投资项目的环境保护
（一）发行人生产经营环境保护
1、发行人建设项目环评批复及环保验收取得情况
经核查，发行人生产建设项目均取得了环评批复和办理了环保验收手续，具
体如下：
序号 项目 批复文件 批复文号
8-3-103
补充法律意见书（一）
《关于北京凯因科技股份有限公司重组
京 技 环 审 字
人干扰素 α2b 阴道泡腾片生产线技术改
[2010]046 号
造项目环境影响报告表的批复》
《关于北京凯因科技股份有限公司重组
重组人干扰素 京 技 环 验 字
人干扰素 α2b 阴道泡腾片生产线技术改
α2b 阴道泡腾片 [2016]058 号
造项目竣工环境保护验收申请的批复》
1 生产线技术改造
《关于北京凯因科技股份有限公司重组
及生产线扩能项 京 技 环 审 字
人工干扰素 α2b 阴道泡腾片生产线扩能
目 [2015]336 号
项目环境影响报告表的批复》
《关于北京凯因科技股份有限公司重组
京 技 环 验 字
人工干扰素 α2b 阴道泡腾片生产线扩能
[2016]057 号
项目竣工环境保护验收申请的批复》
《关于北京凯因科技股份有限公司 PEG
京 技 环 审 字
化 III 型干扰素项目环境影响报告表的批
[2014]179 号
PEG 化 III 型干扰 复》
2
素项目 《关于北京凯因科技股份有限公司 PEG
京 技 环 验 字
化 III 型干扰素项目竣工环境保护验收申
[2016]059 号
请的批复》
《北京凯因科技股份有限公司聚乙二醇
京 技 环 审 字
化集成干扰素变异体注射液研发项目环
聚乙二醇化集成 [2012]137 号
境影响报告表的批复》
3 干扰素变异体注
《关于北京凯因科技股份有限公司聚乙
射液研发项目 京 技 环 验 字
二醇化集成干扰素变异体注射液研发项
[2016]056 号
目竣工环境保护验收申请的批复》
《关于北京凯因科技股份有限公司新版
京 技 环 审 字
GMP 技术改造（6 号厂区）项目环境影
新版 GMP 技术 [2012]180 号
响报告表的批复》
4 改造（6 号厂区）
《关于北京凯因科技股份有限公司新版
项目 京 技 环 验 字
GMP 技术改造（6 号厂区）项目竣工环
[2015]101 号
境保护验收申请的批复》
《关于北京凯因科技股份有限公司新版
京 技 环 审 字
GMP 技术改造（7 号厂区）项目环境影
新版 GMP 技术 [2012]179 号
响报告表的批复》
5 改造（7 号厂区）
《关于北京凯因科技股份有限公司新版
项目 京 技 环 验 字
GMP 技术改造（7 号厂区）项目竣工环
[2015]102 号
境保护验收申请的批复》
《关于北京凯因科技股份有限公司肝病
京 技 环 审 字
治疗药物研究北京市工程实验室项目环
肝病治疗药物研 [2016]041 号
境影响报告表的批复》
6 究北京市工程实
《关于北京凯因科技股份有限公司肝病
验室项目（固废） 京 技 环 验 字
治疗药物研究北京市工程实验室项目
[2018]035 号
（固废）竣工环境保护验收申请的批复》
固体制剂生产线 《关于北京凯因科技股份有限公司固体 京 技 环 审 字
7
扩能项目 制剂生产线扩能项目环境影响报告表的 [2016]052 号
8-3-104
补充法律意见书（一）
批复》
《关于北京凯因科技股份有限公司固体
京 技 环 验 字
制剂生产线扩能项目竣工环境保护验收
[2017]031 号
申请的批复》
《关于北京凯因科技股份有限公司
京 环 审
PEG-INF-SA 产业化项目环境影响报告
[2016]177 号
PEG-IFN-SA 产 书的批复》
8
业化项目 《关于北京凯因科技股份有限公司
京环验[2019]10
PEG-IFN-SA 产业化报告书项目竣工环
号
保验收的批复》
《关于北京生物医药创新公共中试服务 京 技 环 审 字
北京生物医药创 体系项目环境影响报告表的批复》 [2012]205 号
9 新公共中试服务 《关于北京生物医药创新公众中试服务
京 技 环 验 字
体系项目 体系项目竣工环境保护验收申请的批
[2016]055 号
复》
2、发行人排污许可证
经发行人书面确认并经信达律师查询全国排污许可证管理信息平台，发行人
于 2019 年 10 月 29 日取得北京经济技术开发区环境保护局核发的《排污许可证》
（证书编号：911103026787533566001V），行业类别为“化学药品制剂制造，
锅炉”，有效期限自 2019 年 10 月 29 日至 2022 年 10 月 28 日。
3、报告期内发行人日常生产经营过程中环保合规情况
根据北京经济技术开发区综合执法局于 2020 年 2 月 28 日出具的《证明》，
自 2017 年 1 月 1 日至证明出具日，发行人及控股子公司北亦蛋白未受到安全生
产、环境保护方面行政处罚。
根据上述证明以及发行人书面确认，并经信达律师查询发行人及控股子公司
住所所在地环境保护主管部门网站信息，发行人及其控股子公司报告期内未发生
环保事故，不存在因违反环境保护方面法律法规被处罚并予以公示的情形。
（二）发行人拟投资项目的环境保护
根据《招股说明（申报稿）》，发行人本次募集资金投资项目如下：
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投资金额（万元）
8-3-105
补充法律意见书（一）
1 新药研发 74,800.00 74,800.00
2 营销网络扩建 4,390.00 4,390.00
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 109,190.00 109,190.00
经发行人书面确认并经信达律师查阅《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2018 修订）》，发行人本次募投项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理
名录（2018 修订）》规定的需要进行环保影响评价的范围，不涉及环境影响评价
审批。
综上所述，发行人的生产经营和拟投资项目的环境保护符合相关法律法规的
规定。
四、核查过程和核查结论
（一）核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
1、 查阅报告期内第三方检测机构出具的检测报告；
2、 查阅发行人制定的《危险废物管理制度》；
3、 查阅报告期内发行人与危险废弃物处理单位签署的合同以及危
险废弃物处理单位的资质证书，并抽查危险废物处理的称重单、转移联
单、付款通知单、发票等资料；
4、 查阅发行人建设项目取得的环评批复及环保验收文件；
5、 查阅发行人取得的排污许可证；
6、 实地查看发行人主要生产经营场所，查验相关环保设施的设置
及运行情况；
7、 抽查报告期内发行人环保投入相关合同、银行支付凭证；
8、 取得发行人及子公司报告期内环保相关无违规证明，了解是否
存在处罚等情形；
8-3-106
补充法律意见书（一）
9、 查询全国排污许可证管理信息平台、发行人及控股子公司住所
所在地环境保护主管部门网站；
10、 取得发行人书面确认。
（二）核查结论性意见
经核查，信达律师认为，发行人报告期内生产经营和拟投资项目的环境保护
符合相关法律法规的规定。
第 14.2 题 关于商业贿赂
请发行人说明报告期内是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、
董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立
案调查。请保荐机构、发行人律师对是否存在商业贿赂事项进行核查并发表意
见。
回复：
一、商业贿赂事项核查情况
（一）发行人报告期内是否存在商业贿赂等违法违规行为的核查
经信达律师核查，发行人报告期内不存在因违反商业贿赂而受到处罚或被立
案调查的情形，具体情况如下：
1、报告期内，发行人建立了反商业贿赂相关管理制度并得到有效执行
根据发行人书面说明，并经信达律师查阅发行人反商业贿赂相关管理制度，
抽查员工签署的《反商业贿赂承诺书》、报告期内与主要经销商签署的销售合同，
访谈发行人销售和财务负责人、走访报告期内主要经销商，发行人在日常经营过
程中，重视反商业贿赂问题，采取了多项措施以杜绝员工在与相关主体合作过程
中可能发生的商业贿赂等不正当竞争行为。该等措施包括：
（1）发行人制定了专门的《反商业贿赂管理办法》，对反商业贿赂作出全面
约定。发行人禁止任何形式的贿赂行为，包括红包、礼金、有价证券（包括债券、
8-3-107
补充法律意见书（一）
股票等）、实物（包括各种高档生活用品、奢侈消费品、工艺品、收藏品等，以
及房屋、车辆等商品）以及其他形态的贿赂，包括免费旅游、免费娱乐、减免债
务以及就学、荣誉、特殊待遇、介绍亲人到对方工作等非财产性利益。
（2）在重点环节、重点部门人员实行预防商业贿赂承诺制，重要岗位人员
须签署《反商业贿赂承诺书》。
（3）在发行人与经销商签署的销售合同中，通常都会专门约定反商业贿赂
的条款。
（4）发行人通过建立《货币资金管理制度》《财务核算管理制度》《推广服
务管理规范》等一系列相关管理制度，强化关于市场推广服务的内部控制措施，
有效监管市场推广服务业务的开展。
根据发行人书面确认，报告期内，上述防范商业贿赂的内控管理制度、措施
有效执行。
2、报告期内，发行人及控股子公司不存在因商业贿赂等违法违规行为受到
主管机关重大处罚或者被立案调查、起诉的情形
北京市工商行政管理局经济技术开发区分局出具《证明》，发行人及其控股
子公司自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日没有违反工商行政管理相关法律、
法规而被其处罚的记录。
北京市食品药品监督管理局经济技术开发区分局出具《证明》，发行人自
2017 年 3 月 7 日至证明开具日，未发现存在违法违规情况，未因违反相关法律
法规被行政处罚。
根据上述证明、发行人书面确认，并经信达律师访谈发行人销售和财务负责
人、走访报告期内主要的经销商，查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、信用中国、天眼查、中国法院网、中国检察网以及
发行人药品主要销往地的各省级卫生行政部门网站、发行人及其控股子公司住所
地的工商、药监、税务、卫生计生相关政府主管部门网站、人民法院和人民检察
院等网站，发行人及其控股子公司报告期内不存在因商业贿赂等违法违规行为受
到主管机关重大处罚或者被立案调查、起诉的情形。
8-3-108
补充法律意见书（一）
（二）股东、董事、高级管理人员、发行人员工是否存在商业贿赂情况的
核查
根据发行人股东、董事、高级管理人员以及发行人主要员工反馈的调查表，
董事、高级管理人员的书面声明、个人信用报告、无犯罪记录证明，以及经信达
律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、天眼查、中国法院
网、中国检察网等网站，发行人股东、董事、高级管理人员、主要员工报告期内
不存在因商业贿赂违法违规受到主管机关重大处罚或者被立案调查、起诉的情形。
二、核查过程和核查结论
（一）核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
1、 查阅发行人《反商业贿赂管理办法》《货币资金管理制度》《财
务核算管理制度》《推广服务管理规范》等管理制度；
2、 抽查员工签署的《反商业贿赂承诺书》；
3、 查阅报告期内发行人与主要经销商签署的销售合同；
4、 访谈发行人销售及财务负责人；
5、 走访报告期内主要的经销商；
6、 取得发行人及控股子公司工商、药监等主管部门出具的无违规
证明；
7、 取得董事、高级管理人员书面声明、个人信用报告、无犯罪记录证明；
8、 查阅发行人股东、董事、高级管理人员以及主要员工反馈的调
查表；
9、 查询中国裁判文书网、中国执行信息网、信用中国、天眼查、
中国法院网、中国检察网以及发行人药品主要销往地的各省级卫生行政
部门网站、发行人及其控股子公司、控股股东住所地的工商、药监、税
务、卫生计生相关政府主管部门网站、人民法院和人民检察院等网站；
8-3-109
补充法律意见书（一）
10、 取得发行人书面确认。
（二）核查结论性意见
经核查，信达律师认为：
发行人报告期内不存在商业贿赂等违法违规行为，发行人股东、董事、高级
管理人员、员工等主体不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查
的情况。
第 14.3 题 关于产品质量相关
招股说明书披露，药品的质量和安全直接关系到用药人的健康和生命。请
发行人说明：（1）公司与产品质量把控相关的控制制度与措施；（2）报告期内，
发行人的产品是否曾导致医疗事故，是否存在医疗纠纷。请保荐机构、发行人
律师对发行人上述产品质量相关事项进行核查并发表意见。
回复：
一、公司与产品质量把控相关的控制制度与措施
根据发行人书面说明并经信达律师核查，发行人基于《药品生产质量管理规
范》并严格按照我国药品管理相关法规要求，建立了完善的质量管理体系。
1、质量体系和组织机构
发行人建立了质量保证体系及组织机构，配备了与生产品种相适应的质量管
理人员。质量中心下设质保部（QA）和质控部（QC），配备了相应数量并具有
适当资质的人员，目前共 50 人。质控部负责原辅料、公用介质、环境、半成品、
成品等的检验，设有原辅料检验、制剂检验、微生物和无菌检验、生化检验等岗
位。质保部负责质量体系的运行管理，设有文件管理、质量运营、验证管理、现
场监控等岗位，质量中心由总经理领导，能独立履行其职责。
2、质量管理制度和执行情况
根据发行人提供的质量管理相关制度并经发行人书面确认，发行人建立了一
8-3-110
补充法律意见书（一）
系列产品质量控制制度，涵盖供应商管理、采购入库、领料、生产、成品入库、
销售、售后等各关键环节，相关制度健全且有效执行，具体如下：
（1）供应商管理
发行人建立了供应商选择及评估体系，制定了《供应商选择 SOP》（SOP 指
Standard Operation Procedure，标准操作规程，下同）《物料供应商管理 SOP》和
《物料供应商审计 SOP》等制度，规定了供应商的资质要求、对供应商进行资质
审核或现场审计的流程和标准、供应商年度评估内容和流程、供应商变更的条件
和流程、供应商预警和投诉管理等。
（2）采购入库
发行人制定了《采购 SOP》和《物料接收 SOP》规范物料采购入库的流程
和验收标准；制定了生产用物料的《原辅料取样 SOP》质量标准》和《检验 SOP》，
物料入库后，按照上述文件进行取样检验，检验合格后依据《物料、关键物资审
核放行 SOP》进行审核放行后方可领用；制定了《物料存放 SOP》规范物料的
状态标识管理以及贮存条件的维护管理。
（3）领料
发行人制定了《物料发放 SOP》《物料、成品流转 SOP》和《物料暂存 SOP》，
对物料领料及其核对程序、物料运输防护、物料在车间的暂存管理进行了规定。
（4）生产
公司制定了《生产过程管理 SOP》《污染控制 SOP》《生产过程复核 SOP》《生
产监控 SOP》等制度，规定了生产过程的操作、复核、污染控制等质量管理要求，
各品种制定相应的《生产工艺规程》和《工序操作 SOP》，生产过程严格执行上
述规程，确保产品质量。
（5）成品入库
发行人制定了《成品入库 SOP》《成品审核放行 SOP》等制度，成品入库后
进行检验，对检验合格的成品开具检验报告单。QA 和质量授权人审核批生产记
录、批检验记录，确定产品已按照批准的工艺进行生产，主要生产工艺和检验方
8-3-111
补充法律意见书（一）
法已经过验证，所有必需的生产和质量控制均已完成，产品已按照批准的质量标
准检验，符合放行标准后，成品方可放行销售。
（6）销售
发行人制定了《销售发货管理 SOP》《销售合同管理 SOP》等制度，规定了
销售发货的流程、销售产品的流向管理等。
（7）售后
公司制定了《稳定性试验和持续稳定性考察管理 SOP》，对上市后产品进行
定期的稳定性考察，评估产品质量的稳定性。
发行人制定了《发货跟踪及客户投诉 SOP》《客户档案管理 SOP》《用户投
诉管理 SOP》《药品不良反应报告与监测管理 SOP》和《产品召回 SOP》等制度，
对产品上市后的产品质量和安全风险进行控制。
二、报告期内，发行人的产品是否曾导致事故，是否存在医疗纠纷。
经核查，发行人报告期内没有发生重大产品质量事故，不存在因发行人产量
质量导致的医疗纠纷。
北京市食品药品监督管理局经济技术开发区分局于 2020 年 3 月 6 日出具的
《证明》，发行人自 2017 年 3 月 7 日至证明开具日，未发现存在违法违规情况，
未因违反相关法律法规被行政处罚。
北京市大兴区市场监督管理局于 2020 年 3 月 25 日出具的《证明》，发行人
自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，没有因违反质量技术监督方面的法律、
行政法规而受到行政处罚的记录。
根据上述证明、北京市药品检验所出具的产品检验报告书以及发行人书面确
认，并经信达律师走访报告期内主要经销商、访谈发行人质量和生产负责人、查
询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼查、信用中国、百度以及发行人
住所地药品监督管理局、市场监督管理局等网站，报告期内，发行人不存在因产
品质量问题受到主管部门处罚的情形，也不存在因产品质量问题导致医疗事故、
医疗纠纷的情形。
8-3-112
补充法律意见书（一）
综上所述，信达律师认为发行人建立了与产品质量把控相关的控制制度与措
施，发行人报告期内没有发生重大产品质量事故，不存在因发行人产量质量导致
的医疗纠纷。
三、核查过程和核查结论
（一）核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
1、查阅发行人产品质量把控相关的控制制度；
2、查阅发行人 GMP 认证证书、药品注册批件、《药品生产许可证》；
3、走访报告期内主要经销商，了解发行人是否存在产品质量导致的医疗事
故及纠纷；
4、访谈发行人质量、生产负责人；
5、取得北京市食品药品监督管理局经济技术开发区分局、北京市大兴区市
场监督管理局出具的证明文件；
6、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、天眼查以及发
行人住所地药品监督管理局、市场监督管理局等网站；
7、查阅北京市药品检验所出具的产品检验报告书；
8、取得发行人书面确认。
（二）核查结论性意见
经核查，信达律师认为：
1、发行人建立了与产品质量把控相关的控制制度与措施；
2、发行人报告期内没有发生重大产品质量事故，不存在因发行人产量质量
导致的医疗纠纷。
8-3-113
补充法律意见书（一）
四、关于公司治理与独立性
第 17 题 关于君亦达、先为达
第 17.1 题
招股说明书披露，潘海 2017 年 9 月前曾为发行人共同实际控制人之一。潘
海与发行人出资设立君亦达，持股比例分别为 65%、35%，君亦达与潘海出资
设立先为达，持股比例分别为 25.08%、20.08%，潘海为君亦达、先为达的法定
代表人。君亦达无实际业务，先为达主要进行代谢及免疫新药研发。
请发行人说明：（1）潘海离任董事和副总经理、担任首席科学顾问的原因，
目前潘海在发行人处具体发挥的作用情况，2017 年 9 月退出公司的原因，潘海
退出公司后对生产经营、技术研发的影响；（2）公司与潘海共同出资设立君亦
达、先为达的原因，潘海出资君亦达、先为达的资金来源，是否存在股份代持
的情形；（3）君亦达、先为达董事和高级管理人员提名和任免情况，公司是否
能对其实现控制，先为达业务开展的具体情况，公司参与其经营的方式；（4）
公司在 2017 年投资参股君亦达并于当年全额计提减值的原因；（5）先为达是
否从事与发行人同类或相似业务，是否与发行人存在竞争，潘海在先为达、君
亦达的持股和任职情况与发行人是否存在利益冲突。
第 17.2 题
招股说明书披露，报告期内，发行人与先为达存在多笔关联交易，包括发
行人向先为达出租房屋和设备，提供技术服务、检验服务，转让专利权、专利
申请权和技术等；发行人及其控股子公司亦向先为达采购技术服务、采购技术
等。报告期末，发行人应收先为达 345.23 万元，并全额计提了减值。2019 年度，
先为达净利润为-6,428.95 万元。
请发行人说明：（1）发行人向先为达出租的房屋和设备占其房屋和设备的
比例；（2）发行人向先为达所转让专利权和技术等在先为达研发和生产过程中
所起的角色，是否为核心专利和技术；（3）先为达技术服务和检验服务的采购
情况及主要供应商，发行人是否为唯一供应商；（4）公司前述交易定价的公允
性；（5）报告期末，公司应收先为达相关款项的账龄，公司为收回该笔款项采
8-3-114
补充法律意见书（一）
取的具体措施，期后是否已回款；（6）报告期内先为达、君亦达的业务经营情
况，结合前述情况分析先为达在技术和经营上是否独立于发行人，与发行人是
否存在业务、人员、技术、资产往来等，交易是否公允、是否存在利益输送，
公司是否通过设立参股子公司进行利益输送或表内亏损表外化。
请保荐机构、申报会计师就 17.1-17.2 相关问题进行核查并说明核查过程、
核查证据及核查结论。
请保荐机构、发行人律师对先为达、君亦达的业务经营情况、与发行人的
往来情况及是否存在利益输送、潘海在该公司的持股和任职情况与发行人是否
存在利益冲突进行核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师核查发行人
与潘海共同设立公司的背景、原因和必要性，说明发行人出资是否合法合规、
出资价格是否公允；核查发行人与先为达、君亦达相关交易的真实性、合法性、
必要性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为，并就上述事项发
表明确意见。
回复：
一、先为达、君亦达的业务经营情况
根据君亦达的营业执照、公司章程，并经信达律师查询国家企业信用信息公
示系统，君亦达的经营范围为：“生物技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）”经访谈潘海，君亦达实际上为先为达的持股平
台，自成立以来，除持有先为达股权之外，无实际经营业务。
根据先为达的营业执照、公司章程，并经信达律师查询国家企业信用信息公
示系统，先为达的经营范围为：“技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：
生物技术（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；生物试剂、生物
制品、化工产品（以上除化学危险品及易制毒化学品）的销售及进出口业务（涉
及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”。经访谈潘海，先为达自成立以来，专注代谢和免
8-3-115
补充法律意见书（一）
疫疾病生物大分子新药研发。经过近三年的发展与积累，先为达现拥有口服多肽
药物、大分子吸入等多个核心技术。
二、与发行人的往来情况及是否存在利益输送
报告期内，发行人及其控股子公司北亦蛋白与先为达存在往来情况，主要情
况如下：
1、采购商品/接受劳务
报告期内，发行人存在向先为达采购商品/接受劳务所发生的关联交易，主
要如下：
合同签署 合同金额
序号 委托方 受托方 关联交易主要内容
时间 （元）
1 发行人 先为达 2018.05 技术服务 100,000.00
根据发行人书面确认，上述交易价格参照市场公允价格并经双方协商确定，
价格公允，不存在利益输送。
2、销售商品/提供劳务
报告期内，发行人因销售商品/提供劳务与先为达的交易情况如下：
合同签 关联交易 合同金额
序号 委托方 受托方 合同名称
署时间 类型 （元）
《技术服务合
2018.02 58,850.00
同》
1 先为达 发行人 检验服务
《技术服务合同
2019.11 13,823.88
补充协议》
《技术开发合
2 先为达 北亦蛋白 2018.03 中试服务 3,347,270.62
同》
《技术开发合
3 先为达 北亦蛋白 2018.07 中试服务 5,550,000.00
同》
《技术服务合
2018.08 500,000.00
同》
4 先为达 发行人 预立项研究 合同金额变更
《技术服务合同
2020.01 为 400,000.00
终止协议书》
元
《技术开发合
5 先为达 北亦蛋白 2019.01 中试服务 850,000.00
同》
6 先为达 发行人 2019.01 《技术服务合 检验服务 3,200.00
8-3-116
补充法律意见书（一）
同》
《技术服务合
7 先为达 发行人 2019.03 同》及其补充协 中试服务 550,000.00
议
《技术开发合
8 先为达 北亦蛋白 2019.06 中试服务 1,260,000.00
同》
根据发行人书面确认并经信达律师抽查同类技术服务合同、价款支付凭证，
发行人或北亦蛋白向先为达提供的技术服务主要包括预立项研究、中试服务等，
交易价格参考对外提供同类技术服务的毛利率水平，并经双方协商确定。
根据发行人书面确认，发行人向先为达提供技术检验服务收入金额较小，交
易价格根据市场公平原则以及双方公平协商决定。
3、技术合作及技术转让
报告期内，发行人、北亦蛋白与先为达因技术合作、技术转让发生关联交易，
主要情况如下：
序 签约 合同签署 合同金额
相对方 合同名称 关联交易主要内容
号 主体 时间 （万元）
北亦蛋白研究开发的
KW017 项目产业化技术
《 KW017
及项目临床前研究资料、
2017 年 9 月 技术合作 —
全套临床注册申报资料
合同》
北 亦 与先为达共享，双方共同
1 先为达
蛋白 申报临床、取得临床批件
先为达放弃 KW017 项目
《技术合
2019 年 12 的全部权利，北亦蛋白向
作合同终 148.93
月 先为达支付前期技术开
止协议》
发费用
发行人将其拥有的 2 项专
发 行 《专利权
2 先为达 2017 年 9 月 利以及 4 项专利申请权转 288.13
人 转让合同》
让给先为达。
《专利申 约定将原双方共有的长
请权（专利 效 GLP-1 相关专利权、专
2019 年 1 月 50.00
权）转让合 利申请权及优先权转让
发 行 同》 给先为达。
3 先为达
人 发行人将长效 GLP-1 药
《技术转
学研究相关技术秘密转
2019 年 5 月 让（技术秘 292.00
让给先为达。本次技术秘
密）合同》
密转让后，发行人享有先
8-3-117
补充法律意见书（一）
为达针对该项技术成果
所产生的以下未来收益：
1）该项技术成果转化成
所有剂型产品销售收入
的 5%提成（专利期内）；
2）以市场公允价获得的
技术成果转让收入的
5%；3）以市场公允价投
资作价的 5%。先为达应
在获得收入当年的 12 月
31 日将上述浮动收益支
付给发行人。
根据《技术合作合同终止协议》以及发行人书面确认，因 KW017 项目合作
终止，北亦蛋白与先为达协商确定，先为达放弃 KW017 项目的全部权利，北亦
蛋白向先为达支付前期技术开发费用。
2017 年 9 月，发行人向先为达转让的专利权、专利申请权以 GLP-1 一代为
主，转让定价根据研发成本加成 11.19%收益确定。
2019 年 1 月和 5 月转让的专利权、专利申请权及技术秘密系 GLP-1 二代，
转让定价根据研发成本加成 11.09%收益确定。GLP-1 二代的脂肪酸修饰位点与
一代不同，体内、外活性较高，药物作用更为显著，因此除了前述固定价格外，
还约定了未来的提成收益，包括技术成果转化成所有剂型产品销售收入的 5%（专
利期内）；以市场公允价获得的技术成果转让收入的 5%；以市场公允价投资作价
的 5%。
根据发行人书面确认并经信达律师访谈发行人技术负责人，发行人向先为达
转让的上述专利权、专利申请权、技术秘密，不属于发行人所专注的病毒性疾病
领域，转让时处于项目早期开发阶段，商业化前景尚不明朗，自身研发资源有限，
因此决定对外转让。上述转让的专利权、专利申请权、技术秘密主要为发行人自
主研发获得，无可对比的第三方价格作为参考，交易价格根据发行人研发成本加
成一定收益，并经双方协商确定，交易价格具有公允性。
4、关联租赁
报告期内，先为达租赁发行人房屋及机器设备，具体情况如下：
8-3-118
补充法律意见书（一）
合同租金
出租方 承租方 租赁资产 租期
（元）
北京经济技术开发区荣京东街
发行人 先为达 6 号科研办公楼 4 层，租赁面积 2017.10.01-2020.12.31 2,601,904.00
为 1,096 平方米
2017.10.01-2017.12.31 333,003.00
发行人 先为达 设备 2018.01.01-2018.12.31 1,288,538.61
2019.01.01-2019.12.31 988,000.00
根据发行人书面确认以及发行人与无关联第三方的房屋租赁合同，上述关联
房屋租赁的价格与发行人向无关联第三方出租的价格相比，不存在显著差异；上
述关联设备租赁的价格依据租赁设备折旧成本加成一定收益，并经双方协商确定。
经信达律师核查，发行人及北亦蛋白与先为达发生上述关联交易时，发行人
根据《公司章程》《关联交易管理办法》等内部规定履行了相应的内部审批程序，
相关关联董事或股东已回避表决。根据发行人的书面确认，发行人与关联方进行
上述关联交易时，交易价格公允，不存在损害发行人或中小股东利益的情况，不
存在通过关联交易输送利益的情形。发行人 2020 年第一次临时股东大会对发行
人报告期内与关联方之间发生的交易情况进行了审议确认，认为该等交易不存在
交易价格显失公平或其他损害公司及中小股东、非关联股东利益的情况。
2020 年 7 月 9 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，全体股东就发
行人与先为达之间的关联交易进行专项审议，认为该等交易定价公允，不存在损
害发行人利益的情形以及利益输送的情形。
综上所述，信达律师认为，发行人与先为达之间的往来，不存在利益输送情
形。
三、潘海在该公司的持股和任职情况与发行人是否存在利益冲突
1、潘海在君亦达和先为达的持股情况
经核查，潘海在君亦达、先为达的持股情况具体如下：
持股情况
名称
时间区间 持股比例
君亦达 2017 年 6 月 李岩、黎维、杨柳、付春梅代潘海持有 65.00%的股权。
8-3-119
补充法律意见书（一）
-2020 年 4 月
李岩、黎维、杨柳、付春梅代潘海持有君亦达股权还原后，
2020 年 4 月至今
潘海直接持有 65.00%的股权。
2017 年 8 月
李乃适、庄昱垚代潘海持有 50.00%的股权。
-2017 年 12 月
2017 年 12 月 丹青投资对先为达增资，李乃适、庄昱垚代潘海持有的股权
-2018 年 5 月 被稀释至 38.89%。
2018 年 5 月 海邦羿谷对先为达增资，李乃适、庄昱垚代潘海持有的股权
-2019 年 1 月 被稀释至 35.00%。
HGL、君联欣康、联瑞前沿、丹青投资、凯因科技对先为
2019 年 1 月
达增资，李乃适、庄昱垚代潘海持有的股权被稀释至
-2020 年 4 月
25.08%。
李乃适、庄昱垚代潘海持有先为达股权还原时，李乃适将
先为达
5.00%的股权转让给潘海担任执行事务合伙人的北京合为
达企业管理咨询中心（有限合伙），将其余 10.05%股权转让
2020 年 4 月 给潘海；庄昱垚将 10.03%的股权转让给潘海。
-2020 年 6 月 前述股权代持还原后，潘海直接持有先为达 20.08%股权，
通过北京合为达企业管理咨询中心（有限合伙）持有先为达
5.00%股权，通过君亦达持有先为达 16.30%股权，合计持有
先为达 41.39%股权。
2020 年 6 月，北京合为达企业管理咨询中心（有限合伙）
对先为达增资，以及先为达资本公积转增股本后，潘海直接
2020 年 6 月至今 持有先为达 18.28%股权，通过北京合为达企业管理咨询中
心（有限合伙）持有先为达 13.55%股权，通过君亦达持有
先为达 14.84%股权，合计持有先为达 46.66%股权。
2、潘海任职情况
潘海在君亦达、先为达及发行人处的任职具体情况如下：
8-3-120
补充法律意见书（一）
主体 时间 任职
君亦达 2017 年 6 月至今 担任君亦达董事长、总经理
先为达 2017 年 8 月至今 担任先为达执行董事/董事长、总经理
发行人 2011 年 10 月至 2019 年 1 月 担任发行人副总经理
2017 年 8 月至 2019 年 1 月 担任发行人董事
2019 年 1 月之后 担任发行人首席科学顾问
3、是否存在利益冲突
经核查，信达律师认为，潘海持有君亦达、先为达股权以及在君亦达、先为
达、发行人处任职不存在实质的利益冲突。主要理由如下：
（1）潘海投资设立君亦达、先为达时，发行人知悉并支持潘海创业，且决
定参股君亦达、先为达
潘海为大分子生物药物工艺开发、质量分析方面的技术专家，2011 年 10 月
加入发行人，担任研发副总经理。2017 年初，其产生创业想法，发行人知悉并
支持其创业，且决定参股君亦达和先为达。因此，发行人与先为达实质为合作关
系，不存在实质的利益冲突。（关于发行人与潘海共同投资的背景和原因见本题
“四、发行人与潘海共同设立公司的背景、原因和必要性”的回复）。
（2）发行人的业务与先为达的业务不同，不存在同业竞争
发行人是一家以生物技术为平台，专注于病毒性疾病领域，致力于提供治疗
解决方案的生物医药公司。发行人以现有病毒病领域治疗药物的生产及销售为基
础，同时积极开展创新药的研发。
先为达主要从事代谢类药物及免疫类药物，定位新药开发。发行人与先为达
在主营业务、研发方向、产品定位等方面均存在差异，属于不同的医药细分领域。
先为达现有的业务与发行人不存在竞争。
（3）潘海与发行人共同设立前述公司以及担任职务，不属于《公司法》规
定的违反董监高忠实义务的情形
8-3-121
补充法律意见书（一）
根据《公司法》第 148 条的规定，“董事、高级管理人员不得有下列行为：
未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”。潘海参与投资设立君
亦达、先为达的行为，以及在君亦达、先为达担任董事、高级管理人员，系发行
人与其一起共同投资，发行人以行动支持其创业，因此，不属于“利用职务便利
为自己或者他人谋取发行人商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的
业务”的情形。
潘海与发行人共同设立前述公司以及担任职务，没有违反相关法律法规的强
制禁止性规定。
（4）发行人与先为达存在技术转让、租赁设备和房屋、接受和提供服务等
交易，该等交易金额履行了相应的关联交易审批程序，按照公允价格定价，不
存在损害发行人利益的情形。
发行人与先为达的关联交易具体见前述“二、与发行人的往来情况及是否存
在利益输送”所述。
报告期内，发行人与先为达的交易履行了相应的关联交易审批程序，且该等
交易经过了发行人股东大会审议确认，独立董事和监事会对该等关联交易发表了
同意意见，全体股东、独立董事及监事会认为该等交易定价公允，不存在损害发
行人利益和利益输送的情形。
（5）潘海在过渡期内及目前的任职不存在损害发行人利益的情形
君亦达和先为达设立后，潘海即开始担任君亦达、先为达的董事长/执行董
事和总经理，过渡期间，其在发行人处仍担任董事、副总经理的职务，研发工作
交由副总经理、核心技术人员史继峰负责，潘海仅履行尚未结题项目的日常管理
及董事职责，与发行人不存在实质的利益冲突。
2019 年 1 月潘海辞去董事、副总经理职务以后，主要精力投入到先为达的
经营、管理、研发、融资等各项事务。潘海目前担任发行人首席科学顾问，在外
部优质项目的引进等方面给予指导和咨询，与发行人不存在利益冲突。
（6）发行人与潘海共同设立君亦达以及先为达的行为以及发行人与先为达
8-3-122
补充法律意见书（一）
的交易均得到了发行人股东大会的追认和审批同意
2020 年 7 月 9 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会审议，审议通过
了《关于追认公司与潘海共同投资的议案》，发行人全体股东确认，同意发行人
与潘海共同设立君亦达及先为达，确认发行人与先为达的交易定价公允，前述行
为不存在损害发行人及股东权益的情形。
君睿祺和君联欣康为君联资本管理的基金，HGL 的股东为君联资本旗下美
元基金 LC Healthcare Fund II, L.P.，联瑞前沿为联想控股控制的企业。君睿祺 2011
年投资了发行人，为发行人股东，君联欣康、HGL、联瑞前沿为先为达股东。经
信达律师访谈君联资本工作人员，认为发行人和先为达均建立了规范的公司治理
机制，在外部投资人股东的监督及规范要求下，发行人与潘海共同投资，不存在
实质的利益冲突。
综上所述，信达律师认为，潘海持有君亦达、先为达股权以及在君亦达、先
为达、发行人处任职不存在实质的利益冲突。
四、发行人与潘海共同设立公司的背景、原因和必要性
1、背景和原因
潘海博士是大分子生物药物工艺开发、质量分析方面的技术专家，曾在美国
知名医药公司工作多年，于 2011 年 10 月加入发行人，出任研发副总经理。2016
年 5 月，潘海与周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞签署《一致行动的协议》，形
成一致行动关系，成为发行人的共同实际控制人之一。
潘海对发行人的药物研发作出了较大贡献，并协助发行人形成了研发功能完
善的人才梯队。2017 年初，发行人有四个药品开发进入临床或申报注册阶段，
近十年的研发有了阶段性结果；同时资本市场当时看好生物药物研发，潘海产生
创业想法。
基于对潘海个人的了解及对其专业领域能力的认同，发行人与部分投资机构
决定共同投资支持潘海创业设立先为达。潘海开始筹备君亦达、先为达设立的相
关事宜。2017 年 6 月、2017 年 8 月君亦达、先为达相继成立，潘海均担任董事
长/执行董事、总经理。发行人参股了君亦达、先为达。
8-3-123
补充法律意见书（一）
先为达系研发业务开展的主体，定位专注在代谢与免疫领域从事创新药物的
开发。君亦达为持股平台，无实质业务经营。该平台的设立主要系发行人与潘海
为后续参与设立并持有先为达的股权，并通过间接持有的方式扩大潘海在先为达
的控制权。
2、必要性
在潘海已萌生创业想法的情况下，通过合作才能更好满足各方利益。发行人
与潘海决定共同投资，有一定的必要性。
对于发行人来说，基于对潘海个人的了解及其专业领域能力的认同，发行人
参股君亦达和先为达，一方面，能够拓展新的研发创新机制，扩宽了前沿研发领
域，增加未来新技术方向的选择性；另一方面，发行人看好先为达的发展前景，
未来有机会通过分红、转让股权等方式分享到先为达发展增值的收益。
对于潘海和先为达来说，其创业初期，需要资金和股东支持，一方面，发行
人及投资人投资先为达，可以解决先为达初期的资金问题；另一方面，发行人在
先为达创业初期，通过向先为达出租房屋和部分机器设备，解决先为达生产经营
必须的一些要素条件；再次，发行人联合已投资发行人的知名投资机构投资先为
达，可以为先为达带来股东增信，便于其后续融资及业务开展。
综上所述，发行人与潘海共同投资设立君亦达、先为达，符合当时发行人和
潘海的实际情况，有一定的必要性和合理性，能够兼顾各方利益。
五、发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允
1、关于君亦达的出资
君亦达系发行人与潘海（通过李岩、黎维、杨柳、付春梅代持）共同出资设
立，注册资本为 100.00 万元，均以货币出资，其中发行人认缴出资 35.00 万元，
李岩认缴出资 26.00 万元，黎维、杨柳、付春梅各认缴出资 13 万元，出资期限
为 2017 年 12 月 31 日。前述李岩、黎维、杨柳、付春梅系代潘海持有君亦达股
权。根据银行支付凭证及发行人书面确认，发行人足额缴纳前述出资，资金来源
系自有资金，出资合法合规。
发行人对君亦达的出资，与李岩、黎维、杨柳、付春梅（实际为潘海出资）
8-3-124
补充法律意见书（一）
的出资价格保持一致，均为 1 元/注册资本，价格公允。
2、关于先为达的出资
先为达设立后，2017 年 12 月，引入投资人丹青投资，注册资本由 200.00
万元增加至 257.1427 万元；2018 年 5 月，先为达引入投资人海邦羿谷，注册资
本由 257.1427 万元增至 285.7141 万元。
2018 年 12 月，先为达注册资本由 285.7141 万元增加至 398.6709 万元，其
中 HGL 以 4,000.00 万元人民币等值的美元认购新增注册资本 26.5781 万元；君
联欣康、丹青投资分别以 4,000.00 万元认购新增注册资本 26.5781 万元；联瑞前
沿以 2,000.00 万元认购新增注册资本 13.2890 万元；发行人以 3,000.00 万元认购
新增注册资本 19.9335 万元；超出部分均计入资本公积金。根据银行支付凭证及
发行人书面确认，发行人已缴纳前述出资，资金来源系自有资金，出资合法合规。
发行人对先为达的出资，与其他投资人的投资价格一致，出资价格公允。
综上所述，信达律师认为，发行人投资君亦达、先为达，出资合法合规，出
资价格公允。
六、核查发行人与先为达、君亦达相关交易的真实性、合法性、必要性、
合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为
经核查，因为君亦达仅为持股平台，相关交易主要发生在发行人及其控股子
公司北亦蛋白与先为达之间，具体见本题“二、与发行人的往来情况及是否存在
利益输送”回复。关于该等交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，
以及是否存在损害发行人利益的行为，具体分析如下：
1、真实性
信达律师取得了发行人及其控股子公司北亦蛋白与先为达之间交易的合同
以及价款支付凭证，实地查看了先为达租赁发行人房屋及设备的情况，认为该等
交易真实。
2、合法性
发行人及其控股子公司北亦蛋白与先为达作为具有独立法人主体资格的平
8-3-125
补充法律意见书（一）
等民事主体，按照《公司法》《合同法》等法律法规的相关规定，基于意思自治
签署合同，进行交易，合同条款及履行没有违反法律法规的强制性规定，该等交
易合法。
3、必要性和合理性
结合本题“四、发行人与潘海共同设立公司的背景、原因和必要性”回复，
发行人参股君亦达、先为达，并发生该等关联交易，有一定的必要性和商业合理
性。经发行人书面确认，随着发行人、先为达的不断发展，未来关联交易将会逐
步减少。
4、公允性
发行人与先为达的交易，在有市场价格可以参照的情况下，参照市场价格并
经双方协商确定，在无市场价格参照的情况下，双方根据交易标的成本并收取合
理加成进行定价。根据发行人书面确认、发行人独立董事、监事会意见，以及发
行人董事会、股东大会审议情况，相关交易定价公允。
5、是否存在损害发行人利益的行为
经访谈发行人实际控制人周德胜、先为达实际控制人潘海，以及发行人与先
为达共同的投资人君联资本的工作人员，发行人与先为达之间的交易不存在损害
发行人利益及利益输送的情形。
报告期内，发行人与先为达的交易履行了相应的关联交易审批程序，且该等
交易经过了发行人董事会、股东大会审议确认，独立董事和监事会对该等关联交
易发表了同意意见，全体股东、独立董事及监事会认为该等交易定价公允，不存
在损害发行人利益和利益输送的情形。
七、核查程序及核查结论意见
（一）核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
1、 查阅发行人、君亦达、先为达的营业执照及公司章程；
8-3-126
补充法律意见书（一）
2、 查阅发行人投资君亦达、先为达的相关投资协议及工商登记文
件；
3、 查阅君亦达、先为达设立时他人代潘海持有股权的代持协议、
投资款的银行支付凭证、工商资料以及代持还原相关协议、工商资料等；
4、 访谈君亦达、先为达层面代潘海持有股权的人员；
5、 访谈发行人实际控制人周德胜、先为达实际控制人潘海以及既
投资发行人又投资先为达的外部投资人君联资本的工作人员；
6、 查阅发行人与先为达交易的相关合同、价款支付凭证以及发行
人内部对该等关联交易履行审批程序相关会议文件；
7、 实地查看发行人出租给先为达的房屋及设备；
8、 取得发行人书面确认。
（二）核查结论性意见
经核查，信达律师认为：
1、 君亦达实际上为先为达的持股平台，自成立以来，除持有先为
达股权之外，无实际经营业务；先为达自成立以来，专注代谢和免疫疾
病生物大分子新药研发。经过近三年的发展与积累，先为达现拥有口服
多肽药物、大分子吸入等多个核心技术；
2、 报告期内，发行人及控股子公司北亦蛋白与先为达的交易不存
在利益输送；潘海在君亦达和先为达的持股和任职情况与发行人不存在
实质的利益冲突；
3、 发行人与潘海共同投资设立君亦达、先为达，符合当时发行人
和潘海的实际情况，有一定的必要性和合理性。发行人对君亦达和先为
达的出资，合法合规、出资价格公允；报告期内发行人及控股子公司与
先为达的相关交易真实、合法，有一定的必要性和合理性，交易价格公
允，不存在损害发行人利益的行为。
8-3-127
补充法律意见书（一）
五、关于财务会计信息与管理层分析
第 21 题 关于 CSO 和市场推广费
招股说明书披露，发行人市场推广费分别为 26,787.96 万元、40,249.58 万元、
47,191.12 万元。报告期各期末，发行人应付市场推广费余额分别为 5,022.56 万
元、7,149.34 万元、13,388.66 万元。
请发行人补充披露：CSO 服务商所提供服务的具体内容及定价依据。
请发行人说明：（1）报告期内，市场推广费与公司主要产品的对应关系，
市场推广费占主要产品销售收入的比例，与同行业公司、同类型产品相比存在
差异的原因；（2）公司与 CSO 服务商费用结算安排，服务提供完成的标志，是
否需取得终端客户确认，费用支付的前提条件，公司内部所需履行的决策程序，
报告期各期末存在应付市场推广费及余额逐年增加的原因；（3）公司与 CSO 服
务商主要权利义务的约定情况，是否对销售目标、销售奖励、销售回款等进行
约定；（4）公司与 CSO 服务商费用支付方式，是否均通过银行转账方式，是否
存在现金交易，相关资金支付后是否形成体外资金循环；（5）向 CSO 服务商支
付费用是否直接或间接构成利益输送或商业贿赂，发行人及其关联方、CSO 服
务商在报告期内是否存在因商业贿赂等事项被立案或起诉的情形。
请发行人补充提供与主要 CSO 服务商所签订服务协议作为本次问询回复的
附件。
请保荐机构、申报会计师核查市场推广费相关列报项目对应的单据情况，
包括金额是否匹配、票据是否合法合规、列报是否符合准则要求等，并就发行
人相关支出是否存在商业贿赂、利益输送等行为发表明确意见。
请保荐机构、发行人律师对发行人市场推广费支出的合法合规性、发行人
及其关联方是否被立案或起诉进行核查并发表意见。
回复：
一、发行人市场推广费支出的合法合规性
经核查，信达律师认为，发行人报告期内市场推广费支出没有违反法律法规
8-3-128
补充法律意见书（一）
的禁止性规定，具体分析如下：
（一）报告期内，发行人与 CSO 服务商签署产品推广及服务合作协议，系
基于双方意思自治、合同约定没有违反相关法律法规的强制性规定
经抽查报告期内发行人与 CSO 服务商签署的部分产品推广及服务合作协议，
以及访谈发行人财务负责人、销售负责人并经发行人书面确认，报告期内，发行
人主要通过 CSO 模式（Contract Sales Organization）进行推广，系医药行业常见
的推广模式，发行人与推广服务商签署合同，约定由推广服务商为发行人提供产
品专业化学术推广及服务组织，在各地区开展学术活动，同时收集药品在临床使
用过程中的相关反馈，发行人按照合同约定支付推广费用。发行人通过 CSO 组
织各类专业化学术推广活动，向医疗机构相关领域专业从业人员及患者等传递公
司产品的功能、方案、注意事项和临床研究结果等信息。
信达律师通过国家企业信用信息公示系统或天眼查网站查询发行人报告期
内主要 CSO 服务商的工商信息，该等企业均为注册的企业，与发行人均属于平
等民事主体，发行人与 CSO 服务商基于意思自治，就产品推广及服务达成合意，
就双方的权利义务进行约定，符合《合同法》等法律法规的规定，没有违背相关
法律法规强制性规定。
经查阅发行人与 CSO 服务商签署的具体合同内容，相关约定没有违反《反
不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》《关于建立医药购销领域商
业贿赂不良记录的规定》等相关法律法规或规范性文件，协议中明确约定了 CSO
服务商开展推广活动，应确保始终符合相关法律、法规、规范性文件及监管部门
的政策及要求，不得有任何欺诈、虚假陈述行为，不得违反有关反商业贿赂、反
不正当竞争相关规定的行为，如果因 CSO 服务商违法违规行为产生的任何争议
或者产生的任何不利法律后果，由 CSO 服务商自行承担。
（二）报告期内，发行人按照协议约定支付市场推广费用，未发生争议、
纠纷
信达律师抽查了报告期内发行人与部分 CSO 服务商签署的合作协议、市场
推广费支付的银行凭证、发票以及 CSO 服务商向发行人提交的市场推广活动相
8-3-129
补充法律意见书（一）
关材料（如会议日程、会议照片、签到表、会议小结、结算单等），访谈了发行
人财务负责人、销售负责人，访谈或者函证了主要 CSO 服务商，查询中国裁判
文书网、中国执行信息公开网、天眼查、发行人住所地人民法院网站，以及取得
了发行人的书面确认。经上述核查，报告期内，发行人按照协议约定，审核 CSO
服务商提交的推广活动相关资料后，按照协议约定，通过银行转账方式结算、支
付市场推广服务费用，不存在现金交易以及体外资金循环的情形。报告期内，发
行人未与 CSO 服务商发生争议、纠纷。
（三）发行人制定了市场推广、反商业贿赂等相关内部控制制度并在报告
期内得到有效执行
经信达律师查阅发行人制定的《反商业贿赂制度》《推广服务管理规范》《货
币资金管理制度》《财务核算管理制度》等内部控制制度，该等制度对 CSO 服务
商的选取、评价、管理、市场推广费用审核、结算、支付以及反商业贿赂等作出
了规定。经信达律师抽查并取得发行人书面确认，发行人主要销售人员签署了《反
商业贿赂廉洁承诺书》。
根据发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》以及发行人书面确认，报告
期内上述内部控制制度得到有效执行。
（四）发行人与报告期内主要 CSO 服务商无关联关系或其他可能导致利益
输送的关系
根据发行人书面确认以及发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员的调查表，并经信达律师访谈或者函证主要 CSO 服务商，以及通过国家企
业信用信息公示系统或者天眼查网站查询报告期内主要 CSO 服务商的工商信息，
发行人与报告期内主要 CSO 服务商不存在关联关系或其他可能导致利益输送的
关系。
（五）发行人及报告期内主要 CSO 服务商为发行人提供推广服务的过程中
不存在因商业贿赂等违法违规行为受到主管机关重大处罚或者被立案调查、起
诉的情形
如本题“二、发行人及其关联方立案或起诉情况”部分所述，发行人报告期
8-3-130
补充法律意见书（一）
内不存在因市场推广违法违规受到主管机关重大处罚或者被立案调查、起诉的情
形。
经信达律师访谈或者函证报告期内主要 CSO 服务商，并查询国家企业信用
信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、天眼查、中
国法院网、中国检察网以及报告期内主要 CSO 服务商住所地工商、药监、税务、
卫生计生相关政府主管部门网站、人民法院和人民检察院官网，报告期内主要
CSO 服务商为发行人提供推广服务的过程中不存在因商业贿赂等违法违规行为
受到主管机关重大处罚或者被立案调查、起诉的情形。
二、发行人及其关联方立案或起诉情况
北京市工商行政管理局经济技术开发区分局出具《证明》，发行人及其控股
子公司、松安投资、百安投资、富仓湾自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31
日没有违反工商行政管理相关法律、法规而被其处罚的记录。
国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所出具《涉税信息查询结
果告知书》，报告期内，发行人及其控股子公司、松安投资、百安投资、富仓湾
未因税务违法违规受到重大行政处罚。
北京市食品药品监督管理局经济技术开发区分局出具《证明》，发行人自
2017 年 3 月 7 日至证明开具日，未发现存在违法违规情况，未因违反相关法律
法规被行政处罚。
根据上述证明、发行人及控股股东的书面声明，并经信达律师查询国家企业
信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、天眼查、
中国法院网、中国检察网以及发行人药品主要销往地的各省级卫生行政部门网站、
发行人及其控股子公司、控股股东住所地的工商、药监、税务、卫生计生相关政
府主管部门网站、人民法院和人民检察院官网等网站，发行人及其控股子公司、
控股股东报告期内不存在因市场推广违法违规被立案调查、起诉的情形。
根据实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表、书面声明、无犯罪
记录证明、个人信用报告，并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、中国法院网、中国检察网等网站，报告期内，上述主体不存在因市场推广
8-3-131
补充法律意见书（一）
违法违规被立案调查或起诉的情形。
综上所述，信达律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司、控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因市场推广违法违规被立案调查、
起诉的情形。
三、核查程序及核查结论意见
（一）核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
1、抽查报告期内发行人与 CSO 服务商签署的部分产品推广及服务合作协议；
2、抽查报告期内发行人市场推广费支付的银行凭证、发票以及 CSO 服务商
向发行人提交的市场推广活动相关会议资料、结算单等资料；
3、访谈发行人财务负责人、销售负责人；
4、访谈或者函证报告期内主要 CSO 服务商；
5、查阅发行人制定的《反商业贿赂制度》《推广服务管理规范》《货币资金
管理制度》《财务核算管理制度》等与市场推广服务费、资金支付环节相关的内
部控制制度；
6、抽查发行人部分销售人员签署的《反商业贿赂廉洁承诺书》；
7、查阅发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》；
8、查阅发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员回复的调查
表；
9、通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、信用中国、天眼查、中国法院网、中国检察网以及 CSO 服务商住所地工商、
药监、税务、卫生计生相关政府主管部门网站、人民法院和人民检察院官网，查
询报告期内主要 CSO 服务商的工商信息以及处罚或者被立案调查、起诉的情形；
10、通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、信用中国、天眼查、中国法院网、中国检察网以及发行人药品主要销往地的
8-3-132
补充法律意见书（一）
各省级卫生行政部门网站、发行人及其控股子公司、控股股东住所地的工商、药
监、税务、卫生计生相关政府主管部门网站、人民法院和人民检察院官网，查询
报告期内发行人及其控股子公司、控股股东受到处罚或者被立案调查、起诉的情
形；
11、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国法院网、中国检察网
等网站，查询报告期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到处罚
或者被立案调查、起诉的情形；
12、取得发行人及其控股子公司、控股股东工商、药监、税务等主管部门出
具的无违规证明以及书面声明；
13、取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的个人信用报告、
无犯罪记录证明以及书面声明。
（二）核查结论性意见
经核查，信达律师认为：
1、报告期内，发行人市场推广费支付没有违反法律法规禁止性规定；
2、报告期内，发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在因市场推广违法违规受到主管机关重大处罚或者被立案
调查、起诉的情形。
8-3-133
补充法律意见书（一）
六、关于其他
第 30 题 关于其他法律问题
第 30.2 题 关于前次撤回
根据申报文件，发行人存在前次 2016 年申报证监会并撤回的情况。
请发行人说明：（1）前次申报的简要过程，前次撤回的原因及相关事项的
整改情况；（2）前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化；（3）
本次申报和前次申报的信息披露差异情况，会计调整事项是否符合《企业会计
准则》的规定；（4）提交前次反馈回复等文件资料备查。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。
一、前次申报的简要过程，前次撤回的原因及相关事项的整改情况
1、前次申报的简要过程及原因
经核查，发行人于 2016 年 6 月 21 日向中国证监会递交了拟申请在创业板上
市的 IPO 申请资料。2016 年 6 月 23 日，中国证监会出具《受理通知书》（161573
号），受理了发行人的 IPO 申请，发行人《招股说明书》按照规定预先公开披露。
在审期间，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务报表补充审计
至 2016 年 6 月 30 日，发行人于 2016 年 9 月向中国证监会提交了补充半年报的
资料。
根据发行人书面确认，在发行人递交补充半年报资料后，由于发行人有股东
面临基金到期等原因，有多家机构股东拟转让股份。另外，发行人当时收入、利
润规模相对偏小，发行人结合当时的具体业务经营情况，决定主动撤回申报。发
行人于 2017 年 2 月 15 日向中国证监会递交了《关于撤回北京凯因科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，2017 年 3 月 8 日，中
国证监会出具《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，决定终止对发行人
行政许可申请的审查。
2、相关事项的整改情况
发行人未收到中国证监会反馈意见，不存在被要求整改的情况。
8-3-134
补充法律意见书（一）
二、前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化
经核查，前次申报以来的相关证券服务机构及其签字人员发生变化，保荐机
构由国金证券股份有限公司变更为海通证券股份有限公司，保荐代表人相应发生
变化，本次签字保荐代表人为吴俊、张子慧；会计师事务所由立信会计师事务所
（特殊普通合伙）变更为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师相应
发生变化，本次签字会计师为谢贤庆、翟晓宁；发行人律师未发生变化，为广东
信达律师事务所，原签字律师麻云燕、饶春博未发生变化，本次增加一名签字律
师郭琼。
三、提交前次反馈回复等文件资料备查
经核查，前次申报尚未收到中国证监会首轮反馈即已撤回。
四、核查程序及核查结论意见
（一）核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
1、 查阅中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161573
号）；
2、 查阅发行人于 2017 年 2 月 15 日向中国证监会递交的《关于撤回北京凯
因科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》；
3、 查阅中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》；
4、 访谈发行人董事会秘书，了解前次撤回的原因，变更相关证券服务机构
的原因；
5、 查阅本次申报及前次申报的《招股说明书》；
6、 对比前次申报与本次申报时递交的《律师工作报告》与《法律意见书》；
7、 取得发行人的书面确认。
（二）核查结论性意见
8-3-135
补充法律意见书（一）
经核查，信达律师认为，发行人前次撤回的原因主要为发行人股东即将发生
变化以及发行人基于自身经营情况而主动撤回。发行人撤回申报后，部分股东转
让了股份，该等股份转让已实施完毕。发行人加大研发投入，已在本次申报前取
得 2 个创新药注册批件，发行人产品线进一步丰富，且收入利润规模较前次申报
有较大提升。首次申报和本次申报在涉及法律相关事项的披露上，除因企业经营
发展出现的正常变化外，本次申报和前次申报的信息披露不存在实质差异。前次
申报以来相关证券服务机构及其签字人员部分发生变化，其变动具有合理性。发
行人前次申报尚未收到中国证监会首轮反馈即已撤回。
第 30.3 题 关于对赌
根据申报文件，发行人曾存在对赌，目前已终止。
请发行人说明：对赌协议或对赌条款的内容及执行情况，是否存在触发对
赌协议或对赌条款生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人所
有对赌协议或对赌条款是否已彻底清理。
请保荐机构、发行人律师对上述对赌事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、对赌协议或对赌条款的内容及执行情况，是否存在触发对赌协议或对
赌条款生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查，信达律师认为，发行人所有对赌条款已彻底清理。具体核查情况如
下：
1、对赌协议或对赌条款的内容
发行人投资协议中存在的主要对赌条款内容及特殊权利条款如下：
股东 投资协议/股份转让
序号 对赌协议或其他类似安排主要内容
名称 协议签署情况
2011 年 5 月 22 日， 第 15 条：“公司和原股东向投资人承诺：公司
君睿祺与秦武田、周 将尽全力在股权转让交易结束后 36 个月内实现
1 君睿祺
德胜、邓闰陆、张春 合格的首次公开发行。”
丽、赫崇飞、侯云德、
8-3-136
补充法律意见书（一）
富仓湾、百安投资、 第 52 条：“如公司或原股东发生下列重大违约
松 安投资 、凯因 科 行为，则投资人有权要求违约方按以下回购价格
技、凯因生物等签署 回购投资人的全部股份：回购价格=“投资人的
《 关于北 京凯因 科 实际投资金额*（1+8%）n +D”，其中 n 为一个
技 股份有 限公司 之 分数，其分子=“股权转让完成之日起到君睿祺
股权转让合同》 决定行使此权利那一天的天数”，其分母=365，
D=“已公布分配方案但尚未分配的红利”：
（1）秦武田违反本合同第 9 条；
（2）公司及创业股东违反本合同第 13 条、第 19
条或者本合同附件 2“原股东陈述、承诺和保
证”中第 3 条、第 4 条和第 6 条；
（3）创业股东或主要原股东未按照本合同的规
定进行股权转让或变相的股权转让；
（4）对于依本合同应当取得董事会或君睿祺事
先同意或批准的事项，未经同意或批准采取行
动。”
除上述条款外，还存在股权转让限制、共同出售
权、有违上市公司治理要求的公司治理条款等可
能对发行人 IPO 造成实质障碍的特殊权利条款。
第 18.2 条：本协议规定的本轮投资人任何权利按
照证券监管部门要求而被终止的，但若下列任一
情形发生时，则前述本轮投资人权利恢复效力：
（1）目标公司首次公开发行并上市申请未获得
中国证监会核准/注册；
（2）目标公司主动撤回或被中国证监会要求撤
回首次公开发行并上市；
（3）目标公司最终未能在证券交易所上市并挂
LAV 2015 年 2 月，LAV
牌交易。
Fortune、礼 Fortune、礼安投资、
安投资、枫 枫宏投资、贾佳、君
第 20.3 条：“如目标公司或员工持股平台发生下
宏投资、贾 睿祺、海通开元、赛
列重大违约行为，则本轮投资人有权要求实际控
2 佳、君睿 伯乐、元年洛辰、向
制人或其指定的第三方、员工持股平台按以下回
祺、海通开 慧川与发行人、周德
购价格回购本轮投资人的全部股份：回购价格=
元、赛伯 胜及松安投资、富山
本轮投资人的实际投资金额*（1+8%）n +D”，
乐、元年洛 湾、富宁湾、卓尚石
其中 n 为一个分数，其分子=“增资完成之日起
辰、向慧川 签署《投资协议》
至本轮投资人决定行使权力那一日的天数”，其
分母=365，D=“已公布分配方案但尚未分配的红
利”，实际控制人或其指定的第三方、员工持股
平台对前述义务承担连带责任。
（1）员工持股平台及核心员工违反本协议第七
条、第九条或目标公司及员工持股平台违反本协
议附件一“目标公司、员工持股平台及实际控制
人陈述、承诺和保证”中第 3 条、第 4 条、第 6
8-3-137
补充法律意见书（一）
条和第 10 条；
（2）员工持股平台或核心员工未按照本协议的
规定进行股权转让或变相股权转让；
（3）对于依本协议应当取得董事会或本轮投资
人事先同意或批准的事项，未经同意或批准采取
行动。”
除上述条款外，还存在股权转让限制、共同出售、
优先认购、优先购买、反稀释、最优惠待遇、有
违上市公司治理要求的公司治理条款等可能对
发行人 IPO 造成实质障碍的特殊权利条款。
第 3.10 条：“出现以下情况，甲方有权要求乙方
和/或丙方 1（或其指定的第三方）按以下价格回
购和/或收购甲方所持的乙方全部股份：回购/收
购价格=甲方的实际投资金额*（1+8%）n+D，其
中 n 为一个分数，其分子=“甲方本次增资的增
资日至甲方实际收到股权回购/收购价款之间的
天数”，其分母=365，D=“已公布分配方案但尚
未分配的红利”。乙方和/或丙方 1（或其指定的
第三方）应当在甲方书面通知发出之日起六十日
内将上述回购/收购价款支付到甲方指定账户：
（1）乙方和创业股东违反本协议第 3.12 条的股
权转让限制。
（2）乙方和创业股东违反本协议第四条的声明、
承诺和保证。
2015 年 11 月，龙磐
（3）乙方和创业股东违反本协议第 3.9 条的竞业
生物、世纪阳光与发
限制。
龙磐生物、 行人、周德胜、松安
3 （4）乙方机构投资人股东（包括但不限于君睿
世纪阳光 投资、富山湾、富宁
祺、海通开元、赛伯乐、元年洛辰、礼安投资、
湾、卓尚石签署《增
枫宏投资、LAV Fortune）向乙方和/或创业股东
资协议》
（或其指定的第三方）提出回购或收购其所持乙
方股份的要求。
第 10.2 条：本协议规定的本轮投资人任何权利按
照证券监管部门要求而被终止的，但若下列任一
情形发生时，则前述本轮投资人权利恢复效力：
（1）公司首次公开发行并上市申请未获得中国
证监会核准/注册；
（2）公司主动撤回或被中国证监会要求撤回首
次公开发行并上市；
（3）公司最终未能在证券交易所上市并挂牌交
易。
除上述条款外，还存在反稀释、最优惠待遇、优
8-3-138
补充法律意见书（一）
先认购（购买）、共同出售、优先清算、股份转
让限制等可能对发行人 IPO 造成实质障碍的特殊
权利条款。
第 10.2 条：本协议规定的甲方任何权利按照证券
监管部门要求而被终止的，但若下列任一情形发
生时，则前述甲方权利恢复效力：
（1）公司首次公开发行并上市申请未获得中国
证监会核准/注册；
2015 年 11 月，新建
新建元二 （2）公司主动撤回或被中国证监会要求撤回首
元 二期生 物创业 与
4 期生物创 次公开发行并上市；
发行人签署《增资协
业 （3）公司最终未能在证券交易所上市并挂牌交
议》
易。
除上述条款外，还存在共同出售、优先购买、优
先认购、反稀释、最优惠待遇等可能对发行人 IPO
造成实质障碍的特殊权利条款。
第 6.4 条：乙方承诺，如果凯因科技向中国证监
会申报首次公开发行股票并上市申请（以下简称
1、2017 年 4 月 18
“IPO”），或者拟被上海证券交易所、深圳证券
日，海通开元、盈都
交易所上市的上市公司并购，且该项并购需报中
汇、发行人签署《股
国证监会核准，则在 IPO 或并购重组申请材料申
尚融宝盈、 份转让协议》；
5 报给中国证监会时，乙方根据原协议同样享受
盈都汇 2、2017 年 4 月 24
的、部分涉及对赌/回购条款均中止执行。如果届
日，海通开元、尚融
时中国证监会窗口指导意见有其他要求的，则按
宝 盈、发 行人签 署
照中国证监会的要求执行。如果凯因科技或上市
《股份转让协议》
公司撤回相关申请材料，或者 IPO、并购重组被
否决的，则相应条款重新恢复效力，并恢复执行。
第 6.4 条：公司、实际控制人和员工持股平台承
诺，如出现下列任何一项事件：
（1）公司未能于 2020 年内实现在中国 A 股上市；
（2）自增资完成日起，公司累计新增亏损达到
增资完成日前最近一期公司经审计净资产的
2017 年 9 月 4 日，
20%；
高林厚健、高林开泰
（3）公司的管理层发生总经理变更或全体高级
与发行人、松安投
管理人员或核心员工的 1/3 以上变更等重大变化
高林厚健、 资、富山湾、富宁湾、
6 （甲方书面同意的除外）；
高林开泰 卓尚石、周德胜、邓
（4）公司的主营业务发生重大变化（甲方书面
闰陆、张春丽、赫崇
同意的除外）；
飞、潘海签订《增资
（5）公司连续两次未按照投资协议的规定向甲
协议》
方提供财务报表；
（6）公司、实际控制人或员工持股平台发生本
协议第 15.3 条约定的违约行为。
甲方有权书面通知控股股东按照下列价格回购
甲方持有的全部或部分股份，控股股东应于甲方
8-3-139
补充法律意见书（一）
发出书面通知之日起 60 日内向甲方支付全部回
购价款：
回购价格=甲方本次增资款项*（1+8%）n +D，其
中 n 为一个分数，其分子=“甲方增资款支付日
起至甲方收到全部回购价款日期间的天数”，其
分母=365 天，D=“已公布分配方案但尚未向甲
方分配的股息、红利”。
第 6.5 条：公司、实际控制人或其指定的第三方
以及员工持股平台对本协议第 6.4 条项下控股股
东的回购义务承担连带保证责任。
第 16.2 条：本协议规定的甲方任何权利按照证券
监管部门要求而被终止的，但若下列任一情形发
生时，则前述本轮投资人权利恢复效力：
（1）公司上市申请未获得中国证监会核准/注册；
（2）公司主动撤回或被中国证监会要求撤回上
市申请；
（3）公司最终未能在证券交易所上市并挂牌交
易。
除上述条款外，还存在股份转让限制、共同出售、
优先购买、优先认购、反摊薄、最优惠待遇等可
能对发行人 IPO 造成实质障碍的特殊权利条款。
2、对赌协议或对赌条款的内容及执行情况，是否存在触发对赌协议或对赌
条款生效的情形
2011 年 5 月 22 日，君睿祺与秦武田、周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、
侯云德、富仓湾、百安投资、松安投资、凯因科技、凯因生物等签署的《关于北
京凯因科技股份有限公司之股权转让合同》第 15 条约定：“公司和原股东向投
资人承诺：公司将尽全力在股权转让交易结束后 36 个月内实现合格的首次公开
发行。”经核查，发行人在股权转让交易结束后 36 个月内未实现合格的首次公
开发行。根据君睿祺回复的调查表以及发行人书面确认，并经信达律师访谈实际
控制人之周德胜和智达宇恒董事长、总经理吴庆民，上述对赌条款虽已触发，但
君睿祺未主张权利，且该条款内容已于 2016 年发行人首次申报 IPO 时终止。
2016 年发行人首次申报 IPO 时，曾对申报时点之前投资协议中的对赌条款
以及不符合同股同权原则等特殊权利条款做出过清理。2016 年 5 月 10 日，发行
8-3-140
补充法律意见书（一）
人全体投资人股东与发行人、控股股东、实际控制人、员工持股平台等相关主体
签署了《北京凯因科技股份有限公司股东关于增资协议及股权转让协议相关事项
的协议》，约定“如投资者与目标公司/目标公司控股股东/目标公司实际控制人/
目标公司实际控制人中的某一方/目标公司实际控制人能够控制的其他企业以及
目标公司原股东等相关主体签署的增资协议/股权转让协议或者其他协议中存在
特殊权利条款（包括但不限于投资者与目标公司及前述主体达成的股份回购、清
算优先权、部分事项需要董事会四分之三以上通过等条款以及有违公司治理同股
同权原则、不符合 IPO 审核及监管要求的条款等），相应的特殊权利条款自本协
议签署之日起终止失效，投资者将不再依据该等条款主张相应的权利以及相应的
违约责任。该等特殊权利条款的终止不影响有关协议其他条款的效力。”该协议
经发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
2017 年 1 月 1 日以后，发行人引入新的投资人股东，对赌条款主要存在于
高林厚健、高林开泰投资发行人的协议中。2020 年 4 月 18 日，全体投资人股东
（包括 2017 年 1 月之前已进入的股东）与发行人、控股股东、实际控制人、员
工持股平台等主体签署特殊权利条款的终止协议，由发行人全体投资人股东共同
确认，在其投资发行人后，事实上未行使过前述特殊权利；投资人股东未发现相
关义务主体存在严重违反投资协议约定的情形，或者相关事项已经投资人股东同
意、认可或豁免。该协议经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
根据上述协议、发行人股东回复的调查表以及发行人书面确认，并经信达律
师视频访谈部分机构投资人股东，除前述与君睿祺的上市期限对赌条款之外，发
行人前述投资协议中的其他对赌条款不存在触发情形。
3、对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷
2020 年 4 月 18 日，全体股东与发行人、控股股东、实际控制人、员工持股
平台等主体签署的特殊权利条款终止协议中，全体投资人股东共同确认，其与发
行人及其控股股东、实际控制人等主体，不存在股权纠纷，不存在诉讼、仲裁等
情形。
根据上述协议、发行人股东反馈的调查表以及发行人书面确认，并经信达律
师视频访谈发行人部分机构投资人股东，查询中国裁判文书网、中国执行信息公
8-3-141
补充法律意见书（一）
开网、天眼查等网站，对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷。
二、发行人所有对赌协议或对赌条款是否已彻底清理
经核查，信达律师认为发行人所有对赌协议或对赌条款已彻底清理。具体如
下：
由于发行人 PE 股东较多，投资发行人时，签署的相关投资协议条款较为复
杂。发行人为满足股权清晰稳定、避免股权纠纷等考虑，经与股东协商一致，决
定在本次申报前彻底对对赌条款以及不符合同股同权原则的特殊权利条款统一
清理。
2020 年 4 月 18 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于北京凯因科技股份有限公司股东投资协议特殊权利条款处理事宜的议案》，全
体股东同意终止所有投资协议中的特殊权利条款。
同日，全体股东与发行人、控股股东、实际控制人、员工持股平台等相关主
体签署了《关于北京凯因科技股份有限公司股东投资协议相关特殊权利条款处理
的协议》，约定“若相关投资人股东与目标公司/目标公司控股股东/目标公司重要
人士/目标公司重要人士中的某一方/目标公司员工持股平台/以及目标公司原股
东等相关主体签署的增资协议/股份转让协议或者其他协议中存在可能对目标公
司 IPO 造成实质障碍的特殊权利条款，相应特殊权利条款在本协议签署生效之
日起终止。”根据该协议，发行人全体投资人股东共同确认，除该协议提及的增
资协议/股份转让协议，不存在其他对赌、回购等特殊权利安排。
综上所述，信达律师认为，发行人前述表格所列的对赌条款及其他可能对发
行人 IPO 造成实质障碍的特殊权利条款已经终止，已彻底清理。
三、核查程序及核查结论意见
（一）核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
1、 调取并查验了发行人自设立至今的工商档案，以及外部投资人投资发行
8-3-142
补充法律意见书（一）
人时签署的增资协议、股份转让协议以及相关的补充协议；
2、 查阅发行人 2016 年第一次临时股东大会决议以及发行人当时全体股东
签署的《北京凯因科技股份有限公司股东关于增资协议及股权转让协议相关事项
的协议》；
3、 查阅发行人 2020 年第一次临时股东大会决议以及发行人《关于北京凯
因科技股份有限公司股东投资协议相关特殊权利条款处理的协议》；
4、 视频访谈了部分机构投资人股东，取得股东反馈的调查表；
5、 访谈了发行人实际控制人周德胜和智达宇恒董事长、总经理吴庆民；
6、 查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼查等网站；
7、 取得发行人书面确认。
（二）核查结论性意见
经核查，信达律师认为：
1、投资人股东投资发行人的相关投资协议中约定的主要对赌条款及其他可
能对发行人 IPO 造成实质障碍的特殊权利条款的内容，已在首轮反馈意见回复
中披露；
2、君睿祺与秦武田、周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、侯云德、富仓湾、
百安投资、松安投资、凯因科技、凯因生物等签署的《关于北京凯因科技股份有
限公司之股权转让合同》第 15 条曾触发，但君睿祺未主张权利，未实际执行，
且已在 2016 年被彻底终止。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在已经
触发并且正在执行的对赌条款，对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷；
3、发行人所有对赌条款及其他可能对发行人 IPO 造成实质障碍的特殊权利
条款已彻底清理。
（以下无正文，为签字页）
8-3-143
补充法意见书（一）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于北京凯因科技股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 麻云燕
饶春博
郭 琼
年 月 日
8-3-144
关于北京凯因科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮政编码：518017
11/12/F, Tai Ping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P. R. China
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755） 88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
补充法律意见书（二）
目录
第 2 题 关于国资股东审批、备案程序 ..................................................................... 3
第 3 题：关于主要股东 ............................................................................................... 8
第 4 题：关于 CDMO 业务 ....................................................................................... 16
I
补充法律意见书（二）
广东信达律师事务所
关于北京凯因科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
信达首科意字[2020]第 005-02 号
致：北京凯因科技股份有限公司
根据北京凯因科技股份有限公司（以下简称“发行人”）与广东信达律师事
务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受发行人
的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的特聘专项法律
顾问。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《科创板上市规则》《编报规则第
12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达已出具了《广东信达律师事务所关
于北京凯因科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于北京凯因科技股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于北京凯因科技股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）。
信达根据上海证券交易所于 2020 年 8 月 13 日出具的“上证科审（审核）
〔2020〕578 号”《关于北京凯因科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）之要求，对
发行人本次发行上市有关事项进行了核查，出具《广东信达律师事务所关于北京
8-3-1
补充法律意见书（二）
凯因科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充
法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了补充核查验证，以确保
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称及简称，除特别说明者外，与其在
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。《律师
工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中所作的各项声明，亦继续
适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》的补充，须与信达已为发行人出具的《律师工作报
告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一并理解和使用。
8-3-2
补充法律意见书（二）
第 2 题 关于国资股东审批、备案程序
请发行人进一步说明：首轮问询问题 1.2 中 2008 年发行人设立时涉及国资
股东的相关审批、备案等程序是否均已履行，是否合法合规。
请保荐机构、发行人律师对 2008 年发行人设立时涉及国资股东的相关审批、
备案等程序是否均已履行，是否合法合规进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人设立时的国资股东
发行人于 2008 年 8 月 20 日设立，系凯因生物与其经营管理团队 5 名自然人
（周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、侯云德）共同出资设立，凯因生物持有
80%股权，经营管理团队合计持有 20%股权。凯因生物及其上层国有股东的关系
具体如下图所示：
大连市人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称“大连市国资委”）
100%
大连国合集团
17.83%
大连国际（股票代码：000881）
75.30%
凯因生物
80%
凯因科技
注： 2017 年 2 月，大连国际更名为“中广核技”。
8-3-3
补充法律意见书（二）
二、发行人设立程序，以及涉及国资股东的相关审批及备案
发行人设立程序以及国资股东已履行的审批及备案程序如下：
1、凯因生物股东会同意
凯因生物于 2008 年 3 月召开股东会，同意凯因生物与经营管理团队设立公
司。经营管理团队持股比例为 20%，凯因生物持股比例为 80%。
2、发起人共同签署《公司章程》《发起人协议》
凯因生物与周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、侯云德于 2008 年 7 月共同
签署了《北京凯因科技股份有限公司章程》以及《北京凯因科技股份有限公司发
起人协议》，约定共同出资设立发行人，注册资本为 3,200.00 万元，其中凯因生
物以货币、机器设备、无形资产认缴出资 2,560.00 万元，其余 5 名自然人以货币
认缴 640.00 万元。
3、凯因生物聘请评估机构对非货币出资资产进行评估，评估结果由大连国
际董事会确认并公告
根据《公司法》（2005 年修订）第二十七条的规定，“对作为出资的非货币
财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估
作价有规定的，从其规定。”根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年 9
月 1 日施行）第六条的规定，各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业
及其各级子企业，以非货币资产对外投资，应当对相关资产进行评估。
凯因生物聘请了辽宁元正资产评估有限公司进行评估，并出具《北京凯因生
物技术有限公司部分资产评估报告书》（元正评报字[2008]第 28 号），评估报告
结果由大连国际对外公开披露（详见大连国际于 2008 年 10 月 30 日公告的《控
股子公司对外投资公告》，公告编号：2008-030）。根据发行人书面确认，在办理
工商设立登记手续时，因工商局要求聘请北京的评估机构，凯因生物又聘请北京
海峡资产评估有限公司再次进行评估，出具了《资产评估报告书》（海峡评报字
[2008]第 017 号）。北京海峡资产评估有限公司的评估结果比辽宁元正资产评估
有限公司的评估结果多 0.12 万元。经全体发起人同意，按北京海峡资产评估有
限公司的评估值入账。评估报告留存大连国际处存档备查。
8-3-4
补充法律意见书（二）
4、验资
发起人出资分两期缴纳，已分别经北京永拓会计师事务所有限责任公司出具
《验资报告》（京永验字[2008]第 22014 号）和北京中诚正信会计师事务所有限
公司出具《验资报告》（中诚正信验字[2008]第 2-021 号）审验缴足。截至 2008
年 10 月 30 日，发行人已累计收到全体发起人足额缴纳的注册资本 3,200.00 万元。
5、凯因科技（筹）股东大会审议通过设立相关议案
凯因科技（筹）股东大会于 2008 年 7 月 28 日召开股东大会，审议通过了《关
于北京凯因科技股份有限公司筹办情况的报告》以及凯因生物和经营管理团队签
署的《北京凯因科技股份有限公司章程》等相关议案，同意发行人设立。
6、大连国际董事会审批通过、公开信息披露及相关文件留档备查
根据发行人设立时有效的《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003 年 5 月
13 日发布、实施）第二十二条，对于国有控股、参股的公司监管，主要是按照
《公司法》的规定，派出股东代表、董事，参加股东会、董事会，按照国有资产
监督管理机构的指示发表意见，行使表决权。
大连国合集团持有大连国际 17.83%的股权，大连国际是大连市国资委下属
第二级公司。根据大连国际当时的《公司章程》《子公司管理制度》《投资管理制
度》等，凯因生物投资设立凯因科技属于大连国际董事会决策权限范围内的事项。
大连国际董事会审议通过了《关于控股子公司——北京凯因生物技术有限公司设
立北京凯因科技股份有限公司的议案》，全体董事包括大连国合集团派出的董事
均同意上述议案。大连国际公开披露了《第五届董事会第十一次会议决议公告》
（公告编号：2008-029）和《控股子公司对外投资公告》（公告编号：2008-030）。
根据大连国际前述公开披露文件显示，本次董事会审议时，凯因生物已将其向发
行人出资的非货币资产的评估结果上报其股东大连国际，大连国际董事会对该评
估结果予以认可，同意凯因生物设立凯因科技。大连国际没有进一步将评估结果
报送大连国合集团。
7、办理工商登记
北京市工商行政管理局于 2008 年 8 月 20 日核准发行人设立，向发行人核发
8-3-5
补充法律意见书（二）
了注册号为“110000011289904”的《企业法人营业执照》。
8、大连国合集团确认
大连国合集团于 2020 年 7 月 7 日出具书面文件，确认凯因生物非货币资产
出资评估程序和实施过程符合当时有效的《公司法》及相关国资监管法规规定，
对发行人的设立事项不存在异议。
9、大连市国资委确认
大连市国资委于 2020 年 8 月 21 日出具复函，发行人设立时的评估及评估备
案等相关事宜，属于大连国合集团自主决策事项。凯因生物设立发行人的行为已
履行大连国际董事会决策程序，并予以公开披露。
二、涉及国资股东相关的审批及备案程序是否均已履行，是否合法合规
根据大连市国资委、大连国合集团出具的书面确认文件，发行人设立时已履
行的前述审批及决策程序，并结合发行人设立时适用的相关法律法规，信达律师
认为，发行人设立时涉及国资股东相关的审批及备案程序均已履行，或得到有权
部门的确认，合法合规。
三、核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
1、查阅发行人设立时的工商登记档案，包括设立时发起人签署的《公司章
程》、凯因科技（筹）股东大会决议、工商行政主管部门核发的《营业执照》及
工商登记等文件。
2、查阅了凯因生物设立发起人的股东会决议；
3、查阅了凯因生物与 5 名经营管理团队成员签署的《发起人协议》；
4、查阅了凯因生物聘请的辽宁元正资产评估有限公司和北京海峡资产评估
有限公司就凯因生物非货币资产出资的出具的评估报告；
5、查阅了北京永拓会计师事务所有限责任公司、北京中诚正信会计师事务
8-3-6
补充法律意见书（二）
所有限公司就发起人出资出具的验资报告；
6、查阅了大连国际《第五届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：
2008-029）和《控股子公司对外投资公告》（公告编号：2008-030）；以及大连国
际当时的《公司章程》《子公司管理制度》《投资管理制度》；
7、检索并研究涉及国有资产评估及备案相关的法律法规，如《国有资产评
估管理办法》《国家国有资产管理局国有资产评估管理办法施行细则》《企业国有
资产监督管理暂行条例》《中华人民共和国企业国有资产法》等；
8、审阅大连国合集团出具的《关于北京凯因科技股份有限公司经营性资产
出资评估结果相关情况的确认》；
9、审阅大连市国资委出具的书面复函。
四、核查结论
信达律师认为，发行人设立时涉及国资股东相关的审批及备案程序均已履行，
或得到有权部门的确认，合法合规。
8-3-7
补充法律意见书（二）
第 3 题：关于主要股东
根据首轮问询回复，富仓湾、百安投资、松安投资设立时的股权结构与目
前的股权结构存在差异。
请发行人进一步说明：富仓湾、百安投资、松安投资的简要历史沿革情况，
其股权变动是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师对富仓湾、百安投资、松安投资的简要历史沿革
情况，其股权变动的合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明
确意见。
回复：
一、富仓湾的简要历史沿革情况、股权变动的合法合规性以及是否存在纠
纷或潜在纠纷
（一）简要历史沿革
根据富仓湾的工商登记等资料，富仓湾的简要历史沿革如下：
时间 事项 具体情况 设立时及变更后股东
周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、侯云德 周德胜出资 351.00 万
签署公司章程，约定出资设立富仓湾，注册 元，持股比例为
资本 520.00 万元，其中周德胜认缴 351.00 67.50%；
万元、邓闰陆认缴 65.00 万元、张春丽认缴 邓闰陆出资 65.00 万
47.00 万元、赫崇飞认缴 31.00 万元、侯云 元，持股比例为
德认缴 26.00 万元，出资方式均为货币出资。 12.50%；
张春丽出资 47.00 万
2009 年
设立 上述出资经北京润鹏冀能会计师事务所有 元，持股比例为
12 月
限责任公司出具“京润验字[2009]-214620 9.04%；
号”《验资报告》审验，注册资本已缴足， 赫崇飞出资 31.00 万
累计实收资本 520.00 万元。 元，持股比例为
5.96%；
2009 年 12 月 18 日，北京市工商行政管理 侯云德出资 26.00 万
局核发注册号为“110302012499758”的《企 元，持股比例为
业法人营业执照》。 5.00%。
第一次增 2010 年 4 月 8 日，富仓湾召开股东会，决 周德胜出资 783.00 万
资，注册资 议同意新增注册资本 640.00 万元，其中周 元，持股比例为
2010 年 4
本 由 德胜认缴 432.00 万元、邓闰陆认缴 80.00 67.50%；
月
520.00 万 万元、张春丽认缴 57.00 万元、赫崇飞认缴 邓闰陆出资 145.00 万
元变更为 39.00 万元、侯云德认缴 32.00 万元，出资 元，持股比例为
8-3-8
补充法律意见书（二）
1,160.00 万 方式均为货币出资。 12.50%；
元 张春丽出资 104.00 万
经北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公 元，持股比例为
司出具“京润验字[2010]-204750 号”《验资 8.97%；
报告》审验，新增注册资本已缴足，累计实 赫崇飞出资 70.00 万
收资本 1,160.00 万元。 元，持股比例为
6.03%；
本次增资已办理工商变更登记。 侯云德出资 58.00 万
元，持股比例为
5.00%。
周德胜出资 841.00 万
元，持股比例为
72.50%；
2016 年 4 月 28 日，富仓湾召开股东会，决
邓闰陆出资 145.00 万
议同意侯云德将其持有的 58.00 万元出资额
元，持股比例为
（占注册资本 5%）转让给周德胜。同日，
2016 年 5 第一次股 12.50%；
侯云德与周德胜签署《股权转让协议》，就
月 权转让 张春丽出资 104.00 万
股权转让相关事宜作出约定。
元，持股比例为
8.97%；
本次股权转让已办理工商变更登记。
赫崇飞出资 70.00 万
元，持股比例为
6.03%。
2016 年 6
月 至 本
补 充 法 根据富仓湾的工商内档资料、公司章程及修正案以及书面确认，并经信达律师查
律 意 见 询国家企业信用信息公示系统、天眼查，富仓湾的股权结构未发生变化。
书 出 具
日
（二）股权变动的合法合规性以及是否存在纠纷或潜在纠纷
经信达律师核查，富仓湾的设立及历次增资、股权转让均履行了必要的内部
审批程序，办理了验资、工商变更登记等法律程序，符合当时适用的《公司法》
等法律、法规的规定，合法、合规。
富仓湾设立时的股东为周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、侯云德，该 5
人系发行人的发起人，其中周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞为发行人实际控制
人。2016 年 5 月，侯云德因个人原因将其持有富仓湾的股权全部转让给周德胜，
信达律师曾于 2016 年访谈侯云德先生并于 2020 年 7 月取得其出具的书面确认文
件，同时也访谈了周德胜，双方确认本次股权转让价款已结清，不存在纠纷或潜
在纠纷。
8-3-9
补充法律意见书（二）
根据富仓湾书面确认并经信达律师访谈富仓湾目前的股东周德胜、邓闰陆、
张春丽、赫崇飞，富仓湾的股权权属不存在纠纷或潜在纠纷。
经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼查等网站，截
至本补充法律意见书出具日，富仓湾的股权权属不存在诉讼纠纷情况。
综上所述，信达律师认为，富仓湾的股权变动合法合规，不存在纠纷或潜在
纠纷。
二、百安投资的简要历史沿革情况、股权变动的合法合规性以及是否存在
纠纷或潜在纠纷
（一）简要历史沿革情况
根据百安投资的工商登记等资料，百安投资的简要历史沿革如下：
时间 事项 具体情况 设立时及变更后股东
富仓湾与双赢洁净签署公司章程，约定
出资设立百安投资，注册资本 2,026.00
万元，其中富仓湾认缴 1,160.00 万元，
双赢洁净认缴 8,66.00 万元，出资方式均
为货币出资。
北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公 富仓湾认缴出资 1,160.00 万
司于 2010 年 1 月 18 日出具“京润验字 元，实缴出资 520.00 万元，
2010 年 1 [2010]-201250 号”《验资报告》，经其审 持股比例为 57.26%；
设立
月 验，截至 2010 年 1 月 18 日，百安投资 双赢洁净认缴出资 866.00
已收到双赢洁净缴纳的出资 866.00 万 万元，实缴出资 866.00 万
元、富仓湾缴纳的第一期出资 520.00 万 元，持股比例为 42.74%。
元，出资方式均为货币出资，累计实收
资本 1,386.00 万元。
2010 年 1 月 20 日，北京市工商行政管理
局核发注册号为“110302012580107”的
《企业法人营业执照》。
2010 年 2 月 4 日，百安投资召开股东会，
富仓湾认缴出资 1,350.73 万
决议同意双赢洁净将其持有的 190.73 万
元，实缴出资 710.73 万元，
第一次 元出资额（占注册资本的 9.41%）转让给
2010 年 2 持股比例为 66.67%；
股权转 富仓湾。双赢洁净与富仓湾签署《关于
月 双赢洁净认缴出资 675.27
让 转让股权的协议》，就转让相关事宜作出
万元，实缴出资 675.27 万
约定。
元，持股比例为 33.33%。
8-3-10
补充法律意见书（二）
本次股权转让已办理工商变更登记。
北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公
司于 2010 年 4 月 22 日出具“京润验字
[2010]-205946 号”《验资报告》，经其审 富仓湾认缴出资 1,350.73 万
验，截至 2010 年 4 月 22 日，百安投资 元，实缴出资 1,350.73 万元，
2010 年 4 实收资 已收到富仓湾以货币形式缴纳的第二期 持股比例为 66.67%；
月 本变更 出资 640.00 万元，累计实收资本 2,026.00 双赢洁净认缴出资 675.27
万元。 万元，实缴出资 675.27 万
元，持股比例为 33.33%。
本次实收资本变更已办理工商变更登
记。
2010 年 9 月 15 日，百安投资召开股东会，
决议同意双赢洁净将其持有的 675.27 万
元出资额（占注册资本的 33.33%）全部
富仓湾出资 1,35073 万元，
第二次 转让给北京锡文医药科技有限公司（以
2010 年 持股比例为 66.67%；
股权转 下简称“锡文医药”）。双赢洁净与锡文
10 月 锡文医药出资 675.27 万元，
让 医药签署《关于转让出资的协议》，就股
持股比例为 33.33%。
权转让相关事宜作出约定。
本次股权转让已办理工商变更登记。
2011 年 12 月 15 日，百安投资召开股东
会，决议同意锡文医药将其所持有的 富仓湾出资 1,350.73 万元，
540.33 万元出资额转让给向慧川，107.99 持股比例为 66.67%；
万元出资额转让给周德胜，26.95 万元出 向慧川出资 540.33 万元，持
第三次
2011 年 资额转让给潘海。锡文医药分别与向慧 股比例为 26.67%；
股权转
12 月 川、周德胜、潘海签署《关于转让出资 周德胜出资 107.99 万元，持
让
的协议》，就股权转让相关事宜作出约 股比例为 5.33%；
定。 潘海出资 26.95 万元，持股
比例为 1.33%。
本次股权转让已办理工商变更登记。
富仓湾出资 1,350.73 万元，
持股比例为 66.67%；
2015 年 2 月 7 日，百安投资召开股东会，
向慧川出资 540.33 万元，持
决议同意周德胜将其所持有的 26.95 万
股比例为 26.67%；
第四次 元出资额转让给冯志刚。周德胜与冯志
2015 年 2 周德胜出资 81.04 万元，持
股权转 刚签署《关于转让出资的协议》，就股权
月 股比例为 4.00%；
让 转让相关事宜作出约定。
潘海出资 26.95 万元，持股
比例为 1.33%；
本次股权转让已办理工商变更登记。
冯志刚出资 26.95 万元，持
股比例为 1.33%。
2015 年 3
月 至 本 根据百安投资的工商内档资料、公司章程及修正案以及书面确认，并经信达律师
补 充 法 查询国家企业信用信息公示系统、天眼查，百安投资的股权结构未发生变化。
律 意 见
8-3-11
补充法律意见书（二）
书 出 具
日
（二）股权变动的合法合规性以及是否存在纠纷或潜在纠纷
经信达律师核查，百安投资的设立及历次股权转让均履行了必要的内部审批
程序，办理了验资、工商变更登记等法律程序，符合当时有效的《公司法》等法
律、法规的规定，合法、合规。
根据百安投资的书面确认以及股权转让价款支付凭证，并经信达律师访谈双
赢洁净、锡文医药（均已注销）注销前的股东代表以及百安投资历次股权转让相
关的其他转让方、受让方（如向慧川、周德胜、潘海、冯志刚等），该等主体确
认已结清相关股权转让款，与百安投资及其股东或其他任何第三方就百安投资的
股权权属不存在纠纷或潜在纠纷。
经信达律师访谈百安投资目前的股东向慧川、冯志刚、潘海以及富仓湾执行
董事周德胜，上述主体持有百安投资的股权权属不存在纠纷或潜在纠纷。
经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼查等网站，截
至本补充法律意见书出具日，百安投资的股权权属不存在诉讼纠纷情况。
综上所述，信达律师认为，百安投资的股权变动合法合规，不存在纠纷或潜
在纠纷。
三、松安投资的简要历史沿革情况、股权变动的合法合规性以及是否存在
纠纷或潜在纠纷
（一）简要历史沿革情况
根据松安投资的工商登记等资料，松安投资的简要历史沿革如下：
时间 事项 具体情况 设立及变更后股东
2010 年 1 月 28 日，百安投资与秦武田
百 安 投 资 认 缴 出 资
（2016 年 5 月更名为“智达宇恒”）签
2,026.00 万元，实缴出资
署公司章程，出资设立松安投资，注册
1,386.00 万元，持股比例
2010 年 2 资本 3,445.00 万元，百安投资以货币形
设立 为 58.81%；
月 式认缴 2,026.00 万元，其中 1,386 万元
秦武田认缴出资 1,419.00
的出资时间为 2010 年 2 月 24 日前，640
万元，实缴 0.00 元，持股
万元的出资时间为 2012 年 2 月 24 日
比例为 41.19%。
前；秦武田以知识产权认缴 1,419.00 万
8-3-12
补充法律意见书（二）
元，出资时间为 2012 年 2 月 24 日前。
北京润鹏冀能会计师事务所有限责任
公司于 2010 年 2 月 24 日出具“京润验
字[2010]-203227 号”《验资报告》，经
其审验，截至 2012 年 2 月 24 日，松安
投资已收到百安投资以货币方式缴纳
的出资 1,386.00 万元，累计实收资本
1,386.00 万元。
2010 年 2 月 25 日，北京市工商行政管
理局核发注册号为“110302012651186”
的《企业法人营业执照》。
2010 年 3 月 12 日，松安投资召开股东
会，决议同意注册资本分三期缴付，第
一期由百安投资出资 1,386.00 万元，已
实缴；第二期由秦武田出资，出资方式
由“知识产权出资 1,419.00 万元”变更
为“知识产权出资 1,002.00 万元、实物
出资 417.00 万元”；第三期由百安投资
于 2012 年 2 月 24 日前出资 640.00 万
元。
北京润鹏冀能会计师事务所有限责任
公司于 2010 年 3 月 12 日出具“京润验
字[2010]-203239 号”《验资报告》，经 百 安 投 资 认 缴 出 资
其审验，截至 2010 年 3 月 12 日，松安 2,026.00 万元，实缴出资
出资方式、 投资已收到秦武田出资的 1,419.00 万 2,026.00 万元，持股比例
2010 年 4
实 收 资 本 元，其中以知识产权出资 1,002.00 万 为 58.81%；
月-5 月
变更 元，以实物资产出资 417.00 万元。非 秦武田认缴出资 1,419.00
货币资产出资已经中和谊资产评估有 万元，实缴出资 1,419.00
限公司评估，并于 2009 年 12 月 15 日 元，持股比例为 41.19%。
出具了“中和谊评报字（2009）第 11045
号”《资产评估报告书》，“复方甘草酸
苷 ” 评 估 值 为 1,462.38 万 元 ， 其 中
1,002.00 万元作为出资，其余 460.38 万
元计入松安投资的资本公积；实物资产
（固体车间设备、水蒸车间设备、外围
车间设备和检验设备）评估值为 607.62
万元，其中 417.00 万元作为出资，计
入注册资本，其余计入松安投资的资本
公积。
根据北京润鹏冀能会计师事务所有限
8-3-13
补充法律意见书（二）
责任公司于 2010 年 5 月 17 日出具的
“京润验字[2010]-207854 号”《验资报
告》，经其审验，截至 2010 年 5 月 17
日，松安投资已收到百安投资以货币方
式出资的 640.00 万元，累计实收资本
3,445.00 万元。
前述出资方式、实收资本变更已办理工
商变更登记。
2020 年 4 月 22 日，松安投资召开股东
会，决议同意智达宇恒将其持有的 百安投资出资 2,026.00 万
89.71 万元出资额转让给向慧川。2020 元，持股比例为 58.81%；
2020 年 4 第一次股 年 4 月 24 日，智达宇恒与向慧川签署 智达宇恒出资 1,329.29 万
月 权转让 《股权转让协议》，就股权转让相关事 元，持股比例为 38.59%；
宜作出约定。 向慧川出资 89.71 万元，
持股比例为 2.60%。
本次股权转让已办理工商变更登记。
2020 年 5
月 至 本
补 充 法 根据松安投资的工商内档资料、公司章程及修正案以及书面确认，并经信达律师
律 意 见 查询国家企业信用信息公示系统、天眼查，松安投资的股权结构未发生变化。
书 出 具
日
（二）股权变动的合法合规性以及是否存在纠纷或潜在纠纷
经信达律师核查，松安投资的设立及历次股权转让均履行了必要的内部审批
程序，办理了验资、评估、工商变更登记等法律程序，符合当时有效的《公司法》
等法律、法规的规定，合法、合规。
根据松安投资的书面确认并经信达律师访谈向慧川和智达宇恒董事长、总经
理吴庆民，双方均确认 2020 年 4 月松安投资的股权转让价款已经结清，不存在
纠纷或潜在纠纷。
经信达律师访谈松安投资目前的股东向慧川、百安投资执行董事周德胜、智
达宇恒董事长和总经理吴庆民，松安投资的股权权属不存在纠纷或潜在纠纷。
经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼查等网站，截
8-3-14
补充法律意见书（二）
至本补充法律意见书出具日，松安投资的股权权属不存在诉讼纠纷情况。
综上所述，信达律师认为，松安投资的股权变动合法合规，不存在纠纷或潜
在纠纷。
四、核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
1、查阅富仓湾、百安投资、松安投资的工商登记档案，主要包括设立、历
次增资及股权转让相关的内部决议文件、验资报告、评估报告（如有）、转让协
议等文件；
2、查阅涉及股权转让款的支付凭证；
3、访谈周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、侯云德、向慧川、潘海、冯志
刚，以及智达宇恒董事长、总经理吴庆民；
4、取得富仓湾、百安投资、松安投资的书面确认；
5、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼查等网站。
五、核查结论
经核查信达律师认为富仓湾、百安投资、松安投资设立及历次增资、股权转
让已履行必要的内部决策、验资、非货币资产出资评估、工商变更登记等法律程
序，符合当时有效的《公司法》等法律、法规的规定，合法、合规；截至本补充
法律意见书出具日，不存在纠纷或潜在纠纷。
8-3-15
补充法律意见书（二）
第 4 题：关于 CDMO 业务
根据首轮问询回复，北亦蛋白为发行人技术服务平台子公司，主要定位于
重组蛋白药物、抗体药物合同开发服务（CDMO），截至 2019 年末，北亦蛋白
共有 5 个在手订单，合同金额合计约 9,570 万元。报告期内，发行人其他业务收
入中包含技术服务收入。发行人认为 CDMO 业务收入属于提供劳务收入，相关
收入确认的会计政策为采用完工百分比法确认提供劳务收入。
请发行人说明：（1）结合公司经营规划、在手订单等情况，未将 CDMO 作
为一项主营业务进行披露的原因，是否符合招股说明书准则的要求；（2）公司
CDMO 业务执行的收入确认原则与会计政策是否一致，与同行业可比公司是否
一致；（3）CDMO 业务相关合同执行进度和客户确认情况，未达到收入确认条
件的依据；（4）从合同条款约定来看，目前合同执行情况是否存在违约风险，
是否存在被追偿预收款项的风险；（5）报告期内，技术服务收入的具体构成及
金额，与 CDMO 业务是否相关。
请保荐机构、申报会计师：（1）就 CDMO 业务收入确认原则与会计政策是
否一致发表明确意见；（2）逐一核查合同执行进度、客户确认情况，相关合同
是否已达到收入确认条件，是否存在延迟确认收入的情形。
请保荐机构、发行人律师核查并就发行人 CDMO 业务合同是否存在违约风
险发表明确意见。
回复：
一、发行人 CDMO 业务合同是否存在违约风险
北亦蛋白为发行人技术服务平台子公司，截至 2019 年末，北亦蛋白在手订
单，按合同金额列示前五名如下：
截至本补充法律意
序 合同 合同
合作方 签订日期 合作内容 见书出具日合同履
号 类型 金额
行情况
BNC 北亦蛋白向 北亦蛋白已向BNC
200.00 万 美
技术 Korea Co., BNC 转 让 在 提供通用技术文件
1 2019.02 元，分期支
转让 Ltd.（以下 韩国范围内 相关资料；小试技术
付
简称 多肽API技术 培训已完成；工艺转
8-3-16
补充法律意见书（二）
截至本补充法律意
序 合同 合同
合作方 签订日期 合作内容 见书出具日合同履
号 类型 金额
行情况
“BNC”） 移尚未开展。
吉林惠升
生物制药
2,800.00 万 向吉林惠升 正在进行技术转移；
技术 有限公司
2 2019.12 元，分期支 转让利拉鲁 尚未完成一致性评
转让 （以下简
付 肽相关技术 价。
称“吉林惠
升”）
成都优洛 完成细胞库传代稳
为成都优洛
生物科技 定性研究，中试理化
1,850.00 万 提供单抗药
技术 有限公司 参比品的制备、表
3 2019.01 元，分期支 物 EP-9001A
服务 （以下简 征。正在进行中试理
付 的临床前药
称“成都优 化参比品、原液和制
学研究
洛”） 剂的稳定性研究。
上海诗健 为上海诗健
生物科技 提 供 正在进行单抗原液
1,500.00 万
技术 有限公司 ESG401DSI 的稳定性研究，完成
4 2017.12 元，分期支
服务 （以下简 抗体药物临 部分临床注册申报
付
称“上海诗 床前药学研 资料。
健”） 究项目
完成原液检验方法
的建立，小试参比品
的制备、表征，细胞
苏州银河
库的稳定性研究，制
生物医药
2,002.00 万 北亦蛋白提 剂处方研究。相关研
技术 有限公司
5 2018.07 元，分期支 供抗抗体药 究开发细节待相对
服务 （以下简
付 学研究项目 方进一步委托，并支
称“银河生
付价款。根据发行人
物”）
及北亦蛋白书面确
认，目前该合同暂停
履行。
关于上述合同中，根据银河生物与北亦蛋白于 2018 年 7 月签署的《技术开
发合同》，约定银河生物向北亦蛋白支付 672 万元后，北亦蛋白开始合同约定的
研究开发内容。根据发行人书面确认并经核查相关付款凭证，截至本补充法律意
见书出具日，银河生物仅向北亦蛋白支付 450 万元，北亦蛋白在未收到银河生物
进一步的指令以及付款后，暂停该合同的履行。
经访谈北亦蛋白工作人员并根据发行人的书面确认，发行人不存在违约情
8-3-17
补充法律意见书（二）
形。
根据发行人及北亦蛋白书面确认，并经访谈北亦蛋白董事及总经理侯建华，
北亦蛋白为发行人技术服务平台子公司，在满足自身研发内需的同时，以开展合
同定制研发生产（Contract development and manufacturing organization，以下简称
“CDMO”）业务为主，并兼有技术转让及技术支持服务。发行人主营业务为病
毒性疾病领域药品的研发、生产和销售，对外提供 CDMO 服务并非主营业务。
关于北亦蛋白收到的银河生物 450 万元，发行人并未确认收入，该预收款项足以
覆盖发行人目前实际发生的成本，该合同金额占发行人主营业务收入占比很低，
该合同暂停履行，不会对发行人及北亦蛋白生产经营产生重大不利影响。
根据上述表格所列的其他技术转让及技术开发合同条款、合同履行相关支付
凭证以及北亦蛋白书面确认，并经信达律师访谈北亦蛋白、BNC、吉林惠升、成
都优洛、上海诗健相关工作人员，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
天眼查等网站，除前述北亦蛋白与银河生物签署的《技术开发合同》暂停履行等
情形外，上述表格所列的其他技术转让、技术开发合同正常履行，未发生争议、
纠纷，不存在违约情形。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
1、查阅截至 2019 年 12 月 31 日，发行人控股子公司北亦蛋白在手订单合同
金额前五名的技术转让和技术开发合同以及合同履行相关的支付凭证；
2、访谈北亦蛋白、BNC、吉林惠升、成都优洛、上海诗健相关工作人员；
3、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼查等网站；
4、取得发行人及北亦蛋白书面确认。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为，截至 2019 年末北亦蛋白合同金额前五大的在手订
单中，除北亦蛋白与银河生物 2018 年 7 月签署的《技术开发合同》暂停履行外，
8-3-18
补充法律意见书（二）
其他技术转让和技术开发合同，正常履行，未发生争议、纠纷，不存在违约情形。
（以下无正文，为签字页）
8-3-19
补充法意见书（二）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于北京凯因科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 麻云燕
饶春博
郭 琼
年 月 日
8-3-20
关于北京凯因科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮政编码：518017
11/12/F, Tai Ping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P. R. China
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755） 88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
补充法律意见书（三）
目 录
一、 发行人股东 ......................................................................................................... 4
二、 关联方及关联交易 ............................................................................................. 4
三、 发行人的主要财产 ............................................................................................. 7
四、 发行人的重大债权债务 ................................................................................... 11
五、 发行人的章程制定与修改 ............................................................................... 13
六、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................... 13
七、 发行人的税务 ................................................................................................... 14
八、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准等 ............................................... 16
九、 本次发行上市的总体结论性意见 ................................................................... 18
8-3-1
补充法律意见书（三）
广东信达律师事务所
关于北京凯因科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
信达首科意字[2020]第 005-03 号
致：北京凯因科技股份有限公司
根据北京凯因科技股份有限公司（以下简称“发行人”）与广东信达律师事
务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受发行人
的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的特聘专项法律
顾问。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《科创板上市规则》《编报规则第
12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达已出具了《广东信达律师事务所关
于北京凯因科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于北京凯因科
技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于北京凯因科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于北京凯因科技股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日的财务报表进行补充审计，并出具了编号为“中汇会审[2020]5839
8-3-2
补充法律意见书（三）
号”的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），信达对发行人相关事项进行了
补充核查，并出具《广东信达律师事务所关于北京凯因科技股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》 以下简称“本
补充法律意见书”），对信达已经出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》相关内容在新期间的主要变化情况进
行更新或作进一步说明。
为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了补充核查验证，以确保
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称及简称，除特别说明者外，与其在
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
中的含义相同。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》中所作的各项声明，亦继续适用于本补充法律意见书。本补
充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》的补充，须与信达已为发行人出具的《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一并理解和使用。
8-3-3
补充法律意见书（三）
一、发行人股东
根据发行人股东提供的调查表以及营业执照、公司章程/合伙协议，并经信
达律师查询国家企业信用信息公示系统或天眼查网站，自《法律意见书》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人股东的主要变化情况如下：
1、富山湾的有限合伙人杨柳 2020 年 6 月 10 日辞任先为达监事，其任职由
“先为达监事”调整为“先为达员工”。
2、卓尚湾的有限合伙人吴垠已离职，离职前为发行人营销中心销售总监，
其持有的卓尚湾 24.00 万元出资份额保留。
3、卓尚石的有限合伙人王力的任职由“发行人化药部员工”内部调整为“凯
因格领员工”。
4、卓尚江的有限合伙人袁丽丽已离职并将其持有卓尚江的全部 2.10 万元合
伙份额转让给普通合伙人刘紫馨。袁丽丽离职前为发行人质量部员工。
5、卓尚海的有限合伙人杨璐的任职由“发行人新药研发部员工”内部调整
为“北亦蛋白药物研发总监”。
二、关联方及关联交易
（一）发行人的关联方
根据发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员的调查表，并经信达律师
审慎核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人主要关联方变化情况如下：
1、 2020 年 4 月，发行人参股公司银川杏树林收购北京资延堂医药有限责任
公司 100%股权，北京资延堂医药有限责任公司系发行人新增关联方。
2、 2020 年 5 月，发行人持股 5%以上股东吴垠将其持有北京中融阳光投资
管理有限公司股权全部转让并且辞任法定代表人。2020 年 6 月，北京中融阳光
投资管理有限公司将持有湖北汉武帝健康科技发展有限公司股权全部转让。
3、 海通开元持股 53.33%的下属公司西安航天军民融合先导基金有限公司
已于 2020 年 8 月注销。
8-3-4
补充法律意见书（三）
4、 发行人监事朱承浩之弟弟朱承壵于 2020 年 6 月将其持有北京宇丞科技
有限公司 10%股权全部转让并且辞任副总经理、监事。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》、发行人书面确认并经信达律师核查关联交易相关合同、
支付凭证，2020 年 1-6 月，发行人及控股子公司与关联方之间新增的主要关联交
易具体如下：
1、采购商品/接受劳务
2020 年 1-6 月，发行人因采购商品/接受劳务所新增的关联交易主要如下：
合同签署 合同金额
序号 委托方 受托方 关联交易主要内容
时间 （元）
1 发行人 先为达 2020.01 技术服务 148,188.00
聘请海通证券作为本次
2 发行人 海通证券 2020.05 3,000,000.00
发行上市的保荐机构
聘请海通证券作为本次 参照市场价
3 发行人 海通证券 2020.05
发行上市的承销机构 格
2、销售商品/提供劳务
2020 年 1-6 月，发行人因销售商品/提供劳务所新增的关联交易主要如下：
合同签 关联交易主 合同金额
序号 委托方 受托方 合同名称
署时间 要内容 （元）
《技术服务合同》 按检品批次进
1 先为达 发行人 2020.2 检验服务
及补充协议 行结算
按检品批次进
2 先为达 发行人 2018.12 《技术服务合同》 检验服务
行结算
银川杏
3 发行人 2020.03 《协议》 调研服务 40,000.00
树林
经 销 期 限
北京资
（2020 年 6 月
延堂医
凯因 经销产品凯 1 日至 2020 年
4 药有限 2020.07 《药品经销协议》
格领 力唯 12 月 31 日）
责任公
内销售计划为
司
1,000 万元
3、关联租赁
8-3-5
补充法律意见书（三）
（1）发行人、北亦蛋白与亦庄投资及其子公司之间的关联租赁
2020 年 6 月 21 日，北亦蛋白与亦庄生物签署《终止协议书》，北京经济技
术开发区科创六街 88 号院 2 号楼综合楼 723、727 室的原租赁合同有效期自 2019
年 9 月 17 日至 2020 年 9 月 16 日，双方同意于 2020 年 6 月 21 日提前终止。
除上述变化外，2020 年 1-6 月份，发行人、北亦蛋白与亦庄投资及其子公司
之间的部分关联租赁因到期续租，续租情况具体如下：
承租方/ 租赁面积
序号 租赁房屋 租赁期限 合同租金
使用方 （m）
北京经济技术开发区
科创六街 88 号院 4 号 2020.05.17-
1 52.00 37,960.00 元/年
楼中试车间 2 层 202 2021.05.16
北亦
室
蛋白
北京市大兴区亦庄开
2020.02.01-
2 发区鹿海园四里博客 89.40 18,505.80 元/年
2021.01.31
雅苑小区 6-2-1305 室
北京经济技术开发区
2020.01.01- 1,372,800.00 元/
3 发行人 康定街 18 号永康公寓 ——
2020.12.31 年
44 间房
根据《审计报告》以及发行人书面确认，2020 年 1-6 月，发行人及北亦蛋白
因与亦庄投资及其子公司之间的关联租赁，向北京亦庄置业有限公司楼宇物业管
理分公司支付物业、水、电费等共计 984,247.91 元。
根据《审计报告》以及发行人书面确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及
北亦蛋白因与亦庄投资及其子公司之间的关联租赁，向亦庄生物、亦庄投资、北
京亦庄置业有限公司楼宇物业管理分公司、北京博大分别支付押金 4,626.45 元、
803,802.00 元、6,400.00 元、189,200.00 元。
除上述房屋租赁外，根据《审计报告》以及发行人书面确认，并经信达律师
核查，2020 年 1-6 月，发行人与亦庄生物科技之间发生设备使用费 94,310.00 元。
（2）发行人与先为达之间的关联租赁
2020 年 1-6 月份，发行人与先为达之间的关联设备租赁因到期发生续租，续
租具体情况如下：
8-3-6
补充法律意见书（三）
合同租金
出租方 承租方 租赁资产 租期
（元）
发行人 先为达 设备 2020.01.01-2020.12.31 406,800.00
（三）关联交易的公允性
经信达律师核查，发行人上述关联交易在发生时，发行人根据《公司章程》
《关联交易管理办法》等内部规定履行相应的内部审批程序，相关关联董事或股
东回避表决。根据发行人的书面确认，发行人与关联方进行上述关联交易时，均
按照市场公允价值作价，不存在损害发行人或中小股东利益的情况，不存在通过
关联交易输送利益的情形。发行人独立董事和监事会确认，前述关联交易定价公
允，不存在损害公司及股东利益的情形。
除上述关联交易外，2020 年 1-6 月，发行人不存在与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间发生关联交易的情形。
综上所述，信达律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间 2020 年 1-6 月不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
三、发行人的主要财产
（一）新增 39 项注册商标以及 4 项注册商标失效
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增 39 项注
册商标，4 项注册商标在专用期限到期后发行人主动放弃续展而失效，具体情况
如下：
1、新增 39 项注册商标
根据发行人提供的商标注册证以及国家知识产权局出具的商标档案，并经信
达律师查询中国商标网，发行人新增 39 项注册商标的具体情况如下：
序号 注册号 商标 申请人 类号 有效期限
1 40709943 凯因科技 5 2020/04/21-2030/04/20
2 40709604 凯因科技 5 2020/04/14- 2030/04/13
8-3-7
补充法律意见书（三）
3 40708672 凯因科技 5 2020/04/14-2030/04/13
4 40706230 凯因科技 5 2020/04/14-2030/04/13
5 40706123 凯因科技 5 2020/04/14-2030/04/13
6 40705609 凯因科技 5 2020/04/14-2030/04/13
7 40705535 凯因科技 5 2020/04/21-2030/04/20
8 40704970 凯因科技 5 2020/04/14-2030/04/13
9 40704951 凯因科技 5 2020/04/14-2030/04/13
10 40703711 凯因科技 5 2020/04/14-2030/04/13
11 40703226 凯因科技 5 2020/04/14- 2030/04/13
12 40703219 凯因科技 5 2020/04/14-2030/04/13
13 40699707 凯因科技 5 2020/04/14-2030/04/13
14 40698798 凯因科技 5 2020/04/14-2030/04/13
15 40698792 凯因科技 5 2020/04/14- 2030/04/13
16 40698786 凯因科技 5 2020/04/14- 2030/04/13
17 40698779 凯因科技 5 2020/04/14- 2030/04/13
18 40698741 凯因科技 5 2020/04/14- 2030/04/13
19 40697403 凯因科技 5 2020/04/14- 2030/04/13
20 40697324 凯因科技 5 2020/04/14- 2030/04/13
21 40697316 凯因科技 5 2020/04/14- 2030/04/13
22 40697279 凯因科技 5 2020/04/14- 2030/04/13
23 40697254 凯因科技 5 2020/04/14- 2030/04/13
24 40696893 凯因科技 5 2020/04/14- 2030/04/13
25 40695735 凯因科技 5 2020/04/14- 2030/04/13
8-3-8
补充法律意见书（三）
26 40695290 凯因科技 5 2020/04/14- 2030/04/13
27 40692854 凯因科技 5 2020/04/14- 2030/04/13
28 40692093 凯因科技 5 2020/04/14- 2030/04/13
29 40691783 凯因科技 5 2020/04/14- 2030/04/13
30 40691778 凯因科技 5 2020/04/14- 2030/04/13
31 40691773 凯因科技 5 2020/04/14- 2030/04/13
32 40690605 凯因科技 5 2020/04/14- 2030/04/13
33 40689768 凯因科技 5 2020/04/14- 2030/04/13
34 40689695 凯因科技 5 2020/04/14- 2030/04/13
35 40688130 凯因科技 5 2020/04/14- 2030/04/13
36 40688064 凯因科技 5 2020/04/14- 2030/04/13
37 40688054 凯因科技 5 2020/04/14- 2030/04/13
38 40685063 凯因科技 5 2020/04/14- 2030/04/13
39 40683224 凯因科技 5 2020/04/14- 2030/04/13
经发行人书面确认并经信达律师核查，发行人合法拥有上述注册商标，系原
始取得，已取得完备权属证书，不存在质押等权利限制，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
2、4 项注册商标失效
经发行人书面确认并经信达律师查询中国商标网，发行人原拥有的下述注册
商标因专用期限到期，发行人认为经营不再需要，主动放弃续展，该等商标失效，
具体情况如下：
序号 注册号 商标 申请人 类号 有效期限
1 7072710 凯因科技 5 2010/08/07-2020/08/06
2 6968180 凯因科技 5 2010/07/21-2020/07/20
8-3-9
补充法律意见书（三）
3 6968182 凯因科技 5 2010/07/21-2020/07/20
4 6968181 凯因科技 5 2010/07/21-2020/07/20
（二）新增 3 项境内专利
根据发行人及其控股子公司提供的专利证书以及国家知识产权局出具的《专
利证明清单》并经信达律师查询中国及多国专利审查信息查询网站，《法律意见
书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及控股子公司新增 3 项境内专利，
具体情况如下：
序 专利权 专利 取得
专利名称 专利号 有效期
号 人 类型 方式
凯因科 包装盒（吡 外观 ZL 原始
1 2020/01/15-2030/01/14
技 非尼酮） 设计 202030025360.3 取得
包装盒（培
凯因科 外观 ZL 原始
2 集成干扰 2019/12/31-2029/12/30
技 设计 201930745078.X 取得
素）
凯因格 包装盒（可 外观 ZL 原始
3 2019/12/31-2029/12/30
领 洛派韦） 设计 201930744770.0 取得
经发行人书面确认并经信达律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有上述
境内专利，不存在质押等权利限制情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人的对外长期股权投资情况
1、凯因格领
根据北京至勤会计师事务所有限公司于 2020 年 7 月 27 日出具的《验资报告》
（至勤验字[2020]第 6001 号），截至 2020 年 6 月 29 日，凯因格领的实收资本由
10,750.00 万元增加至 11,500.00 万元。
截至本补充法律意见书出具日，凯因格领的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 凯因科技 10,000.00 10,000.00 80.00 货币
2 视通广达 1,500.00 900.00 12.00 货币
3 梨笙咨询 625.00 375.00 5.00 货币
4 嘉东生物 375.00 225.00 3.00 货币
合计 12,500.00 11,500.00 100.00 ——
8-3-10
补充法律意见书（三）
2、先为达
根据先为达现行有效的营业执照、公司章程、工商内档并经信达律师查询国
家企业信用信息公示系统、天眼查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见
书出具日，发行人参股公司先为达发生两次增资，即 2020 年 6 月潘海担任执行
事务合伙人的北京合为达企业管理咨询中心（有限合伙）对先为达增资以及先为
达资本公积转增股本。信达律师已在《补充法律意见书（一）》中说明该等变化。
因上述增资，先为达注册资本由 398.6709 万元变更为 1,000.00 万元，发行
人通过直接和间接方式合计持有先为达的股权比例由 13.78%变更为 12.5390%。
先为达增资前后的股权结构变化情况如下：
增资前 增资后
序号 股东名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 君亦达 100.0000 25.0833 228.2584 22.8258
2 丹青投资 83.7208 21.0000 191.0998 19.1100
3 潘海 80.0665 20.0833 182.7585 18.2759
5 海邦羿谷 28.5714 7.1667 65.2166 6.5217
6 HGL 26.5781 6.6667 60.6668 6.0667
7 君联欣康 26.5781 6.6667 60.6668 6.0667
8 凯因科技 19.9335 5.0000 45.4999 4.5500
北京合为达企业管
9 理咨询中心（有限合 19.9335 5.0000 135.4999 13.5500
伙）
10 联瑞前沿 13.2890 3.3333 30.3333 3.0333
合计 398.6709 100.0000 1,000.0000 100.0000
四、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人新增正在履行或将要履行的重大合同（重大
合同是指发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的金额在 1,000.00 万元以
上，或虽未达到前述标准，但对生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合
8-3-11
补充法律意见书（三）
同），主要如下：
1、销售合同
序号 客户名称 合同名称 合同有效期
1 北京资延堂医药有限公司 药品经销协议 2020.06.01-2020.12.31
2、其他重大合同
（1）技术转让合同
合同签署
序号 转让方 受让方 合同名称 合同内容
时间
中国医学
中国医学科学院病原生物学
科学院病
《技术转让（技 研究所向发行人转让其拥有
1 原生物学 发行人 2020.04.02
术秘密）合同》 的新冠病毒中和抗体项目的
研究所 技术秘密所有权
（2）技术开发和技术合作合同
合同签署 合同签署
序号 合同类型 合作方 合同内容
方 时间
再鼎医药（上 北亦蛋白提供 ZL-1102 技术
1 技术开发 北亦蛋白 2020.05.20
海）有限公司 转移及临床供药
上述重大合同均由发行人或其控股子公司作为合同一方签署并履行，合同的
内容及形式未违反现行法律、法规的强制性规定，合法、有效。
（二） 发行人金额较大的其他应收、其他应付款
1、发行人金额较大的其他应收款
根据《审计报告》、发行人提供的金额较大的其他应收款相关合同、银行凭
证并经发行人书面确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人期末余额前五大的其他
应收款主要为押金、员工备用金等，具体如下：
序号 名称/姓名 期末余额（元） 款项性质
1 亦庄投资 803,802.00 押金
2 北京博大 189,200.00 押金
3 北京博大新元房地产开发有限公司 150,909.15 押金
8-3-12
补充法律意见书（三）
序号 名称/姓名 期末余额（元） 款项性质
4 崔艳 70,388.12 备用金
5 曹勇龙 60,000.00 备用金
2、发行人金额较大的其他应付款
根据《审计报告》、发行人提供的金额较大的其他应付款相关合同、银行凭
证并经发行人书面确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人期末余额前五大的其他
应付款主要为应付未付运费、经销商发货保证金等。
信达律师认为，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人期末余额前五大的其他应收、
其他应付款是因正常的生产经营活动发生，真实有效。
五、发行人的章程制定与修改
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人《公司章程》
修改 1 次，具体情况如下：
2020 年 7 月 9 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于修改公司章程的议案》，同意将高级管理人员的范围由“公司副总经理、董事
会秘书、财务总监、质量总监”修改为“公司副总经理、董事会秘书、首席财务
官”，并且在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
经核查，信达律师认为，发行人《公司章程》的上述修改已履行必要的法律
程序。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发行人自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，共召开了 1
次股东大会、2 次董事会、1 次监事会。经核查发行人前述股东大会、董事会和
监事会的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，信达律师
认为，发行人上述股东大会、董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
8-3-13
补充法律意见书（三）
根据发行人提供的资料及信达律师核查，发行人上述股东大会及董事会历次
授权行为或重大决策等行为履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决
策行为合法、合规、真实、有效。
七、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率
根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》及发行人书面确认，2020 年 1-6 月，
发行人及其控股子公司北亦蛋白、凯因格领执行的主要税种、税率未发生变化，
凯因杏林科技设立于 2020 年 2 月 25 日，其执行的主要税种、税率如下：
企业所 城市维护建 教育费 地方教育费
公司 增值税
得税 设税 附加 附加
凯因杏林科
25% 6% 7% 3% 2%
技
经核查，信达律师认为，发行人及控股子公司 2020 年 1-6 月执行的主要税
种、税率符合当时有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》（财税
[2014]57 号）的规定，一般纳税人销售用微生物、微生物代谢产物、动物毒素、
人或动物的血液或组织制成的生物制品，“依照 6%征收率”调整为“依照 3%征
收率”。根据《增值税一般纳税人选择简易办法征收备案表》，发行人 2020 年 1-6
月相关产品按照简易办法依照 3%征收率计算缴纳增值税。
（三）发行人及其控股子公司收到的主要财政补助
根据《审计报告》、财政补助相关银行支付凭证、依据文件、发行人书面确
认，并经信达律师核查，2020 年 1 月-6 月，发行人及其控股子公司收到的金额
在 100 万元以上的主要财政补助情况如下：
拨款 金额
项目名称 批文∕依据
年度 （万元）
8-3-14
补充法律意见书（三）
《北京经济技术开发区财政审计局
2019 年中关村国家自 关于拨付 2019 年中关村国家自主
主创新示范区药品医 创新示范区药品医疗器械项目开发
疗器械项目开发区配 区配套支持资金的通知》（京开财
980.00
套支持资金—全基因 审建[2020]62 号）
型全口服丙肝根治系 《中关村国家自主创新示范区药品
列药物产业化 医疗器械项目开发区配套支持资金
2020 年 1 月 使用协议书》
-6 月 《北京经济技术开发区财政审计局
中关村国家自主创新 关于拨付 2019 年中关村国家自主
示范区药品医疗器械 创新示范区药品医疗器械项目开发
项目开发区配套支持 区配套支持资金的通知》（京开财
574.00
资金—千升级规模重 审建[2020]62 号）
组蛋白药物中试服务 《中关村国家自主创新示范区药品
平台 医疗器械项目开发区配套支持资金
使用协议书》
经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司 2020 年 1-6 月所享受的上
述政府补助均真实、有效、合法。
（四）发行人及其控股子公司依法纳税的情况
根据税务主管部门出具的《涉税信息查询结果告知书》 税收完税证明》，2020
年 1-6 月，发行人及控股子公司北亦蛋白、凯因格领、凯因杏林科技未受过行政
处罚。
根据上述《涉税信息查询结果告知书》《税收完税证明》、发行人及控股子公
司 2020 年 1-6 月的纳税申报表以及发行人书面确认，并经信达律师查询发行人
及控股子公司住所所在地税务主管部门网站信息，信达律师认为，发行人及其控
股子公司自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，不存在因税务违
法行为受到重大行政处罚的情形。
八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
（一） 发行人及其控股子公司环保情况
1、危险废物处理
8-3-15
补充法律意见书（三）
发行人与北京金隅红树林环保技术有限责任公司签署了《技术服务合同》，
对发行人产生的危险废物进行无害化集中处置，协议有效期自 2020 年 7 月 1 日
至 2021 年 6 月 30 日。双方签署《技术服务合同补充协议》，针对新型冠状病毒
感染肺炎的防控，对 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日期间的处置单价进行
调整。
北亦蛋白与北京金隅红树林环保技术有限责任公司签署了《技术服务合同》，
对北亦蛋白产生的危险废物进行无害化集中处置，协议有效期自 2020 年 7 月 16
日至 2021 年 7 月 15 日。双方签署《技术服务合同补充协议》，针对新型冠状病
毒感染肺炎的防控，对 2020 年 7 月 16 日至 2020 年 8 月 31 日期间的处置单价进
行调整。
北京金隅红树林环保技术有限责任公司系具备相应资质的单位，持有北京市
生态环境局核发的《危险废物经营许可证》（编号：D11000018），有效期自 2020
年 3 月 11 日至 2025 年 3 月 10 日。
北亦蛋白与北京润泰环保科技有限公司签署了《医疗废物处置合同》，对北
亦蛋白产生的医疗废物进行处置，协议有效期自 2020 年 8 月 20 日至 2021 年 8
月 19 日。
北京润泰环保科技有限公司系具备相应资质的单位，持有北京市环境保护局
核发的《危险废物经营许可证》（编号：D11000014），有效期自 2018 年 3 月
29 日至 2023 年 3 月 28 日。
2、环境保护方面的合规证明
根据北京经济技术开发区综合执法局于 2020 年 7 月 17 日出具的《证明》，
自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人及控股子公司北亦蛋白未受到
安全生产、环境保护方面行政处罚。
（二）发行人及其控股子公司执行产品质量和技术监督标准的情况
北京市食品药品监督管理局经济技术开发区分局 2020 年 7 月 15 日出具《证
明》，发行人自 2020 年 1 月 1 日至证明开具日，未发现存在违法违规情况，未因
违反相关法律法规被行政处罚。
8-3-16
补充法律意见书（三）
北京经济技术开发区商务金融局于 2020 年 7 月 30 日出具《证明》，发行人
及北亦蛋白自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 29 日期间，没有因违反质量技术
监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。
（三）发行人及其控股子公司安全生产情况
根据北京经济技术开发区综合执法局于 2020 年 7 月 17 日出具的《证明》，
自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人及控股子公司北亦蛋白未受到
安全生产、环境保护方面行政处罚。
（四）发行人及其控股子公司遵守劳动保障方面法规的情况
根据发行人及控股子公司的员工名册、社会保险缴纳明细、住房公积金缴纳
明细，并经发行人书面确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及控股子公司员工
社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
项目 社会保险 住房公积金
员工人数 486 486
缴纳人数 482 475
差异人数 4 11
退休返聘：3 人
退休返聘：3 人
差异原因 员工自愿放弃缴纳：7 人
原工作单位未转出：1 人
新入职次月缴纳：1 人
根据北京经济技术开发区社会事业局于 2020 年 7 月 29 日出具的《证明信》
（编号：京（开）劳监证字：20164 号、京（开）劳监证字：20165 号、京（开）
劳监证字：20166 号、京（开）劳监证字：20167 号），发行人及控股子公司北
亦蛋白、凯因格领、凯因杏林科技在 2020 年 1 月至 2020 年 6 月期间未发现存在
因违反劳动保障法律、法规和规章的行为而受到行政机关给予的处罚或处理记录。
根据北京住房公积金管理中心方庄管理部于 2020 年 8 月 4 日出具的《单位
住房公积金缴存情况证明》（编号：2020100194、2020100195、2020100196、
2020100197），发行人及控股子公司北亦蛋白、凯因格领在 2020 年 1 月 1 日至
2020 年 6 月 30 日期间，没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没
有发现存在住房公积金违法违规行为；凯因杏林科技在 2020 年 3 月 4 日至 2020
8-3-17
补充法律意见书（三）
年 6 月 30 日期间，没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发
现存在住房公积金违法违规行为。
九、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，信达律师认为，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人
具备首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格，符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的首次公
开发行股票并在科创板上市的条件，发行人不存在影响本次发行上市的重大违法
违规行为。发行人《招股说明书》中对《法律意见书》和《律师工作报告》相关
内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
发行人本次发行上市尚需通过上海证券交易所发行上市审核及报经中国证监会
履行发行注册程序。
（以下无正文，为签字页）
8-3-18
补充法律意见书（三）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于北京凯因科技股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 麻云燕
饶春博
郭 琼
年 月 日
8-3-19
关于北京凯因科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮政编码：518017
11/12/F, Tai Ping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P. R. China
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755） 88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
补充法律意见书（四）
目 录
一、 发行人股东 ......................................................................................................... 4
二、 发行人的业务 ..................................................................................................... 4
三、 关联方 ................................................................................................................. 5
四、 发行人的主要财产 ............................................................................................. 6
五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 8
六、 发行人董事、监事、高级管理人员 ................................................................. 8
七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准等 ................................................. 9
八、 本次发行上市的总体结论性意见 ..................................................................... 9
8-3-1
补充法律意见书（四）
广东信达律师事务所
关于北京凯因科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
信达首科意字[2020]第 005-04 号
致：北京凯因科技股份有限公司
根据北京凯因科技股份有限公司（以下简称“发行人”）与广东信达律师事
务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受发行人
的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的特聘专项法律
顾问。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《科创板上市规则》《编报规则第
12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达已出具了《广东信达律师事务所关
于北京凯因科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于北京凯因科
技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于北京凯因科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于北京凯因科技股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东信达律师事务所关于北京凯因科
技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意
见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
8-3-2
补充法律意见书（四）
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人 2020 年 1-9 月份财务
报表进行了审阅，并出具编号为“中汇会阅[2020]6478 号”的《审阅报告》，信
达对发行人相关事项进行了补充核查，并出具《广东信达律师事务所关于北京凯
因科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法
律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”），对信达已经出具的《律师工
作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充
法律意见书（三）》相关内容在新期间的主要变化情况进行更新或作进一步说明。
为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了补充核查验证，以确保
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称及简称，除特别说明者外，与其在
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》中的含义相同。《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中所作的
各项声明，亦继续适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《律师工作
报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》的补充，须与信达已为发行人出具的《律师工作报告》《法律意
见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
一并理解和使用。
8-3-3
补充法律意见书（四）
一、发行人股东
根据发行人股东提供的调查表以及营业执照、公司章程/合伙协议等资料，
并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统或天眼查网站，自《法律意见书》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人股东的主要变化情况如下：
卓尚海的有限合伙人苏亚杰已离职并将其持有卓尚海的全部 6.00 万元合伙
份额转让给普通合伙人兰博。苏亚杰离职前为发行人质量部员工。
富山湾、卓尚石、卓尚江的有限合伙人郭培先的任职由“凯因杏林科技董事、
副总经理”调整为“凯因科技创新业务总监”。
发行人实际控制人之一张春丽作为富宁湾、卓尚湾、卓尚石的有限合伙人，
其与发行人签署的退休返聘协议已到期，不再担任发行人生产顾问。
二、发行人的业务
（一）药品生产许可证
凯因格领于 2020 年 10 月 9 日新取得北京市药品监督管理局核发的《药品生
产许可证》（编号：京 20200502），生产地址和生产范围为“北京市北京经济技
术开发区荣昌东街 7 号 201 栋、203 栋（北京凯因科技股份有限公司）：片剂、
硬胶囊剂”，有效期至 2025 年 10 月 8 日。
（二）发行人取得的境内药品注册批件
发行人 13 项《药品注册批件》的有效期已届满，已申请药品再注册并取得
《药品再注册批准通知书》，具体情况如下：
序号 药品名称 剂型 规 格 持有人 药品批准文号 有效期限
注射剂 80mg（以奥扎格雷
注射用奥扎 国药准字
1 （冻干粉 钠 C13H11N2NaO2 凯因科技 2025/09/15
格雷钠 H20059144
针剂） 计）
注射剂 40mg（以奥扎格雷
注射用奥扎 国药准字
2 （冻干粉 钠 C13H11N2NaO2 凯因科技 2025/10/13
格雷钠 H20059143
针剂） 计）
8-3-4
补充法律意见书（四）
注射剂 20mg（以奥扎格雷
注射用奥扎 国药准字
3 （冻干粉 钠 C13H11N2NaO2 凯因科技 2025/10/13
格雷钠 H20046437
针剂） 计）
萘丁美酮胶 国药准字
4 胶囊剂 0.25g 凯因科技 2025/10/15
囊 H11022490
注射剂
注射用更昔 国药准字
5 （冻干粉 0.05g 凯因科技 2025/10/15
洛韦 H20053296
针剂）
注射剂
注射用更昔 国药准字
6 （冻干粉 0.25g 凯因科技 2025/10/15
洛韦 H20053295
针剂）
注射剂
注射用更昔 国药准字
7 （冻干粉 0.125g 凯因科技 2025/10/15
洛韦 H20063626
针剂）
注射剂
盐酸纳洛酮 国药准字
8 （小容量 2ml:2mg 凯因科技 2025/09/24
注射液 H20053603
注射剂）
注射剂
盐酸纳洛酮 国药准字
9 （小容量 1ml:1mg 凯因科技 2025/09/15
注射液 H20064789
注射剂）
注射剂
盐酸纳洛酮 国药准字
10 （小容量 1ml:0.4mg 凯因科技 2025/09/15
注射液 H20053602
注射剂）
注射剂
盐酸纳洛酮 国药准字
11 （小容量 10ml:4mg 凯因科技 2025/09/15
注射液 H20064788
注射剂）
人工牛黄甲 甲硝唑 0.2g,人工牛 国药准字
12 胶囊剂 凯因科技 2025/10/18
硝唑胶囊 黄 5mg H11022017
20ml:甘草酸苷
40mg（以甘草酸单
注射剂 铵纯品计为
复方甘草酸 国药准字
13 （小容量 40.83mg）,L-盐酸半 凯因科技 2025/09/15
苷注射液 H20058999
注射剂） 胱氨酸 20mg（以
C3H7NO2SHCl
计）,甘氨酸 400mg
三、关联方
根据发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员的确认，并经信达律师审
8-3-5
补充法律意见书（四）
慎核查，截至 2020 年 10 月 31 日，发行人主要关联方变化情况如下：
1、发行人独立董事马宁宁担任北京鼎力安拓企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）的执行事务合伙人；
2、发行人副总经理沃成举之配偶蔡万红担任安徽天亿弘方企业管理有限公
司的副董事长、总经理，该企业成立于 2020 年 10 月 21 日。
四、发行人的主要财产
（一）注册商标情况
经发行人书面确认并经信达律师查询中国商标网，截至本补充法律意见书出
具日，发行人原拥有的下述 11 项注册商标因专用期限到期，发行人认为经营不
再需要，主动放弃续展，具体情况如下：
序号 注册号 商标 申请人 类号 有效期限
5 7487989 凯因科技 5 2010/10/28-2020/10/27
6 7487988 凯因科技 5 2010/10/28-2020/10/27
7 7487983 凯因科技 5 2010/10/28-2020/10/27
8 7487998 凯因科技 5 2010/10/28-2020/10/27
9 7487986 凯因科技 5 2010/10/28-2020/10/27
10 7487997 凯因科技 5 2010/10/28-2020/10/27
11 7487987 凯因科技 5 2010/10/28-2020/10/27
12 7487990 凯因科技 5 2010/10/28-2020/10/27
13 7487985 凯因科技 5 2010/10/28-2020/10/27
14 7487984 凯因科技 5 2010/10/28-2020/10/27
15 7487982 凯因科技 5 2010/10/28-2020/10/27
8-3-6
补充法律意见书（四）
（二）新增 1 项境内专利
根据发行人提供的专利证书并经信达律师查询中国及多国专利审查信息查
询网站，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行
人子公司凯因格领新增 1 项境内专利，具体情况如下：
序 专利 专利 取得
专利名称 专利号 有效期
号 权人 类型 方式
凯因 包装盒（索 外观 原始
4 ZL 201930744869.0 2019/12/31-2029/12/30
格领 磷布韦） 设计 取得
经发行人书面确认并经信达律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有上述
境内专利，不存在质押等权利限制情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人的对外长期股权投资情况
根据先为达现行有效的营业执照、公司章程、工商内档并经信达律师查询天
眼查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人
参股公司先为达发生一次增资，注册资本由 1,000.00 万元变更为 1,250.00 万元，
发行人通过直接和间接方式合计持有先为达的股权比例由 12.5390%变更为
10.0312%。先为达增资前后的股权结构变化情况如下：
增资前 增资后
序号 股东名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 君亦达 228.2584 22.8258 228.2584 18.2607
2 丹青投资 191.0998 19.1100 191.0998 15.2880
3 潘海 182.7585 18.2759 182.7585 14.6207
4 海邦羿谷 65.2166 6.5217 65.2166 5.2173
5 HGL 60.6668 6.0667 90.6668 7.2533
6 君联欣康 60.6668 6.0667 90.6668 7.2533
7 凯因科技 45.4999 4.5500 45.4999 3.6400
北京合为达企业管
8 理咨询中心（有限 135.4999 13.5500 135.4999 10.8400
合伙）
9 联瑞前沿 30.3333 3.0333 30.3333 2.4267
10 LYFE Snake River —— —— 125.0000 10.0000
8-3-7
补充法律意见书（四）
Limited
爱美客技术发展股
11 —— —— 25.0000 2.0000
份有限公司
杭州海邦博源创业
12 投资合伙企业（有 —— —— 40.0000 3.2000
限合伙）
合计 1,000.0000 100.0000 1,250.0000 100.0000
五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发行人自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，共
召开了 1 次股东大会、1 次董事会。经核查发行人前述股东大会、董事会的会议
文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，信达律师认为，发行人
上述股东大会、董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
根据发行人提供的资料及信达律师核查，发行人上述股东大会及董事会的召
开履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及其
他内部规章制度所规定的决策程序，相关授权或重大决策行为合法、合规、真实、
有效。
六、发行人董事、监事、高级管理人员
发行人现任董事和高级管理人员的任期于 2020 年 8 月届满，拟延期换届。
经发行人第四届董事会第十六次会议、2020 年第三次临时股东大会审议通过《关
于公司董事会延期换届的议案》，同意公司董事会延期换届，同时董事会各专门
委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。
在换届工作完成前，发行人第四届董事会全体成员和高级管理人员将严格按
照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应的职责和义务，不会影响公
司正常运营。发行人将在新一届董事会董事候选人提名工作完成后尽快推进董事
会的换届工作。
8-3-8
补充法律意见书（四）
七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
（一）发行人及其控股子公司环保情况
发行人子公司北亦蛋白拟新建单抗、纳米抗体研发及检测实验室，2020 年 6
月 22 日取得北京经济技术开发区管理委员会核发的《关于北京亦庄国际蛋白药
物技术有限公司单抗、纳米抗体研发及检测实验室项目备案的通知》（京技审项
（备）[2020]117 号）；2020 年 10 月 12 日取得北京经济技术开发区管理委员会
核发的《关于北京亦庄国际蛋白药物技术有限公司单抗、纳米抗体研发及检测实
验室项目环境影响报告表的批复》（经环保审字[2020]0080 号），批复如下：项
目位于北京经济技术开发区科创六街 88 号院 6 号楼 4 单元 201 室和 601 室，建
筑面积 1988.58 平方米，同意环境影响报告表的环境影响评价总体结论和拟采取
的生态环境保护措施。
（二）发行人及其控股子公司遵守劳动保障方面法规的情况
根据发行人及控股子公司的员工名册、社会保险缴纳明细、住房公积金缴纳
明细，并经发行人书面确认，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及控股子公司员工
社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
项目 社会保险 住房公积金
员工人数（人） 511 511
缴纳人数（人） 507 499
差异人数（人） 4 12
退休返聘、正在办理退休手续、新入
差异原因 退休返聘、新入职次月缴纳等
职次月缴纳、员工自愿放弃缴纳等
信达律师认为，发行人及其控股子公司已依法为员工缴纳社会保险及住房公
积金，不存在因违反社会保险和住房公积金相关法律法规受到行政处罚的情形。
八、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具备
首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册
8-3-9
补充法律意见书（四）
管理办法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行
股票并在科创板上市的条件，发行人不存在影响本次发行上市的重大违法违规行
为。发行人《招股说明书》中对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的
引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。发行人
首次公开发行股票并在科创板上市的申请已于 2020 年 9 月 24 日通过科创板上市
委 2020 年第 79 次审议会议审议，尚需由中国证监会作出同意注册决定，有关股
票的上市交易尚需经上海证券交易所审核同意。
（以下无正文，为签字页）
8-3-10
补充法律意见书（四）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于北京凯因科技股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 麻云燕
饶春博
郭 琼
年 月 日
8-3-11
