凯因科技：关于北京凯因科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书2021-04-22
关于
北京凯因科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
中国深圳
深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼
广东信达律师事务所 法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518017
11&12/F., TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, ShenZhen, China
电话(Tel)：(0755) 88265288 传真(Fax) ：(0755) 88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于北京凯因科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
信达励字（2021）第 025 号
致：北京凯因科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受北京凯因科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“凯因科技”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司
信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等
有关法律、法规及规范性文件的规定，出具《广东信达律师事务所关于北京凯因
科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简
称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
2
广东信达律师事务所 法律意见书
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关文件资料
和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，信达及信达律师作出如下声明：
1、公司已向信达作出承诺：保证其已向信达及信达律师提供了出具本法律意
见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复
印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；保证其所提供的文件材料和所
作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；保证其提供的
文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正
本或原件一致。
2、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
3、信达仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本
激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准
确性做出任何明示或默示的保证。
4、为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本激励计划相关的文件和
资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信
达依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有
关主体出具的说明文件。
信达及信达律师同意本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的而使用，非经信达事先书面
许可，不得被用于任何其他目的。
3
广东信达律师事务所 法律意见书
基于以上所述，信达律师现出具本法律意见书如下：
一、公司符合实施股权激励的条件
（一）实施股权激励的主体资格
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 1 月 5 日出具的“证监许可[2021]8
号”《关于同意北京凯因科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》以及
《北京凯因科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，公司首次
公开发行新股 4,246 万股，并已于 2021 年 2 月 8 日在上海证券交易所科创板上
市，股票简称“凯因科技”，股票代码“688687”。
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》以及公司书面确认，并经信
达律师查询国家企业信用信息公示系统，公司是依法设立并有效存续的上市公
司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以 2020 年 12 月 31 日为基
准日的《审计报告》（中汇会审[2021]2271 号）、公司书面确认，并经信达律师查
询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站，截至本法律意见书
出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
4
广东信达律师事务所 法律意见书
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有
效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
二、本激励计划的内容
2021 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于
公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本激励计划
相关议案。
根据《北京凯因科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”），其内容包含释义、本激励计划的目的与原则，
本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、
来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性
股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性
股票激励计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票
的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理以
及附则等。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上
市规则》等法律法规的相关规定，具体如下：
（一）股权激励的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“进一步健全公司长效激励
机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
基于上述，信达律师认为，《激励计划（草案）》载明本激励计划的目的，符
合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
5
广东信达律师事务所 法律意见书
关规定，结合公司实际情况而确定，为公司（含控股子公司）董事、高级管理人
员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象共计 54 人，具
体包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认
为需要激励的其他人员。除周德胜、刘文琦、邓闰陆和赫崇飞外，激励对象不包
括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实
际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，也不包括《管理办法》第八条规
定不适合成为激励对象的人员。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司
董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考
核期内与公司或其控股子公司存在聘用或劳动关系。
基于上述，信达律师认为《激励计划（草案）》载明本激励计划的激励对象
的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定以及《上市规则》
第 10.4 条的规定。
（三）激励计划的具体内容
1、拟授出权益涉及的标的股票种类、来源和数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 450 万股，占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额 16,982.8422 万股的 2.65%。其中首次授予的限制性股票数
量为 381 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 2.24%，占本激
励计划拟授予的限制性股票总额的 84.67%；预留限制性股票为 69 万股，占《激
励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.41%，占本激励计划拟授予的限制性
股票总额的 15.33%。
综上，信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了拟授出权益涉及的标的股
票种类、来源、数量以及占公司股本总额的百分比，以及拟预留权益的数量、涉
6
广东信达律师事务所 法律意见书
及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》
第九条第（三）项、第十二条以及《上市规则》第 10.5 条的规定。公司全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股
东大会时公司股本总额的 20.00%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1.00%；本激励计划设置的预留权益未超过拟授予权益数量的 20%，符合《管理
办法》第十四条第二款、第十五条第一款以及《上市规则》第 10.8 条的规定。
2、激励对象获授限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的
分配情况如下表所示：
获授限制性 获授限制性股 获授限制性股
姓名 国籍 职务 股票数量 票占授予总量 票占当前总股
（万股） 的比例 本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（共14人）
周德胜 中国 董事长、总经理 80.00 17.78% 0.47%
邓闰陆 中国 董事 5.00 1.11% 0.03%
董事、董事会秘书、
赫崇飞 中国 副总经理、首席财 20.00 4.44% 0.12%
务官
董事、副总经理、
史继峰 中国 15.00 3.33% 0.09%
核心技术人员
许晓 中国 副总经理 15.00 3.33% 0.09%
沃成举 中国 副总经理 18.00 4.00% 0.11%
王欢 中国 副总经理 15.00 3.33% 0.09%
冯志刚 中国 副总经理 3.00 0.67% 0.02%
许铮 中国 核心技术人员 8.00 1.78% 0.05%
侯建华 中国 核心技术人员 8.00 1.78% 0.05%
李东侠 中国 核心技术人员 5.00 1.11% 0.03%
刘珊 中国 核心技术人员 4.00 0.89% 0.02%
杨璐 中国 核心技术人员 4.00 0.89% 0.02%
李响 中国 核心技术人员 4.00 0.89% 0.02%
合 计 204.00 45.33% 1.20%
7
广东信达律师事务所 法律意见书
二、其他激励对象（共40人）
董事会认为需要激励的人员（共40
177.00 39.33% 1.04%
人）
首次授予部分合计 381.00 84.67% 2.24%
三、预留部分 69.00 15.33% 0.41%
合 计 450.00 100.00% 2.65%
注：
1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
基于上述，信达律师认为，《激励计划（草案）》已经明确列明拟激励的董事、
高级管理人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分
比，以及其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数
量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）
项的规定。
3、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）本激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会遵循《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定确定。
（3）本激励计划的归属安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间
内归属：
8
广东信达律师事务所 法律意见书
1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
首次授予归属安排 归属时间
权益总量的比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 30%
首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 30%
首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日至
第三个归属期 40%
首次予日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致。
若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予
预留授予归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 50%
留授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 50%
留授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
9
广东信达律师事务所 法律意见书
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
（4）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划授予的限制性股票完成归属登记后，不另设置禁售期。本次限制性股票激励
计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体
内容如下：
1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
基于上述，信达律师认为，《激励计划（草案）》关于本激励计划有效期、授
予日、归属安排和禁售期的内容符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条
以及《上市规则》第 10.7 条的规定。
4、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
10
广东信达律师事务所 法律意见书
（1）首次授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的首次授予价格为每股 14.01 元，即
满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 14.01 元的价格购买公司向激励
对象增发的公司 A 股普通股股票。
（2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的首次授予价格的定价方法为自主定
价，确定为 14.01 元/股。
1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 28.00 元，本次授予价格占前 1 个交
易日交易均价的 50.03%；
2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 26.76 元，本次授予价格占前 20
个交易日交易均价的 52.36%；
截至本激励计划公告日前，公司上市未满 60 个交易日。
3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分
限制性股票的授予价格一致，为每股 14.01 元。预留部分限制性股票在授予前须
召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
基于上述，信达律师认为《激励计划（草案）》关于限制性股票授予价格及
授予价格确定方法的内容符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条以及
《上市规则》第 10.6 条的规定。
5、限制性股票的授予与归属条件
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
11
广东信达律师事务所 法律意见书
制性股票：
1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
12
广东信达律师事务所 法律意见书
1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激
励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2）条规定情形
之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
13
广东信达律师事务所 法律意见书
3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。公司为本激励计
划设置了 A、B 两类业绩考核目标，需同时满足。
授予限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：
首次授予归属
业绩考核目标A 业绩考核目标B
安排
2021年度， 公司营业 收入不低 于 2021年度，乙肝适应症产品进入临
第一个归属期
11.2亿元 床III期
2021-2022年度，公司累积营业收入 2021-2022年度，公司累积申报并获
第二个归属期
不低于26.0亿元 得受理的IND申请不少于1个
2021-2023年度，公司累积营业收入 2021-2023年度，公司累积申报并获
第三个归属期
不低于43.0亿元 得受理的IND申请不少于2个
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
若各归属期内，公司当期业绩水平未达到或部分达到业绩考核目标条件的，
激励对象对应考核当年不得归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
如预留部分在 2021 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。
若预留部分在 2022 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
预留授予归属
业绩考核目标A 业绩考核目标B
安排
2021-2022年度，公司累积营业收入 2021-2022年度，公司累积申报并获
第一个归属期
不低于26.0亿元 得受理的IND申请不少于1个
2021-2023年度，公司累积营业收入 2021-2023年度，公司累积申报并获
第二个归属期
不低于43.0亿元 得受理的IND申请不少于2个
14
广东信达律师事务所 法律意见书
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的《绩效管理办法》组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考
核结果划分为三档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象实际归属的股份数量。
考核评价结果 B级及以上 C级 C级以下
个人层面归属比例 100% 80% 0
若公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股
票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
基于上述，信达律师认为，《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性
股票的条件、激励计划获授的限制性股票归属的条件、激励对象归属期任职期限
要求、业绩考核要求等规定，符合《管理办法》第七条、第八条和第九条第（七）
项、第十条、第十一条以及《上市规则》第 10.2 条、第 10.7 条的相关规定。
6、其他
除上述内容外，《激励计划（草案）》载明了本激励计划的实施程序、调整方
法和程序、会计处理、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异
动的处理等内容，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的规定。
三、公司实施本激励计划的相关程序
15
广东信达律师事务所 法律意见书
（一）已经履行的程序
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本激励计划已经履行了
下列程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要；
2、2021 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本激励
计划相关议案。
3、2021 年 4 月 20 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司〈2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等本激励计划相关议案。监事会认
为公司具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象符合《管理办法》《上市规
则》以及《激励计划(草案)》规定的激励对象的条件、范围，主体资格合法、有
效；《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司不存在向激
励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施股权激
励计划有利于公司的可持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情
形；同意公司实行 2021 年限制性股票激励计划。
4、2021 年 4 月 20 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意
见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机
制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；本激励计划所授予
的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的
条件；同意公司实行本激励计划。
（二）尚待履行的程序
16
广东信达律师事务所 法律意见书
根据《管理办法》《上市规则》等法律、法规的规定，为实施本激励计划，
公司尚需履行以下程序：
1、本激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部就激励对象的姓名及职位进
行公示，公示期不少于 10 天；
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在
股东大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4、公司召开股东大会审议本激励计划时，公司独立董事应当就本激励计划
向所有股东征集委托投票权；
5、公司召开股东大会对本激励计划相关事宜进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披
露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
基于上述，信达律师认为，为实施本激励计划，公司已履行现阶段必要的法
定程序，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规的有关规定，尚需根据《管
理办法》《上市规则》等法律、法规的有关规定履行上述第（二）部分所述法定
程序后方可实施。
四、本激励计划涉及的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，应当按照《管理办法》《上市
规则》《信息披露指南》等相关法律、法规的规定，公告与本激励计划有关的董
事会会议决议、独立董事意见、监事会意见、《激励计划（草案）》及其摘要等文
件，履行必要的信息披露义务。
随着本激励计划的进展，公司还应按照《管理办法》《上市规则》《信息披露
17
广东信达律师事务所 法律意见书
指南》等相关法律、法规的规定，就本激励计划履行后续的信息披露义务。
五、公司未向激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及公司书面确认，激励对象参与本激励计划的
资金为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
基于上述，信达律师认为，公司已承诺不为本激励计划的激励对象提供财务
资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
六、本激励计划对公司、全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实行本激励计划的目的是“为了进一步健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展”。
如前所述，公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为本激
励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
根据公司书面确认、《激励计划（草案）》以及独立董事及监事会的意见，信
达律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。
七、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、激励对象名单，本激励计划的激励对象中周德胜、
邓闰陆、赫崇飞、史继峰系公司董事，刘文琦系周德胜的配偶，因此公司董事周
德胜、邓闰陆、赫崇飞、史继峰与本激励计划相关议案存在关联关系。根据公司
提供的会议文件，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议本激励计划相关议
案时，关联董事周德胜、邓闰陆、赫崇飞、史继峰已经回避表决。
基于上述，信达律师认为，公司董事会对本激励计划相关议案的表决，符合
《管理办法》第三十四条第一款的规定。
八、结论意见
18
广东信达律师事务所 法律意见书
综上所述，信达律师认为：截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
《上市规则》规定的实施股权激励的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》
《上市规则》的规定；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形；董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避
表决；公司就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，尚需提交股东大
会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
19
