股票简称：纳微科技 股票代码：688690
苏州纳微科技股份有限公司
SUZHOU NANOMICRO TECHNOLOGY CO., LTD.
（苏州工业园区百川街 2 号）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年六月二十二日
苏州纳微科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“纳微科技”、“本公司”、“公司”
或“发行人”）股票将于 2021 年 6 月 23 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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苏州纳微科技股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司上市公告书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上
市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为
44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
科创板首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日内不设价格涨跌幅
限制；前 5 个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比
例为 20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
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（二）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险
公司所处行业为“化学原料和化学制品制造业”（行业代码为 C26）。截止
2021 年 6 月 8 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态
市盈率为 35.36 倍。公司本次发行的市盈率如下：
（1）45.42 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）39.54 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）51.04 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）44.42 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
公司本次发行价格 8.07 元/股对应的本公司 2020 年扣除非经常性损益前后孰
低的摊薄后市盈率为 51.04 倍，高于化学原料和化学制品制造业平均市盈率水平，
本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。
（三）流通股数较少的风险
本次发行后公司总股本为 40,014.5948 万股，其中上市初期无限售条件的流
通股数量为 3,556.1783 万股，占本次发行后总股本的比例为 8.8872%。公司上市
初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风
险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加
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剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，
不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来
的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程
监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险
是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券
可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下
列事项：
（一）行业竞争格局和下游应用特点对发行人经营影响分析
1、发行人所处的色谱填料/层析介质行业国内市场规模有限，外资企业占比
高，市场竞争激烈的风险
根据 MarketsandMarketsTM 统计，2018 年全球色谱填料行业市场规模为
19.78 亿美元，预计 2019 年市场规模为 21.18 亿美元，2024 年全球市场规模将增
长至 29.93 亿美元，2019 年-2024 年的年均复合增长率为 7.16%。其中，2018 年
中国色谱填料行业市场规模为 1.12 亿美元，预计 2019 年市场规模为 1.25 亿美
元，2024 年中国市场规模将增长至 2.13 亿美元，2019 年-2024 年的年均复合增
长率为 11.30%。虽然预计未来中国色谱填料市场增速高于全球市场增速，但是
目前中国色谱填料行业市场规模仍然整体偏小。
此外，公司所处的色谱填料/层析介质行业长期以来一直被国际大型科技公
司垄断。在生物大分子分离纯化领域，GE Healthcare、Tosoh、Bio-Rad 等大型
跨国科技公司是色谱填料的主要市场参与者，根据 MarketsandMarketsTM 统计，
上述三家公司 2018 年度全球市场占有率达 50%。除上述企业外，其他市场占有
率略小的供应商也均为 Merck、Danaher、Agilent 等大型跨国科技公司；在中小
分子分离纯化及分析检测领域，日本 Osaka Soda（原名 Daiso）、Fuji 及瑞典
Kromasil 为主要生产厂家，产品主要为以硅胶色谱填料为代表的无机色谱填
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料。上述主要市场参与者均为具有数十年经营记录的跨国企业，业务网络覆盖
主流国际市场，在产品技术方面，除长期专注于材料领域之外，更是进一步形
成了覆盖生命科学、医疗保健、分析化学等多领域的丰富产品组合，具有较为
可观的经营规模。公司所处的色谱填料/层析介质行业总体呈现外资企业占比高
的特点。
公司作为后来者，较之竞争对手少则数十亿人民币、多则数十亿美元的业
务收入，公司营业收入和净利润规模相对较小，抵御经营风险的能力相对较
弱。同时，色谱填料/层析介质在生物医药领域的应用还需要供需双方在分离纯
化工艺优化方面展开深入合作，需要下游制药客户对公司的产品质量和应用方
案充分信任。与 GE Healthcare 等竞争对手相比，公司在资金实力、销售网络、
品牌影响力、市场声誉等方面均存在显著差距，使得公司的产品在进口替代过
程中始终处于劣势，也对公司的产品和技术水平提出了更为苛刻的要求，公司
所处的色谱填料/层析介质行业面临市场竞争激烈的风险。
2、报告期内发行人业务集中在生物医药领域，受生物医药领域发展状况影
响较大的风险
公司色谱填料和层析介质等产品及相关服务集中在生物医药领域，主要应
用于生物制药客户生产环节下游的分离纯化。报告期内，公司生物医药类产品
和服务收入占主营业务收入比重分别为 71.24%、76.76%和 83.64%，呈现逐年上
升趋势，生物医药行业发展现状包括市场规模和增速、发展方向以及行业监管
政策等都可能影响公司的经营业绩。
例如，近年来国家推出的“医保控费”和“带量采购”等政策，可能影响公
司生物医药客户的研发需求和生产需求，并形成一定的药品价格降价压力，进
而影响到其对公司色谱填料/层析介质产品的采购需求和采购价格；针对仿制药
推出的“一致性评价”政策以及监管部门对药品质量和杂质控制要求趋严，带来
生物医药客户对公司色谱填料/层析介质产品的质量要求同步提高，可能导致公
司产品质量控制成本提高。因此，发行人业务主要集中在生物医药领域，存在
受医药行业发展状况影响较大的风险。
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3、公司产品认证周期较长，客户采购间隔时间较长、变动较大的特点
分离纯化是单克隆抗体、融合蛋白、疫苗、胰岛素、多肽等生物药的核心
生产环节，直接决定了药品的纯度和质量，也是主要生产成本所在，而色谱填
料/层析介质微球是分离纯化环节的核心材料。
按照我国药品生产监管规范要求，药品生产企业在产品获批时需要报备相
关色谱填料/层析介质厂家，若更换相关供应商，需对更换后的产品进行试产、
测试并在药监局履行相关变更程序，替代成本较高，客户对于色谱填料及层析
介质供应商的黏性较强。上述产品应用特点使得公司作为市场新兴参与者，需
要结合医药企业客户的日常生产排期、产能扩张规划等因素，经过较长时间的
方案论证、产品导入、变更备案等环节，才能最终完成替代，整个替代过程存
在一定不确定性。如果生物医药市场拓展进度存在不达预期风险，将直接影响
到公司业务的持续增长趋势。
此外，客户在研产品的研发进度和最终结果对公司产品的最终需求也将产
生直接影响。一方面，对于在研项目，公司下游客户采购需求波动较为明显，
采购频率较低，间隔时间较长，引致公司主要客户产生波动；另一方面，若客
户在研产品或项目研发进度或效果不及预期，会停止继续采购公司的产品，给
公司销售收入的持续性和稳定性带来波动。上述客户变动和收入波动均会对公
司经营产生不利影响，对公司生产管理也提出了更高的要求。
（二）重要专有技术被剽窃或复制的风险
公司所处的色谱填料/层析介质行业属于技术密集型行业，长期被国际大型
科技公司垄断。作为后发国产厂商，公司主要依靠核心技术开展生产经营并参
与市场竞争，凭借技术及产品的相对优势赢得市场份额。对于具有重要商业意
义的核心技术，公司通过专利申请和技术秘密等方法进行保护，但仍可能存在
知识产权被侵害或保护不充分的风险。若出现第三方侵犯公司专利与专有技
术，或公司员工泄露重要技术秘密的情形，可能导致公司核心竞争力受损，对
公司经营造成不利影响。
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（三）部分原材料向单一供应商采购的风险
由于公司高性能微球材料的主要应用领域为生物制药行业，其生产制备对
技术稳定性与原材料质量要求较高，下游部分生物制药客户亦会要求公司及时
向其报备原材料更换信息。因公司生产经营规模较小，为提高议价能力、降低
采购成本，公司针对部分原材料采取集中采购策略，以获得价格优惠，因此存
在单一供应商采购情形。若单一采购供应商原材料供应出现问题，公司需向其
他备选供应商进行采购，必要时重新进行产品验证程序，可能导致短期内产品
质量控制成本提高，对产品生产进度与销售造成一定不利影响。
（四）陈荣华未对发行人实际控制人之一江必旺作出的权益补偿安排予以确认，
但是江必旺对其补偿之发行人股份已经进行提存公证，陈荣华对相关事项可能
存在争议
在公司及其控股股东深圳纳微发展过程中，公司实际控制人之一江必旺与
陈荣华、宋功友、胡维德、黄立军、宋怀海、孙柏林等深圳纳微自然人股东存
在着一定的特殊权益安排，前述自然人股东约定按照各方在深圳纳微的持股比
例，享有江必旺所持公司股权对应的权益。
截至本上市公告书刊登日，江必旺已解除与宋功友、胡维德、黄立军、宋
怀海、孙柏林五位自然人股东的特殊权益安排。为感谢陈荣华对公司和深圳纳
微发展的历史贡献，并完成公司股权权属清晰的确认工作，江必旺表示愿意将
其持有的公司 247.92 万股股份无偿转让给陈荣华，但是陈荣华未对前述权益补
偿安排作出回应；为了不影响公司上市工作安排，2019 年 12 月，江必旺将其持
有的发行人 247.92 万股股份转让给陈荣姬（陈荣华之姐）控制的苏州纳合，并
确认该部分股份对应的权益归属陈荣华所有。未来陈荣华接受前述权益补偿安
排时，陈荣姬亦会将苏州纳合及苏州纳合所持公司股份对应的全部经济利益无
偿转让给陈荣华。
从保护陈荣华利益的角度出发，并为确保公司实际控制人江必旺、陈荣姬
所持公司股份权属清晰，2020 年 10 月江必旺、陈荣姬及苏州纳合对苏州纳合所
持公司股份进行提存公证。2020 年 10 月，江苏省苏州市中新公证处出具（2020）
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苏苏中新证字第 10238 号《公证书》，确认自该提存公证书出具之日起，苏州纳
合所持发行人股份归属于陈荣华所有。因此，截至本上市公告书刊登日，陈荣
华未对前述权益补偿安排予以确认，但是江必旺对其补偿之发行人股份已经进
行提存公证，陈荣华对相关事项可能存在争议。除上述情形外，公司控股股东
深圳纳微及实际控制人江必旺、陈荣姬直接或间接持有的其他公司股份不存在
质押、冻结或其他有争议的情况，前述权益补偿安排亦不会对发行人实际控制
权产生重大不利影响。具体情况详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人”之“（一）控股股东和
实际控制人”之“4、控股股东和实际控制人持有的本公司股份是否存在质押或
其他有争议情况”。
（五）财务报告审计截止日后发行人主要财务信息及经营状况
1、2021 年一季度财务信息与经营情况
公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。公司 2021 年 3 月 31 日的
合并资产负债表、2021 年 1-3 月合并利润表、2021 年 1-3 月合并现金流量表以
及相关财务报表附注未经审计，但已由容诚会计师审阅，并于 2021 年 5 月 7 日
出具了《审阅报告》（容诚审字[2021]201Z0109 号）。公司财务报告审计截止日
之后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下：
截至 2021 年 3 月 31 日，公司的资产总额为 65,374.24 万元，负债总额为
9,242.82 万元，归属于母公司股东权益为 55,962.65 万元。2021 年 1-3 月，公司
实现的营业收入为 6,654.04 万元，较 2020 年 1-3 月增长 161.37%；归属于母公
司股东的净利润 2,205.50 万元，较 2020 年 1-3 月增长 497.85%；扣除非经常性
损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 2,032.68 万 元 ， 较 2020 年 1-3 月 增 长
1,000.01%。公司全年净利润增幅大于收入增幅，主要系高毛利产品收入占比提
高，以及公司营运效率提升，期间费用率降低所致。
截至本上市公告书刊登日，公司主要经营状况正常。公司经营模式，主要
原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要
客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面
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均未发生重大变化。
具体信息参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十
六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。
2、2021 年 1-6 月预计经营情况
结合公司当期经营状况及在手订单情况，预计公司 2021 年 1-6 月可实现营
业收入 14,200 万元至 15,600 万元，较 2020 年 1-6 月增长 81.46%-99.35%；预计
2021 年 1-6 月可实现归属于母公司股东净利润 4,900 万元至 5,400 万元，较 2020
年 1-6 月增长 105.46%-126.43%；预计 2021 年 1-6 月可实现扣除非经常性损益后
归属于母公司股东净利润 4,200 万元至 4,600 万元，较 2020 年 1-6 月增长
110.97%-131.07%。
上述 2021 年 1-6 月财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审
阅，且不构成盈利预测。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理
委员会证监许可〔2021〕1395 号文注册同意，同意公司首次公开发行股票的注
册申请，本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销
方案实施，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效，自同意注册之日起至本次
股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规
定处理。
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕262 号文
批准。根据纳微科技的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相
关规定，上海证券交易所同意纳微科技股票在科创板上市交易，纳微科技 A 股
股本为 40,014.5948 万股，其中 3,556.1783 万股于 2021 年 6 月 23 日起上市交易，
证券简称为“纳微科技”，证券代码为“688690”。
二、股票上市相关信息
1、上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
2、上市时间：2021 年 6 月 23 日
3、股票简称：纳微科技，扩位简称：纳微科技
4、股票代码：688690
5、本次发行完成后总股本：40,014.5948 万股
6、本次 A 股公开发行的股份数 4,400 万股，均为新股，无老股转让
7、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 3,556.1783 万股
8、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为 36,458.4165 万股
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9、本次发行向参与本次配售的 2 名战略投资者配售合计 660.00 万股股份，
其中中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）认购 220.00 万股、中金公
司纳微 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“纳微员工资
管计划”）认购 440.00 万股。
10、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：
序
股东 持股数量（万股） 持股占比 限售期限
号
1 深圳纳微 7,809.6992 21.9284% 36 个月
2 江必旺 6,464.6835 18.1518% 36 个月
3 苏州纳研 2,850.0000 8.0023% 36 个月
4 华杰投资 2,232.8549 6.2695% 12 个月
5 宋功友 2,154.7018 6.0501% 12 个月
6 胡维德 2,008.9084 5.6407% 12 个月
7 元生创投 1,457.9939 4.0938% 12 个月
1,349.6867 3.7897% 自 2019 年 12 月 27 日起 36 个月
8 高瓴益恒
97.7170 0.2744% 12 个月
9 苏州纳卓 1,425.0000 4.0012% 36 个月
10 宋怀海 1,166.3853 3.2750% 12 个月
11 苏州纳合 942.0835 2.6452% 36 个月
12 红杉智盛 841.5100 2.3628% 自 2019 年 12 月 27 日起 36 个月
13 黄立军 792.4140 2.2250% 12 个月
14 天汇红优 720.0001 2.0216% 12 个月
15 上海药明康德 701.2577 1.9690% 自 2019 年 12 月 27 日起 36 个月
490.8802 1.3783% 自 2019 年 12 月 27 日起 36 个月
16 国投创合
92.4540 0.2596% 12 个月
17 新建元二期 480.0000 1.3478% 12 个月
18 惠每基金 333.3333 0.9359% 自 2019 年 12 月 27 日起 36 个月
19 美兰创投 303.0302 0.8509% 12 个月
134.0241 0.3763% 36 个月
20 天汇苏民投
165.9764 0.4660% 12 个月
21 新建元三期 300.0005 0.8424% 36 个月
22 苏纳同合 300.0001 0.8424% 12 个月
合计 35,614.5948 100.0000% -
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11、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定
安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
12、本次上市股份的其他限售安排如下：
战略投资者中证投资持有股票限售期为 24 个月，纳微员工资管计划持有股
票限售期为 12 个月。
本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、
保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上
取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发行
的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中
签账户共计 529 个，对应的股份数量为 183.8217 万股，该等股票的锁定期为 6
个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
13、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
14、上市保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保
荐人”、“保荐机构”）
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到
所选定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条规定，选取
上市标准为“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累
计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一
年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
公司本次发行定价为每股 8.07 元，发行后股本总额为 40,014.5948 万元，由
此计算发行市值为 32.29 亿元，不低于 10 亿元。2019 年和 2020 年，发行人的归
母净利润分别为 2,342.61 万元和 7,269.28 万元（扣除非经常性损益后归母净利润
分别为 1,812.80 万元和 6,327.29 万元）。2020 年，发行人的营业收入为 20,499.29
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万元。满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的
上市标准中的“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正
且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，
最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。
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苏州纳微科技股份有限公司 上市公告书
第三节 本公司、股东和实际控制人情况
一、本公司基本情况
中文名称： 苏州纳微科技股份有限公司
英文名称： SUZHOU NANOMICRO TECHNOLOGY CO., LTD.
公司住所： 苏州工业园区百川街 2 号
法定代表人： 江必旺
本次发行前注册资本： 人民币 35,614.5948 万元
联系电话： 0512-6295 6000
传真号码： 0512-6295 6018
互联网网址： http://www.nanomicrotech.com
电子信箱： ir@nanomicrotech.com
生产聚苯乙烯微球、聚丙烯酸酯微球、硅胶微球和色谱柱，研
究开发用于粉体材料、色谱填料、高效分离纯化介质、高分子
微球材料、平板显示原材料的各类微球，销售本公司所生产的
经营范围： 产品并提供相关技术及售后服务，提供与本公司产品和技术相
关的培训服务。（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续
后经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
公司是一家专门从事高性能纳米微球材料研发、规模化生产、
销售及应用服务，为生物医药、平板显示、分析检测及体外诊
断等领域客户提供核心微球材料及相关技术解决方案的高新
主营业务：
技术企业。公司自设立以来，专注于高性能纳米微球的制备和
应用技术研究，致力于成为全球领先的微球品牌，打造战略性
新兴产业的中国“芯”材料。
所属行业： 化学原料和化学制品制造（C26）
董事会秘书： 赵顺
二、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人
1、控股股东
截至本上市公告书刊登日，深圳纳微直接持有发行人 7,809.6992 万股股
份，占公司发行前总股本的 21.9284%，为公司的控股股东。
截至本上市公告书刊登日，深圳纳微基本情况如下：
名称 深圳市纳微科技有限公司
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苏州纳微科技股份有限公司 上市公告书
统一社会信用代码 914403007827711329
类型 有限责任公司
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 015 号深港产学研基
住所
地 W103
法定代表人 胡维德
一般经营项目是：企业管理咨询；生物产品的技术开发；实业投资
经营范围
（具体项目另行申报）。
注册资本 535.65 万元
实收资本 535.65 万元
序号 股东名称 股权比例
股权结构 1 江必旺 77.60%
2 陈荣华 22.40%
成立日期 2005 年 11 月 28 日
经营期限 2005 年 11 月 28 日至 2035 年 11 月 28 日
主营业务及与发行人
深圳纳微主要从事投资管理与咨询，与发行人不存在同业竞争关系
主营业务的关系
最近一年，深圳纳微的主要财务数据如下：
单位：万元
日期 总资产 净资产 净利润
2020 年 12 月 31 日/2020 年度 439.66 439.66 -42.81
注：以上数据业经容诚会计师审计
2、实际控制人
公司实际控制人为江必旺先生和陈荣姬女士，江必旺先生和陈荣姬女士系
夫妻关系。江必旺先生系公司董事长、总经理，直接持有公司 18.1518%的股
份，并通过深圳纳微、苏州纳研和苏州纳卓间接控制公司 33.9319%的股份；陈
荣姬女士系公司副总经理，通过苏州纳卓间接持有公司 0.9603%股份并通过苏
州纳合间接持有公司 2.6452%股份（该部分股份为江必旺对陈荣华进行权益补偿
之股份，并已在江苏省苏州市中新公证处进行提存公证）。因此，江必旺和陈荣
姬合计控制公司发行前 52.0837%股份（未计入苏州纳合所持股份）。
江必旺先生和陈荣姬女士的基本情况如下：
江必旺先生，1965 年 8 月出生，美国国籍，拥有中国永久居留权，其美国
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苏州纳微科技股份有限公司 上市公告书
护照号码为 53116****。
陈荣姬女士，1967 年 12 月出生，美国国籍，拥有中国永久居留权，其美国
护照号码为 53116****。
（二）本次发行后的股权结构控制关系
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：
江必旺 陈荣姬
100%
77.60% 苏州纳百
GP GP LP
深圳纳微 苏州纳研 苏州纳卓 其他股东
19.52% 16.16% 7.12% 3.56%
苏州纳微科技股份有限公司
三、董事、监事、高级管理人员
（一）董事
公司董事会由 9 名董事组成。董事会成员基本情况如下：
姓名 职位 本届任职期间
江必旺 董事长 2021 年 6 月-2024 年 6 月
胡维德 董事 2021 年 6 月-2024 年 6 月
林生跃 董事 2021 年 6 月-2024 年 6 月
赵 顺 董事 2021 年 6 月-2024 年 6 月
张俊杰 董事 2021 年 6 月-2024 年 6 月
陈 宇 董事 2021 年 6 月-2024 年 6 月
周中胜 独立董事 2021 年 6 月-2024 年 6 月
DELONG ZHANG（张德龙） 独立董事 2021 年 6 月-2024 年 6 月
林东强 独立董事 2021 年 6 月-2024 年 6 月
（二）监事
公司监事会由 3 名监事组成，公司现任监事的基本情况如下表所示：
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苏州纳微科技股份有限公司 上市公告书
姓名 职位 本届任职期间
陈学坤 监事会主席 2021 年 6 月至 2024 年 6 月
石文琴 监事 2021 年 6 月至 2024 年 6 月
余秀珍 职工代表监事 2021 年 6 月至 2024 年 6 月
（三）高级管理人员
本公司的高级管理人员基本情况如下表所示：
姓名 职位 本届任职期间
江必旺 总经理 2021 年 6 月至 2024 年 6 月
陈荣姬 副总经理 2021 年 6 月至 2024 年 6 月
武爱军 副总经理 2021 年 6 月至 2024 年 6 月
华晓锋 副总经理 2021 年 6 月至 2024 年 6 月
赵 顺 董事会秘书、财务总监 2021 年 6 月至 2024 年 6 月
（四）核心技术人员
公司核心技术人员包括江必旺、陈荣姬和林生跃。
序号 姓名 职务
1 江必旺 公司董事长、总经理
2 陈荣姬 公司副总经理
3 林生跃 公司董事、研究院副院长
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票、债券
情况
1、直接持股
本次发行前，公司董事长、总经理、核心技术人员江必旺直接持有公司
6,464.6835 万股股份，占公司总股本 18.1518%，限售期限为 36 个月；公司董事
胡维德直接持有公司 2,008.9084 万股股份，占公司总股本 5.6407%，限售期限为
12 个月。除前述直接持股情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员及其近亲属无直接持有公司股份的情形。
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苏州纳微科技股份有限公司 上市公告书
2、间接持股
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
间接持有公司股份的情况如下：
序 间接持股 间接持股数
姓名 担任职务/职级/关系 持股平台 限售期限
号 比例（%） 量（万股）
深圳纳微 17.0158 6,060.1166 36 个月
1 江必旺 董事长、总经理 苏州纳研 4.8275 1,719.3100 36 个月
苏州纳卓 1.4164 504.4500 36 个月
苏州纳合 2.6452 942.0835 36 个月[注 1]
2 陈荣姬 副总经理
苏州纳卓 0.9603 342.0000 36 个月
3 林生跃 董事 苏州纳研 0.2774 98.8000 12 个月
董事、董事会秘书、
4 赵 顺 苏州纳卓 0.7202 256.5000 12 个月
财务总监
5 张俊杰 董事 华杰投资 0.0221 7.8634 12 个月
6 陈学坤 监事会主席 苏州纳研 0.1216 43.3200 12 个月
7 余秀珍 职工代表监事 苏州纳研 0.1227 43.7000 12 个月
8 武爱军 副总经理 苏州纳研 0.9603 342.0000 12 个月
9 华晓锋 副总经理 苏州纳研 0.2134 76.0000 12 个月
10 陈荣华 陈荣姬之弟 深圳纳微 4.9125 1,749.5826 36 个月[注 2]
11 陈荣光 经理级（陈荣姬之兄） 苏州纳研 0.2134 76.0000 36 个月[注 2]
12 陈秀金 主管级（陈荣姬之嫂） 苏州纳研 0.0507 18.0500 36 个月[注 2]
注 1：陈荣姬持有苏州纳合 100%股权，苏州纳合所持发行人股份系江必旺对陈荣华（陈荣
姬之弟）进行权益补偿之股份，该部分股份已进行提存公证。苏州纳合所持发行人股份的限
售期限为 36 个月；
注 2：陈荣华、陈荣光和陈秀金通过深圳纳微、苏州纳研间接持有发行人股份，深圳纳微、
苏州纳研所持发行人股份的限售期限为 36 个月。
3、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况
公司副总经理陈荣姬通过苏州纳合间接持有发行人 2.6452%股份，苏州纳
合系公司董事长、总经理江必旺对陈荣华进行权益补偿设立之企业，苏州纳合
所持发行人股份对应的权益归属陈荣华所有，该部分股份亦已进行提存公证。
未来陈荣华接受江必旺权益补偿安排时，陈荣姬承诺将苏州纳合及其所持发行
人股份对应的全部经济利益无偿转让给陈荣华。具体情况详见招股说明书“第五
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苏州纳微科技股份有限公司 上市公告书
节 发行人基本情况”之“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制
人”之“（一）控股股东和实际控制人”之“4、控股股东和实际控制人持有的
本公司股份是否存在质押或其他有争议情况”。
除上述情形外，截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员直接或间接持有的其他公司股份不存在质押、冻结或发生诉
讼纠纷的情况。
4、持有公司债券的情况
截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。
四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排
公司自设立起，共成立了两个员工持股平台：苏州纳研管理咨询合伙企业（有
限合伙）和苏州纳卓管理咨询合伙企业（有限合伙）。两个员工持股平台的执行
事务合伙人均为苏州纳百管理咨询有限公司，执行事务合伙人委派代表均为江必
旺。
上述员工持股平台承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人首次公开股票前已发行股份，也不
由发行人回购该部分股份。
（一）苏州纳研管理咨询合伙企业（有限合伙）
本次发行前，苏州纳研直接持有发行人 2,850.0000 万股股份，占公司总股
本的 8.0023%，系发行人员工持股平台，其基本情况如下：
企业名称 苏州纳研管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 苏州纳百（委派代表：江必旺）
统一社会信用代码 91320594MA1TC1WH6J
认缴出资额 1,575 万元
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2017 年 11 月 24 日
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道 99 号
住所
纳米城中北区 23 幢 214 室
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苏州纳微科技股份有限公司 上市公告书
企业管理咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
截至本上市公告书刊登日，苏州纳研的出资结构如下表所示：
序号 合伙人名称 在公司任职/职级 出资额（万元） 出资比例
1 苏州纳百 - 950.1450 60.3267%
2 武爱军 副总经理 189.0000 12.0000%
3 林生跃 董事、研究院副院长 54.6000 3.4667%
4 华晓锋 副总经理兼安全总监 42.0000 2.6667%
5 陈荣光 经理级 42.0000 2.6667%
6 JINSONG LIU（刘劲松） 产品开发首席科学家 31.5000 2.0000%
7 范佳晔 经理级 28.3500 1.8000%
8 韩寒 总监级 25.2000 1.6000%
9 余秀珍 职工代表监事、经理级 24.1500 1.5333%
10 陈学坤 监事会主席、总监级 23.9400 1.5200%
11 朱咸浩 项目经理级 22.4700 1.4267%
12 邓四昌 项目经理级 20.1600 1.2800%
13 华海林 总监级 19.1100 1.2133%
14 邵宏伟 - 12.6000 0.8000%
15 孙小明 项目经理级 12.3900 0.7867%
16 陆明园 总监级 11.5500 0.7333%
17 陈秀金 主管级 9.9750 0.6333%
18 程雷 经理级 8.4000 0.5333%
19 祝雄飞 经理级 6.9300 0.4400%
20 石凌超 总监级 6.3000 0.4000%
21 金百胜 总监级 6.3000 0.4000%
22 王希 总监级 4.2000 0.2667%
23 王胜南 经理级 2.7300 0.1733%
24 刘晓艳 经理级 2.3100 0.1467%
25 张国庆 总监级 2.1000 0.1333%
26 王健 经理级 2.1000 0.1333%
27 梁洁 骨干员工 1.2600 0.0800%
28 梅华喜 经理级 1.2600 0.0800%
29 华承龙 经理级 1.2600 0.0800%
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苏州纳微科技股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人名称 在公司任职/职级 出资额（万元） 出资比例
30 李正高 经理级 1.0500 0.0667%
31 傅玉华 经理级 1.0500 0.0667%
32 鲍慧青 骨干员工 0.8400 0.0533%
33 张彦辉 - 0.8400 0.0533%
34 赵传博 骨干员工 0.8400 0.0533%
35 叶盼 骨干员工 0.8400 0.0533%
36 朱峰 骨干员工 0.8400 0.0533%
37 杨朋朋 主管级 0.8400 0.0533%
38 黄致远 主管级 0.8400 0.0533%
39 邱建明 骨干员工 0.8400 0.0533%
40 罗玉兰 骨干员工 0.6300 0.0400%
41 朱建武 经理级 0.6300 0.0400%
42 郭志强 骨干员工 0.6300 0.0400%
合计 - 1,575.0000 100.0000%
注：邵宏伟于 2018 年 4 月从发行人处离职；张彦辉于 2021 年 3 月从发行人处离职，并与苏
州纳百签署《出资份额转让协议》，约定将其持有的苏州纳研 0.84 万元出资份额转回给苏州
纳百，前述出资份额转让尚未完成工商变更登记。
（二）苏州纳卓管理咨询合伙企业（有限合伙）
本次发行前，苏州纳卓直接持有发行人 1,425.0000 万股股份，占公司总股
本的 4.0012%，系发行人员工持股平台，其基本情况如下：
企业名称 苏州纳卓管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 苏州纳百（委派代表：江必旺）
统一社会信用代码 91320594MA1TBJNX3N
认缴出资额 787.50 万元
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2017 年 11 月 23 日
住所 苏州工业园区百川街 2 号综合楼 222 室
企业管理咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
截至本上市公告书刊登日，苏州纳卓的出资结构如下表所示：
序号 合伙人名称 在公司任职/职级 出资额（万元） 出资比例
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苏州纳微科技股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人名称 在公司任职/职级 出资额（万元） 出资比例
1 苏州纳百 - 278.7750 35.4000%
2 陈荣姬 副总经理 189.0000 24.0000%
3 赵顺 董事会秘书、财务总监 141.7500 18.0000%
JIUN-CHEN WU
4 技术顾问 63.0000 8.0000%
（吴俊成）
5 林海春 总监级 22.0500 2.8000%
6 张艳丽 经理级 13.4400 1.7067%
7 刘刚 主管级 7.3500 0.9333%
8 陈启瑞 经理级 7.1400 0.9067%
9 李龙龙 骨干员工 5.8800 0.7467%
10 苏彪 经理级 5.2500 0.6667%
11 袁雪峰 经理级 3.9900 0.5067%
12 花军 主管级 3.3600 0.4267%
13 张方磊 经理级 3.1500 0.4000%
14 李文赵 - 3.1500 0.4000%
15 赵成伟 骨干员工 2.9400 0.3733%
16 郭晓明 骨干员工 2.5200 0.3200%
17 叶春花 主管级 2.5200 0.3200%
18 吴园园 骨干员工 1.9950 0.2533%
19 贺忠飞 骨干员工 1.8900 0.2400%
20 刘晓超 骨干员工 1.8900 0.2400%
21 程诚 骨干员工 1.8900 0.2400%
22 黄芸 主管级 1.8900 0.2400%
23 张宇 骨干员工 1.6800 0.2133%
24 江国新 主管级 1.6800 0.2133%
25 宋海波 骨干员工 1.4700 0.1867%
26 陆智伟 骨干员工 1.4700 0.1867%
27 顾健 骨干员工 1.2600 0.1600%
28 蒋国伟 骨干员工 1.2600 0.1600%
29 文万清 经理级 1.2600 0.1600%
30 周建华 骨干员工 1.2600 0.1600%
31 黄红光 经理级 1.2600 0.1600%
32 殷召恒 经理级 1.2600 0.1600%
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苏州纳微科技股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人名称 在公司任职/职级 出资额（万元） 出资比例
33 井玉林 骨干员工 1.0500 0.1333%
34 陆建锋 骨干员工 1.0500 0.1333%
35 高维 骨干员工 1.0500 0.1333%
36 陈馨雅 骨干员工 1.0500 0.1333%
37 府怡静 骨干员工 0.8400 0.1067%
38 彭崇富 骨干员工 0.6300 0.0800%
39 彭元臣 经理级 0.6300 0.0800%
40 赵伟 - 0.6300 0.0800%
41 李超 经理级 0.6300 0.0800%
42 刘霞明 - 0.4200 0.0533%
43 陈美芳 骨干员工 0.4200 0.0533%
44 马佳荟 骨干员工 0.4200 0.0533%
合计 - 787.5000 100.0000%
注：刘霞明于 2019 年 2 月从发行人处离职；李文赵于 2019 年 12 月从发行人处离职，并与
苏州纳百签署《出资份额转让协议》，约定将其持有的苏州纳卓 3.15 万元出资份额转回给苏
州纳百，赵伟于 2021 年 1 月从发行人处离职，并与苏州纳百签署《出资份额转让协议》，约
定将其持有的苏州纳卓 0.63 万元出资份额转回给苏州纳百，前述出资份额转让尚未完成工
商变更登记。
五、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构情况
本次发行前公司总股本为 35,614.5948 万股，本次向社会公众发行 4,400 万
股普通股，本次发行完成后公开发行股数占公司发行后总股数的比例为 11.00%。
本次发行前后公司股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限
数量（万股） 占比 数量（万股） 占比
一、限售流通股
深圳纳微 7,809.6992 21.9284% 7,809.6992 19.5171% 36 个月
江必旺 6,464.6835 18.1518% 6,464.6835 16.1558% 36 个月
苏州纳研 2,850.0000 8.0023% 2,850.0000 7.1224% 36 个月
华杰投资 2,232.8549 6.2695% 2,232.8549 5.5801% 12 个月
宋功友 2,154.7018 6.0501% 2,154.7018 5.3848% 12 个月
胡维德 2,008.9084 5.6407% 2,008.9084 5.0204% 12 个月
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苏州纳微科技股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限
数量（万股） 占比 数量（万股） 占比
元生创投 1,457.9939 4.0938% 1,457.9939 3.6437% 12 个月
自 2019 年 12 月
1,349.6867 3.7897% 1,349.6867 3.3730%
高瓴益恒 27 日起 36 个月
97.7170 0.2744% 97.7170 0.2442% 12 个月
苏州纳卓 1,425.0000 4.0012% 1,425.0000 3.5612% 36 个月
宋怀海 1,166.3853 3.2750% 1,166.3853 2.9149% 12 个月
苏州纳合 942.0835 2.6452% 942.0835 2.3543% 36 个月
自 2019 年 12 月
红杉智盛 841.5100 2.3628% 841.5100 2.1030%
27 日起 36 个月
黄立军 792.4140 2.2250% 792.4140 1.9803% 12 个月
天汇红优 720.0001 2.0216% 720.0001 1.7993% 12 个月
自 2019 年 12 月
上海药明康德 701.2577 1.9690% 701.2577 1.7525%
27 日起 36 个月
自 2019 年 12 月
490.8802 1.3783% 490.8802 1.2268%
国投创合 27 日起 36 个月
92.4540 0.2596% 92.4540 0.2311% 12 个月
新建元二期 480.0000 1.3478% 480.0000 1.1996% 12 个月
自 2019 年 12 月
惠每基金 333.3333 0.9359% 333.3333 0.8330%
27 日起 36 个月
美兰创投 303.0302 0.8509% 303.0302 0.7573% 12 个月
134.0241 0.3763% 134.0241 0.3349% 36 个月
天汇苏民投
165.9764 0.4660% 165.9764 0.4148% 12 个月
新建元三期 300.0005 0.8424% 300.0005 0.7497% 36 个月
苏纳同合 300.0001 0.8424% 300.0001 0.7497% 12 个月
纳微员工资管计
- - 440.0000 1.0996% 12 个月
划
中证投资 - - 220.0000 0.5498% 24 个月
网下摇号抽签限
- - 183.8217 0.4594% 6 个月
售股份
小计 35,614.5948 100.0000% 36,458.4165 91.1128% -
二、无限售流通股
无限售期股份 - - 3,556.1783 8.8872% -
合计 35,614.5948 100.0000% 40,014.5948 100.0000% -
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苏州纳微科技股份有限公司 上市公告书
（二）本次发行后，前十名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前，前 10 名股东持股情况如下：
序
股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例 限售期限
号
1 深圳纳微 7,809.6992 19.5171% 36 个月
2 江必旺 6,464.6835 16.1558% 36 个月
3 苏州纳研 2,850.0000 7.1224% 36 个月
4 华杰投资 2,232.8549 5.5801% 12 个月
5 宋功友 2,154.7018 5.3848% 12 个月
6 胡维德 2,008.9084 5.0204% 12 个月
7 元生创投 1,457.9939 3.6437% 12 个月
1,349.6867 3.3730% 自 2019 年 12 月 27 日起 36 个月
8 高瓴益恒
97.7170 0.2442% 12 个月
9 苏州纳卓 1,425.0000 3.5612% 36 个月
10 宋怀海 1,166.3853 2.9149% 12 个月
合计 29,017.6307 72.5176% -
（三）战略投资者配售情况
公司本次公开发行股票的数量为 4,400 万股，占发行后公司总股本的比例为
11.00%，全部为公开发行新股。本次公开发行后公司总股本为 40,014.5948 万股。
本次发行最终战略配售数量为 660 万股，占本次发行股票数量的 15.00%，获配
金额 5,343.95 万元（含新股配售经纪佣金）。
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核
心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为中信证券投资有限公司，发行人高级
管理人员与核心员工专项资产管理计划为中金公司纳微 1 号员工参与科创板战
略配售集合资产管理计划。
（四）公司高级管理人员与核心员工参与战略配售情况
2021 年 5 月，发行人召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
公司部分高管与核心员工参加科创板 IPO 战略配售的议案》，公司高级管理人
员与核心员工通过设立纳微资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上
市战略配售（以下简称“本次战略配售”），纳微资管计划认购股份数量为本次
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公开发行股票数量的 10%，且纳微资管计划参与本次战略配售获得的股票持有
期限不少于 12 个月。公司高级管理人员与核心员工设立纳微资管计划参与本次
战略配售已依据相关规则履行必要决策程序。
本次参与战略配售的资管计划基本情况如下：
资管计划具体名称：中金公司纳微 1 号员工参与科创板战略配售集合资产
管理计划
设立时间：2021 年 4 月 30 日
备案日期：2021 年 5 月 10 日
募集资金规模：人民币 4,420 万元（含新股配售经纪佣金）
认购资金规模：人民币 3,568.55 万元（含新股配售经纪佣金）
认购数量：440 万股
管理人：中国国际金融股份有限公司
实际支配主体：中国国际金融股份有限公司，实际支配主体非发行人高级
管理人员
参与该资管计划的每个对象均已和发行人或其控股子公司签订劳动合同。
资管计划参与人姓名、职务及比例情况如下：
序 资管计划认购 资管计划 是否是公
姓名 所在公司 在公司职务/职级
号 金额（万元） 认购比例 司董监高
1 华晓锋 纳微科技 副总经理 332.00 7.51% 是
2 陈荣光 纳微科技 经理级 416.00 9.41% 否
3 程雷 纳微科技 经理级 160.00 3.62% 否
4 范佳晔 纳微科技 经理级 285.00 6.45% 否
5 靳航 纳微科技 经理级 200.00 4.52% 否
6 王希 纳微科技 总监级 282.00 6.38% 否
7 武爱军 纳微科技 副总经理 160.00 3.62% 是
8 姚立新 纳谱分析 纳谱分析总经理 370.00 8.37% 否
9 张方磊 纳微科技 经理级 200.00 4.52% 否
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序 资管计划认购 资管计划 是否是公
姓名 所在公司 在公司职务/职级
号 金额（万元） 认购比例 司董监高
10 张艳丽 纳微科技 经理级 280.00 6.33% 否
董事、董事会秘书、财
11 赵顺 纳微科技 155.00 3.51% 是
务总监
12 华海林 纳微科技 总监级 510.00 11.54% 否
13 陆明园 纳微科技 总监级 200.00 4.52% 否
14 林生跃 纳微科技 董事、研究院副院长 205.00 4.64% 是
15 孙小明 纳微科技 项目经理级 255.00 5.77% 否
16 余秀珍 纳微科技 职工代表监事、经理级 170.00 3.85% 是
17 石凌超 纳微科技 总监级 240.00 5.43% 否
合计 4,420.00 100.00% -
上述参与对象中，华晓锋、武爱军、赵顺为发行人的高级管理人员，其余
对象均为公司核心员工。
纳微员工资管计划已足额缴纳战略配售认购资金和相应的新股配售经纪佣
金，本次获配股数 440 万股，获配金额为 3,550.80 万元，缴纳新股配售经纪佣金
17.75 万元。
（五）保荐机构跟投情况
保荐机构安排本保荐机构依法设立的另类投资子公司中证投资参与本次发
行的战略配售，中证投资依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》
第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额，保荐机构相关子公司中证投资已
足额缴纳战略配售认购资金 1,775.40 万元，本次获配股数 220 万股，占首次公开
发行股票数量的比例为 5.00%，中证投资本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，
限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
中证投资承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，
不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
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第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为 4,400 万股，占本次发行后总股本的 11.00%，全部为公
司公开发行新股。
二、发行价格
本次发行价格为 8.07 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为 51.04 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所遵照
中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后熟低归属于母公司股东净利润除以
本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 3.82 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行后每股收益
发行后每股收益为 0.16 元/股（按发行人 2020 年经审计扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 2.11 元/股（按 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 35,508.00 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
30,793.61 万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）
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对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 6 月 18 日出
具了“容诚验字[2021] 201Z0031 号”《验资报告》。经审验，截至 2021 年 6 月
18 日，变更后的注册资本为人民币 40,014.5948 万元，累计实收资本（股本）为
人民币 40,014.5948 万元。
九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 4,714.39 万元。根据
“容诚验字[2021] 201Z0031 号”《验资报告》，发行费用包括：
单位：万元
内容 发行费用金额（不含税）
承销及保荐费 3,093.00
审计、验资及评估费 603.00
律师费用 480.13
用于本次发行的信息披露费 459.43
发行手续费及其他费用 78.82
合计 4,714.39
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为 30,793.61 万元。
十一、发行后公司股东户数
本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为 30,774 户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网
上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发
行相结合的方式进行。
本次发行最终战略配售股数 660 万股，占本次发行数量的 15.00%。网上有效申
购数量为 36,067,030,500 股，对应的网上初步有效申购倍数约为 4,821.80 倍。网上
最终发行数量为 1,122.00 万股，网上定价发行的中签率为 0.03110874%，其中网上
投资者缴款认购 11,214,011 股，放弃认购数量 5,989 股。网下最终发行数量为 2,618.00
万股，其中网下投资者缴款认购 26,178,177 股，放弃认购数量 1,823 股。本次发行
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网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主
承销商）包销股份的数量为 7,812 股。
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第五节 财务会计情况
容诚会计师对公司 2018 年、2019 年和 2020 年的财务报表进行了审计，并
出具了容诚审字[2021]201Z0079 号标准无保留意见的审计报告。相关财务数据已
在招股说明书中进行了详细披露，审计报告全文亦已在招股意向书附录中披露，
本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
公司 2021 年 1-3 月主要经营数据情况已在招股说明书“第八节 财务会计信
息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”
中披露。其中，公司 2021 年 1-3 月财务会计报表已经容诚会计师审阅，并出具
容诚审字[2021]201Z0109 号审阅报告，审阅报告全文已在招股意向书附录中披
露，本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，敬请投资者注意。
财务报告审计截止日至本上市公告书刊登日，公司整体经营状况正常，主要
原材料的采购情况、主要产品的销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收
政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，
对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构中信证券股份有限
公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》
（以下简称“监管协议”），具体情况如下：
序号 开户银行 募集资金专户账号
1 上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行 89010078801300005916
2 中国建设银行股份有限公司苏州工业园区支行 32250198883600005627
3 招商银行股份有限公司苏州独墅湖支行 512904682110908
4 中信银行股份有限公司苏州金鸡湖支行 8112001013300606122
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在上市公告
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
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苏州纳微科技股份有限公司 上市公告书
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发
生重大变化。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐机构 ： 中信证券股份有限公司
法定代表人 ： 张佑君
注册地址 ： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二
期）北座
联系地址 ： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 25 层
联系电话 ： 010-6083 7150
传真号码 ： 010-6083 3083
保荐代表人 ： 朱绍辉、王栋
联系人 ： 楚合玉
中信证券为纳微科技提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况如下：
朱绍辉：现任中信证券投资银行委员会医疗健康行业组高级副总裁、注册会
计师。自保荐制度执行以来，朱绍辉先生曾负责或参与哈三联、济民制药、迦南
科技等IPO项目，重药控股重大资产重组项目及联化科技公开增发项目。
王栋：现任中信证券投资银行委员会医疗健康行业组执行总经理、博士。自
保荐制度执行以来，王栋先生曾负责或参与亚辉龙、爱美客、卫信康医药、步长
制药、灵康药业、海思科药业、海宁皮城、天顺风能、海天味业、海南橡胶、恒
泰艾普、深圳新国都等IPO项目及三诺生物可转债、塞力斯非公开发行项目。
二、上市保荐人的推荐意见
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从
事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《注册管理办法》、《科创板股票上
市规则》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司
财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首
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苏州纳微科技股份有限公司 上市公告书
次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551
号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》
（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职
调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》、《注册管理办
法》和《科创板股票上市规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科
创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营
运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集
资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够提高公司业
务的核心竞争能力，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发
行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
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第八节 重要承诺事项
一、股份流通限制及锁定的承诺
1、公司控股股东深圳纳微承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企
业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回
购该部分股份。
2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的发行人股票的
锁定期自动延长至少 6 个月。如遇派息、送股、转增股本等除权、除息事项，
上述发行价相应调整。
3、本企业在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股票若在锁定期满 2
年内减持的，本企业的减持价格不低于发行人首次公开发行价格。在本企业减
持发行人股票前，如遇派息、送股、转增股本等除权、除息事项，减持价格下
限将相应进行调整。
4、本企业将严格遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关股份
锁定和减持的相关规定。若法律、法规、中国证监会或上海证券交易所规定或
要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
5、如因本企业未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其他投资
者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业
愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”
2、公司实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员江必旺承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购
该部分股份。
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苏州纳微科技股份有限公司 上市公告书
2、在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有股份总数的 25%；离职后半年内
不转让本人持有的发行人股份。同时，本人还将遵守核心技术人员关于股份锁
定的承诺，在离职后 6 个月内不转让发行人首发前股份；在核心技术人员股份
锁定期届满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持发行人首
发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
3、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁
定期自动延长至少 6 个月。如遇派息、送股、转增股本等除权、除息事项，上
述发行价相应调整。该项承诺不因本人在公司任职变动、离职等原因而变更或
终止。
4、本人在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股票若在锁定期满 2 年
内减持的，本人的减持价格不低于发行人首次公开发行价格。在本人减持发行
人股票前，如遇派息、送股、转增股本等除权除息事项，减持价格下限将相应
进行调整。
5、本人将严格遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关股份锁
定和减持的相关规定。若法律、法规、中国证监会或上海证券交易所规定或要
求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
6、如因本人未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其他投资者
造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人愿意承
担违背上述承诺而产生的法律责任。
上述承诺不会因本人职务的变更或离职等原因而改变。”
3、公司实际控制人、副总经理、核心技术人员陈荣姬承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购
该部分股份。
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苏州纳微科技股份有限公司 上市公告书
2、在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有股份总数的 25%；离职后半年内
不转让本人持有的发行人股份。同时，本人还将遵守核心技术人员关于股份锁
定的承诺，在离职后 6 个月内不转让发行人首发前股份；在核心技术人员股份
锁定期届满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持发行人首
发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
3、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁
定期自动延长至少 6 个月。如遇派息、送股、转增股本等除权、除息事项，上
述发行价相应调整。该项承诺不因本人在公司任职变动、离职等原因而变更或
终止。
4、本人在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股票若在锁定期满 2 年
内减持的，本人的减持价格不低于发行人首次公开发行价格。在本人减持发行
人股票前，如遇派息、送股、转增股本等除权除息事项，减持价格下限将相应
进行调整。
5、本人将严格遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关股份锁
定和减持的相关规定。若法律、法规、中国证监会或上海证券交易所规定或要
求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
6、如因本人未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其他投资者
造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人愿意承
担违背上述承诺而产生的法律责任。
前述 1-6 项关于股份锁定的承诺不适用于对陈荣华权益补偿而导致本人通过
苏州纳合管理咨询有限公司间接持有的发行人股份。若法律、法规、中国证监
会或上海证券交易所对本人通过苏州纳合管理咨询有限公司间接持有的发行人
股份有其他规定或要求，则该部分股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
上述承诺不会因本人职务的变更或离职等原因而改变。”
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4、公司股东苏州纳研、苏州纳卓、苏州纳合承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企
业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回
购该部分股份。
2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的发行人股票的
锁定期自动延长至少 6 个月。如遇派息、送股、转增股本等除权、除息事项，
上述发行价相应调整。
3、本企业在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股票在锁定期满 2 年
内减持的，本企业的减持价格不低于发行人首次公开发行价格。在本企业减持
发行人股票前，如遇派息、送股、转增股本等除权、除息事项，减持价格下限
将相应进行调整。
4、本企业将严格遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关股份
锁定和减持的相关规定。若法律、法规、中国证监会或上海证券交易所规定或
要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
5、如因本企业未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其他投资
者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业
愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”
5、持有公司股份的董事胡维德、赵顺、张俊杰，副总经理武爱军、华晓锋
承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购
该部分股份。
2、在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有股份总数的 25%；离职后半年内
不转让本人持有的发行人股份。
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3、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁
定期自动延长至少 6 个月。如遇派息、送股、转增股本等除权、除息事项，上
述发行价相应调整。该项承诺不因本人在公司任职变动、离职等原因而变更或
终止。
4、本人在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股票在锁定期满 2 年内
减持的，本人的减持价格不低于发行人首次公开发行价格。在本人减持发行人
股票前，如遇派息、送股、转增股本等除权、除息事项，减持价格下限将相应
进行调整。
5、本人将严格遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关股份锁
定和减持的相关规定。若法律、法规、中国证监会或上海证券交易所规定或要
求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
6、如因本人未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其他投资者
造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人愿意承
担违背上述承诺而产生的法律责任。
上述承诺不会因本人职务的变更或离职等原因而改变。”
6、持有公司股份的董事、核心技术人员林生跃承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购
该部分股份。
2、在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有股份总数的 25%；离职后半年内
不转让本人持有的发行人股份。同时，本人还将遵守核心技术人员关于股份锁
定的承诺，在离职后 6 个月内不转让发行人首发前股份；自所持首发前股份限
售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持发行人首发前
股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
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3、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁
定期自动延长至少 6 个月。如遇派息、送股、转增股本等除权、除息事项，上
述发行价相应调整。该项承诺不因本人在公司任职变动、离职等原因而变更或
终止。
4、本人在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股票在锁定期满 2 年内
减持的，本人的减持价格不低于发行人首次公开发行价格。在本人减持发行人
股票前，如遇派息、送股、转增股本等除权除息事项，减持价格下限将相应进
行调整。
5、本人将严格遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关股份锁
定和减持的相关规定。若法律、法规、中国证监会或上海证券交易所规定或要
求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
6、如因本人未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其他投资者
造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人愿意承
担违背上述承诺而产生的法律责任。
上述承诺不会因本人职务的变更或离职等原因而改变。”
7、持有公司股份的监事陈学坤、余秀珍承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购
该部分股份。
2、在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有股份总数的 25%；离职后半年内
不转让本人持有的发行人股份。
3、本人将严格遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关股份锁
定和减持的相关规定。若法律、法规、中国证监会或上海证券交易所规定或要
求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
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4、如因本人未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其他投资者
造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人愿意承
担违背上述承诺而产生的法律责任。”
8、公司股东华杰投资、宋功友、元生创投、宋怀海、黄立军、天汇红优、
新建元二期、美兰创投、苏纳同合承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企
业/本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行
人回购该部分股份。
2、本企业/本人将严格遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有
关股份锁定和减持的相关规定。若法律、法规、中国证监会或上海证券交易所
规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求
执行。
3、如因本企业/本人未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其
他投资者造成损失的，本企业/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责
任。本企业/本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”
9、公司股东高瓴益恒承诺：
“1、本企业通过增资扩股方式取得发行人 3,551,807 股股份（在发行人资本
公积转增股本完成后，该等股份增加至 13,496,867 股）。自发行人完成上述增资
扩股工商变更登记手续之日（2019 年 12 月 27 日）起 36 个月内及发行人股票上
市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的
发行人该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本企业通过股份转让方式从宋功友处受让发行人 257,150 股股份（在发
行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至 977,170 股）。自发行人股票上
市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的
发行人该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、本企业将严格遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关股份
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锁定和减持的相关规定。若法律、法规、中国证监会或上海证券交易所规定或
要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
4、如因本企业未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其他投资
者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业
愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”
10、公司股东红杉智盛承诺：
“1、本企业通过增资扩股方式取得发行人 2,214,500 股股份（在发行人资本
公积转增股本完成后，该等股份增加至 8,415,100 股）。自发行人股票上市之日
起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的发行人首次公开
发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人完成首次公
开发行股票的首次申报时点距离发行人完成上述增资扩股工商变更登记手续之
日（2019 年 12 月 27 日）不超过 6 个月，则自上述增资扩股工商变更手续完成
之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的发行人首次
公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本企业将严格遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关股份
锁定和减持的相关规定。若法律、法规、中国证监会或上海证券交易所规定或
要求股份锁定期长于上述承诺的，本企业将根据前述法规调整本承诺。
3、如本企业未履行上述关于股份锁定及减持之承诺事项，本企业将依法承
担相应法律责任。”
11、公司股东上海药明康德承诺：
“1、本企业通过增资扩股方式取得发行人 1,845,415 股股份（在发行人资本
公积转增股本完成后，该等股份增加至 7,012,577 股）。自发行人完成上述增资
扩股工商变更登记手续之日（2019 年 12 月 27 日）起 36 个月内及发行人股票上
市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的
发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本企业将严格遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关股份
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锁定和减持的相关规定。若法律、法规、中国证监会或上海证券交易所规定或
要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
3、如因本企业未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其他投资
者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业
愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”
12、公司股东国投创合承诺：
“1、本企业通过增资扩股方式取得发行人 1,291,790 股股份（在发行人资本
公积转增股本完成后，该等股份增加至 4,908,802 股）。自发行人完成上述增资
扩股工商变更登记手续之日（2019 年 12 月 27 日）起 36 个月内及发行人股票上
市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的
发行人该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本企业通过股份转让方式从胡维德处受让发行人 243,300 股股份（在发
行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至 924,540 股）。自发行人股票上
市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的
发行人该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、本企业将严格遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关股份
锁定和减持的相关规定。若法律、法规、中国证监会或上海证券交易所规定或
要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
4、如因本企业未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其他投资
者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业
愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”
13、公司股东惠每基金承诺：
“1、本企业通过增资扩股方式取得发行人 877,193 股股份（在发行人资本
公积转增股本完成后，该等股份增加至 3,333,333 股）。自发行人完成上述增资
扩股工商变更登记手续之日（2019 年 12 月 27 日）起 36 个月内及发行人股票上
市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的
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发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本企业将严格遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关股份
锁定和减持的相关规定。若法律、法规、中国证监会或上海证券交易所规定或
要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
3、如因本企业未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其他投资
者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业
愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”
14、公司股东天汇苏民投承诺：
“1、本企业通过股份转让方式从发行人实际控制人 BIWANG JACK JIANG
（江必旺）处受让发行人 352,695 股股份（在发行人资本公积转增股本完成后，
该等股份增加至 1,340,241 股）。自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不
转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人该部分股份，也不由发
行人回购该部分股份。
2、本企业通过股份转让方式从胡维德处受让发行人 225,315 股股份（在发
行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至 856,197 股）。自发行人股票上
市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的
发行人该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、本企业通过股份转让方式从宋功友处受让发行人 211,465 股股份（在发
行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至 803,567 股）。自发行人股票上
市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的
发行人该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、本企业将严格遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关股份
锁定和减持的相关规定。若法律、法规、中国证监会或上海证券交易所规定或
要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
5、如因本企业未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其他投资
者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业
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愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”
15、公司股东新建元三期承诺：
“1、本企业通过股份转让方式从发行人实际控制人江必旺处受让发行人
789,475 股股份（在发行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至 3,000,005
股）。自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本
企业直接和间接持有的发行人该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本企业将严格遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关股份
锁定和减持的相关规定。若法律、法规、中国证监会或上海证券交易所规定或
要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
3、如因本企业未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其他投资
者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业
愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”
二、稳定股价的措施和承诺
1、稳定股价的预案：
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
等相关法律法规的要求，为保护中小股东和投资者利益，公司制定了《首次公开
发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价的预案》，具体如下：
“（一）启动股价稳定措施的条件
公司股票上市后三年内，如公司股票收盘价（如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关
规定作复权处理，下同）连续 20 个交易日均低于最近一年经审计的每股净资产
且非因不可抗力因素所致（以下简称‘启动股价稳定措施的条件’），则公司及
其控股股东、董事（不含包括独立董事及未在公司领薪的董事，下同）和高级管
理人员将依据法律法规和公司章程规定依照以下法律程序实施具体的股价稳定
措施。
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（二）稳定股价的具体措施
股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；
（3）董事、高级管理人员增持公司股票。
选用前述方式时应考虑：不能导致公司不满足法定上市条件；不能迫使控
股股东、董事、高级管理人员履行要约收购义务。股票稳定措施的实施顺序以
及具体措施情况如下：
1、公司回购股票
（1）公司为稳定股价之目的回购股票，应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关
法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司为稳定股价进行股票回购时，除应符合相关法律法规的规定之
外，还应符合下列各项要求：
① 公司回购股份的资金为自有资金，回购价格不高于最近一期经审计的每
股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做
除权、除息处理），回购股份的方式为集中竞价或者要约方式或证券监督管理部
门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定
公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
② 公司单次用于回购股份的资金金额不低于最近一个会计年度经审计的归
属于母公司股东净利润的 10%，且不高于 20%；单一会计年度用以稳定股价的
回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的
50%。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
2、公司控股股东增持公司股票
（1）下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办
法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
① 公司回购股票方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票收盘
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价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转
增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。
② 公司回购股票方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发。
（2）控股股东将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，
通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于最近一期经审
计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况
的，应做除权、除息处理）。但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价
已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可不再实施上述买入公司
股份计划。
（3）控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于最近三个会计年度从公
司获得的累计现金分红的 20%，且不超过 50%；单一会计年度用于增持股份的
资金金额合计不超过最近三个会计年度从公司获得的累计现金分红的 100%。控
股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
（4）控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股票。
3、董事、高级管理人员增持公司股票
（1）下列任一条件发生时，公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司
收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
① 控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票
收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积
金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。
② 控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触
发。
（2）有增持义务的公司董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方
式买入公司股份以稳定股价，通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，
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买入价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公
积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。但如果公司披露其买入
计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，可不
再实施上述买入公司股份计划。
（3）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，单次用以稳定股价的增
持资金不少于其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司
领取的税后薪酬的 30%，且不超过 50%；单一会计年度用以稳定股价的增持资
金合计不超过其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司
领取的税后薪酬的 100%。
（4）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6
个月内将不出售所增持的股票。
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证
其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
（三）稳定股价措施的启动程序
1、公司回购股票
（1）公司应当在相关事实发生之日起 10 个交易日内或者收到该情形回购股
份提议之日起 10 个交易日内，召开董事会审议回购方案。
（2）公司回购期限自股东大会或者董事会审议通过最终回购股份方案之日
起不超过 3 个月。
（3）公司回购股票的，合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份
总额的 10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
2、控股股东、董事、高级管理人员增持
（1）公司董事会应在上述控股股东、董事、高级管理人员增持条件触发之
日起 2 个交易日内做出增持公告。
（2）控股股东、董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动
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增持，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。
（四）稳定股价方案的终止情形
自股价稳定方案公告之日起 60 个交易日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执
行：
1、公司股票连续 10 个交易日每日股票收盘价均高于公司最近一期经审计
的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，
应做除权、除息处理）。
2、继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。
（五）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理
人员未采取上述稳定股价的具体措施，则承诺接受以下约束措施：
1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会
公众投资者道歉。
2、如果控股股东未在增持义务触发之日起 5 个交易日内提出具体增持计
划，或未按披露的增持计划实施增持，则其所持限售股锁定期自期满后延长 6
个月，其所持流通股自未能履行《稳定股价预案》约定义务之日起增加 6 个月锁
定期，并将其最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司。如未按期返
还，公司可以采取从之后发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到其应履
行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。
3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则其所持
限售股锁定期自期满后延长 6 个月，其所持流通股自未能履行本预案约定义务
之日起增加 6 个月锁定期，公司应当从其未能履行《稳定股价预案》约定义务当
月起，扣减其每月薪酬的 20%，直至累计扣减金额达到其应履行稳定股价义务
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的最近一个会计年度从公司已获得薪酬的 20%。”
2、公司承诺：
“1、本公司承诺遵守和执行《稳定股价预案》。
2、对于本公司上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员，本公司承诺将
要求其履行本公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价
承诺。”
3、公司控股股东深圳纳微承诺：
“1、本企业将严格按照公司 2019 年年度股东大会审议通过的《稳定股价预
案》的规定，全面且有效地履行本公司的各项义务和责任；
2、本企业将敦促公司及其他相关方严格按照《稳定股价预案》的规定，全
面且有效地履行其各项义务和责任；
3、在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案
的相关决议投赞成票（如有）；
4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定
措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承诺
而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本企业自愿无条件地遵从该等规
定。”
4、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：
“1、本人将严格按照公司 2019 年年度股东大会审议通过的《稳定股价预
案》的规定，全面且有效地履行本公司的各项义务和责任；
2、本人将敦促公司及其他相关方严格按照《稳定股价预案》的规定，全面
且有效地履行其各项义务和责任；
3、在公司就回购股份事宜召开的股东大会/董事会上，对公司承诺的回购
股份方案的相关决议投赞成票（如有）；
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4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定
措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承诺
而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规
定。”
三、股份回购和股份购回的措施和承诺
公司及其控股股东、实际控制人针对股份回购和购回的承诺，请参见本章
节之“二、稳定股价的措施和承诺”、“四、对欺诈发行上市的股份购回承诺”
和“七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺”。
四、公司对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、公司承诺：
“1、本公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的
情形。
2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程
序，购回本公司本次公开发行的全部新股。”
2、控股股东深圳纳微承诺：
“1、本企业保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈
发行的情形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本企业将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程
序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”
3、实际控制人江必旺、陈荣姬承诺：
“1、本人保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发
行的情形。
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2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程
序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施：
“（一）本次发行对即期回报摊薄的影响
公司申请首次公开发行股票并在科创板上市，发行后公司股本及净资产均
将大幅增长。而公司本次发行的募集资金主要投向研发中心及应用技术开发建
设项目、海外研发和营销中心建设项目及补充公司流动资金，有利于提升公司
分离纯化介质制备和应用技术水平，满足我国生物制药产业发展的市场需求，
同时积极拓展海外销售市场，打破国外产品垄断，但是由于不能直接产生经济
效益，导致公司每股收益和净资产收益率等指标可能短期内出现下降。因此，
投资者面临公司首次公开发行并上市后即期回报被摊薄的风险。
（二）本次发行的必要性和合理性
1、提高公司核心竞争力和持续发展的需要
公司本次发行股票募集的资金将投资于研发中心及应用技术开发建设项
目、海外研发和营销中心建设项目和补充流动资金。上述项目均紧密围绕公司
主营业务展开，将有效提升产品产能和技术水平，增强核心竞争力，为公司的
未来发展奠定了良好基础，实现公司的可持续发展。
2、进一步实现公司规范运作完善治理结构的需要
公司本次公开发行股票并在科创板上市，不仅有利于提高公司品牌知名度
和市场影响力，提升公司核心竞争力，同时将进一步完善和健全公司法人治理
结构。
本次发行后，公司总股本将会增加，控股股东所占股权比例将会进一步降
低，使本公司变为社会公众公司，有利于促进公司法人治理结构的进一步完
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善，实现公司内控体系的升级和经营机制的优化。
公司本次发行上市后，将严格按照上市公司的信息披露要求公开披露信
息，直接接受社会公众的监督，有利于增强公司决策的科学性和透明度，为实
现公司的可持续发展奠定坚实基础。
（三）公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
本次公开发行后，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司将采取
如下措施增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：
1、稳步推进公司经营战略，完善经营理念，提升市场竞争力及市场占有率
公司将引进优秀人才，为提高公司的经营效率提供智力支持；继续关注客
户需求，通过不断创新来满足客户的需求，提升客户体验；继续坚持以市场为
导向的研发理念，紧密跟随行业前沿技术与市场动态，不断加大技术创新力
度。
公司将密切关注市场变化趋势，围绕核心技术、产品创新、业务延伸、营
销服务和人才建设等方面的战略规划，积极稳步推进各项工作进程，把握市场
机遇，不断强化自身的综合实力，努力提高市场份额，提升竞争优势。
2、进一步完善公司治理，提升经营管理效率，为公司持续稳健发展提供制
度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提
高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的
权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独
立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的
持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
同时，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管
理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制
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苏州纳微科技股份有限公司 上市公告书
公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、加强募集资金管理，加快实施募投项目，增强公司核心竞争力
本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司分离纯化
介质制备和应用技术水平，进一步拓展公司国内和海外客户，加强本公司核心
竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，以尽快将
技术和平台优势转化为市场优势和客户优势。同时，公司将根据《公司章程（草
案）》《募集资金管理制度》等相关法律法规的要求，加强募集资金管理，以保证
募集资金按照既定用途规范、合理、高效使用。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报
为了进一步规范公司利润分配政策，公司按照《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的要求，并结合公司实际情况起草了《苏州纳微科技股份有限公司章程（草案）》
和《苏州纳微科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》。公司的利润分
配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格
按照其要求进行利润分配。首次公开发行股票并上市完成后，公司将广泛听取
独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善公司利润分配政
策，强化对投资者的回报。
同时，公司提请投资者注意，上述填补回报的措施不等于对公司未来利润
做出保证。”
2、公司控股股东深圳纳微承诺：
“（一）本公司承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不
侵占公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（二）本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报
措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券
交易所该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最
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苏州纳微科技股份有限公司 上市公告书
新规定出具补充承诺。
（三）如本公司未能履行上述承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公
司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。”
3、公司实际控制人江必旺、陈荣姬承诺：
“（一）本人承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵
占公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（二）约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不
奢侈、不铺张浪费。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报
措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券
交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新
规定出具补充承诺。
（七）如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
4、公司其他董事、高级管理人员承诺：
“（一）本人承诺在任何情况下，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
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苏州纳微科技股份有限公司 上市公告书
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不
奢侈、不铺张浪费。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报
措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券
交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新
规定出具补充承诺。
（七）如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
六、利润分配政策的承诺
1、本次发行上市后的利润分配政策
“1、利润分配原则
公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律、法
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苏州纳微科技股份有限公司 上市公告书
规及规范性文件所允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股
利。在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票权
利，公司优先采取现金分红。
3、现金分红条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的
税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内购买
资产、对外投资、进行股东资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产 30%，且超过 3,000 万元；
（4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
4、现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的可分配利润的 10%，如果公司净利润保持持续稳定增长，
公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
确因特殊原因不得达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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苏州纳微科技股份有限公司 上市公告书
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
5、利润分配方案的决策程序和机制
（1）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，
提出利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。对当年实现的可供分配利润
中未分配部分及以股票股利形式分配的部分，董事会应说明使用计划安排或原
则，独立董事对此应发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题，并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以
上通过。
（2）公司的利润分配政策由董事会拟订并经三分之二以上董事及二分之一
以上独立董事同意提请股东大会审议；股东大会审议制定利润分配政策时，须
经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决
通过，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具
书面意见。
6、利润分配的期间间隔
在满足上述第 3 条的情况下，公司原则上每年至少现金分红一次。在有条
件的情况下，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利
润分配。
7、利润分配政策调整
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需
调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议
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苏州纳微科技股份有限公司 上市公告书
案，并在议案中详细论证和说明原因，提请股东大会审议并经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保
护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监
事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股
股东参与股东大会表决。”
2、本次发行完成前滚存利润分配政策
根据公司 2019 年年度股东大会决议，本次公开发行股票并在科创板上市
后，公司首次公开发行股票前的滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股
比例共同享有。
3、公司承诺
“本公司将严格执行《苏州纳微科技股份有限公司章程》、《苏州纳微科技
股份有限公司章程（草案）》和《苏州纳微科技股份有限公司上市后三年股东分
红回报规划》等文件中相关利润分配政策，本公司实施积极的利润分配政策，注
重对股东的合理回报并兼顾本公司的可持续发展，保持本公司利润分配政策的
连续性和稳定性。
本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或
其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时
向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司
股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、公司承诺：
“一、本公司的本次公开发行股票的招股说明书和其他申请文件以及向各
上市中介机构提供的所有材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本公司对上述材料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
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苏州纳微科技股份有限公司 上市公告书
二、若因本公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司
法机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资
者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选
择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极
赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿
金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
三、若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载之内容存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断本公司是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，则本公司承诺将按如下方式
依法回购本公司首次公开发行的全部新股：
（一）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交
易之阶段内，则本公司将公开发行募集的资金于上述情形发生之日起五个工作
日内按照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投
资者；
（二）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，
则本公司将于该等事实经有权机关认定之日起三十日内，基于法律法规、证券
交易所上市规则及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股
份回购措施。回购价格为首次公开发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权
除息价格调整）并加算银行同期存款利息。上述回购实施时法律法规另有规定的
从其规定。
四、若本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明具体原因及向股东和社会公众投资者道歉，并将在限期内继续履行
前述承诺，同时因违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司依法赔偿投资者
损失，赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机
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苏州纳微科技股份有限公司 上市公告书
关认定的方式金额确定。”
2、公司控股股东深圳纳微承诺：
“一、发行人的本次公开发行股票的招股说明书和其他申请文件以及向各
上市中介机构提供的所有材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本企业对上述材料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
二、若因发行人本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
企业依法赔偿投资者损失。
三、若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载之内容存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监督管理部门依法对上述
事实作出认定或处罚决定后三个工作日内，本企业将督促发行人依法回购首次
公开发行的全部新股，在发行人召开股东大会对回购股份作出决议时，本企业
就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
四、若本企业违反上述承诺，本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明具体原因及向股东和社会公众投资者道歉，并将在限期内继续履行
前述承诺，同时因违反上述承诺给投资者造成损失的，本企业依法赔偿投资者
损失。”
3、公司实际控制人江必旺、陈荣姬承诺：
“一、发行人的本次公开发行股票的招股说明书和其他申请文件以及向各
上市中介机构提供的所有材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本人对上述材料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
二、若因发行人本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
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苏州纳微科技股份有限公司 上市公告书
人依法赔偿投资者损失。
三、若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载之内容存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监督管理部门依法对上述
事实作出认定或处罚决定后三个工作日内，本人将督促发行人依法回购首次公
开发行的全部新股，在发行人召开股东大会对回购股份作出决议时，本人就该
等回购事宜在股东大会中投赞成票。
四、若本人违反上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明具体原因及向股东和社会公众投资者道歉，并将在限期内继续履行前述
承诺，同时因违反上述承诺给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损
失。”
4、公司董事、监事和高级管理人员承诺：
“一、发行人的本次公开发行股票的招股说明书和其他申请文件以及向各
上市中介机构提供的所有材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本人对上述材料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
二、若因发行人本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
人依法赔偿投资者损失。
三、若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载之内容存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将促使发行人依法回购
其首次公开发行的全部新股。
四、若本人违反上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明具体原因及向股东和社会公众投资者道歉，并将在限期内继续履行前述
承诺，同时因违反上述承诺给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损
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苏州纳微科技股份有限公司 上市公告书
失。”
5、本次发行的中介服务机构承诺：
本次发行的保荐人承诺：本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行
了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若因发行人招股说明
书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本公司为发行人本次发
行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因
本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
本次发行的法律顾问承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使法律文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，
本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。
本次发行的审计机构承诺：为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者
损失。
本次发行的评估机构承诺：为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资
者损失。
八、未能履行承诺的约束措施
1、公司承诺：
“本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并在科创板上市所作出的
所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新
的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受
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苏州纳微科技股份有限公司 上市公告书
如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调
减或停发薪酬或津贴；
3、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
（二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如
下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审
议，尽可能地保护本公司投资者利益。”
2、公司控股股东深圳纳微承诺：
“本企业将严格履行本企业就发行人首次公开发行股票并在科创板上市所
作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（一）如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新
的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕：
1、在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、不得转让发行人股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保
护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
3、暂不领取发行人分配利润中归属于本企业的部分；
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苏州纳微科技股份有限公司 上市公告书
4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并
在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给发行人指定账户；
5、本企业如因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者
损失。
（二）如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行
人投资者利益。”
3、公司实际控制人江必旺、陈荣姬承诺：
“本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并在科创板上市所作出
的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、不得转让发行人股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保
护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
3、暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分；
4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并
在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给发行人指定账户；
5、本人如因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损
失。
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（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、及时、充分披露本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺
的具体原因；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行
人投资者利益。”
4、公司董事、监事和高级管理人员承诺：
“本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并在科创板上市所作出
的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（一）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人将采取以下
措施：
1、在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、本人自愿接受发行人对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、
监事、高级管理人员采取调整或停发薪酬或津贴等措施（如本人在发行人处领取
薪酬）；
3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并
在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给发行人指定账户；
4、本人如因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损
失。
（二）如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人将采取以下措
施：
1、及时、充分披露本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺
的具体原因；
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2、向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法
规、公司章程的规定履行相关审批程序），尽可能地保护发行人投资者利益。
上述承诺不因本人在发行人的职务调整或离职而发生变化。”
九、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未
能履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
经核查，发行人律师认为，相关责任主体作出的上述承诺及未能履行承诺
的约束措施符合相关法律法规的规定。
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