苏州纳微科技股份有限公司独立董事

    关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《苏州纳微科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州纳微科技股份有限公司独立
董事议事规则》的有关规定，我们作为苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的原则，我
们认真审阅了本次会议的相关资料，对公司第二届董事会第七次会议审议相关事
项发表独立意见如下：


    （一）关于公司 2021 年度利润分配的议案

    公司 2021 年度利润分配方案符合有关法律法规及《公司章程》规定，符合
公司利润分配政策和实际生产经营情况，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉
求、公司未来的资金需求和未来的实际情况，能够兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益和公司的可持续发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

    （二）关于确认 2021 年度日常关联交易实施情况与 2022 年度日常关联交易
预计的议案

    公司第二届董事会第七次会议审议的公司 2021 年度已发生的关联交易和
2022 年度预计发生的关联交易均是为了满足发行人业务经营需要，涉及的交易
事项均为公司日常关联交易，为日常经营活动所必需，定价遵循市场公允定价原
则，有利于公司经营业绩的提高，不存在损害公司和其他股东尤其是中小股东利
益的情形。且关联董事已按规定在董事会表决中回避，决策程序符合公司章程和
相关法律法规的规定。

    （三）关于 2021 年度内部控制评价报告的议案

    公司现有内部控制体系符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公
司实际的生产经营情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环
节的控制发挥了较好的作用。公司《2021 年度内部控制评价报告》真实、客观
的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
    （四）关于续聘 2022 年度审计机构的议案

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务执业资格，在为公司提供
审计服务的过程中，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，遵循《中国注册会计师
独立审计准则》，按进度完成了公司的审计工作，履行了双方所规定的责任与义
务。续聘该所可以保证公司审计工作的稳定性和延续性，我们同意续聘容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度审计机构和内部控制审计机构。

    （五）关于确定公司董事薪酬（津贴）的议案

    公司董事的薪酬标准是结合公司目前所处行业和地区的薪酬水平、年度经营
状况及岗位职责而制定的，审议程序符合《公司法》及《公司章程》等的有关规
定，符合公司长远发展需要，没有发现有损害公司及中小股东利益的情形。

    （六）关于确定公司高级管理人员薪酬的议案

    公司 2022 年高级管理人员薪酬方案，是依据公司所处行业并结合公司自身
实际情况制定的，按照公司薪酬及考核制度执行，决策程序合法，不存在损害公
司及股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

    （七）关于修订公司员工股权激励计划的议案

    公司修订的股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立健全公司激
励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为
需要激励的其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的
情形。

    （八）关于增资苏州赛谱仪器有限公司的议案

    公司向苏州赛谱仪器有限公司增资的关联交易表决程序合法，遵循了公平、
公开、公正的市场化原则，本次交易定价无溢价，各方遵循股权比例同比例出资，
不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形，没有损害公司股
东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。我们同意公司向参股公
司增资的议案。
     （九）关于公司 2021 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案

     公司编制的 2021 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，募集资
金的审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害中小
股东利益的情形。

     （十）关于变更部分募集资金专项帐户、开立新的募集资金专项账户并签
订募集资金专户存储四方监管协议的议案

     公司独立董事认为，本次公司变更募集资金专项账户有助于提高募集资金的
管理效率，相关事项已履行了必要的审议程序，不会影响募集资金投资项目的正
常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况，符合
中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范
运作》以及《纳微科技募集资金管理制度》的有关规定。

     （十一）关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并
办理相关事宜的议案

     公司独立董事对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条
件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于
科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，本次提请股
东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，
不存在损害中小股东利益的情形。

     综上，我们一致同意通过以上议案。

     （以下无正文）
（本页无正文，为《苏州纳微科技股份股份有限公司独立董事关于公司第二届董
事会第七会议相关事项的独立意见》的签署页）




独立董事签字：




周中胜：




DELONG ZHANG：




林东强：




                                                       2022 年 3 月 9 日