证券代码：688690          证券简称：纳微科技     公告编号：2022-019




                  苏州纳微科技股份有限公司
          关于对参股公司增资暨关联交易的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



重要内容提示：
    苏州纳微科技股份有限公司（以下简称 “公司”）拟向参股公司苏州赛谱仪
    器有限公司（以下简称“赛谱仪器”）增资1000万元，增资后公司合计持有
    赛谱仪器32.7042%的股权。
    本次增资构成关联交易，不构成重大资产重组。
    本次交易实施不存在重大法律障碍。
    本次关联交易已经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议
    审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。本次关联交
    易事项无需提交公司股东大会审议。

     一、关联交易概述
     公司拟对参股公司苏州赛谱仪器有限公司增资并签署相应的增资协议。经公
司第二届董事会第七次会议批准公司行使对赛谱仪器追加投资的权利，以赛谱仪
器投资前估值人民币20,361万元，对赛谱仪器增加投资人民币1,000万元，取得
赛谱仪器4.6814%的股权。增资后公司合计持有赛谱仪器32.7042%的股权。
     公司董事长、总经理江必旺和董事、董事会秘书、财务总监赵顺担任赛谱仪
器的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，赛谱仪器为公
司的关联公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
     截止本公告披露日，过去12个月内，公司与赛谱仪器的关联交易金额和公司
与不同关联人发生的对关联方投资的关联交易金额均未达到人民币3,000万元以
上，且未超过上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次关联交易事项
尚在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

    二、关联人暨标的基本情况
   （一）关联人情况说明
   公司名称：苏州赛谱仪器有限公司
   法定代表人：DALIN NIE（聂大林）
   企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
   成立日期：2011-04-25
   注册资本：1186.0849万元人民币
   实际控制人：聂大林博士，系赛谱仪器创始人、董事长，通过苏州纽德敏技
术咨询有限公司、苏州赛纯管理咨询合伙企业（有限合伙）和苏州谱纯管理咨询
合伙企业（有限合伙）等三家公司间接控制公司43.1651%的股权。
   注册地址：吴江经济技术开发区联杨路以南、长安路以东(科技创业园)
   经营范围：生化药物分离纯化检测仪器研发、生产、销售及提供相关技术服
务、认证服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。一般项目：实验分析
仪器制造；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；机械设备租赁；医疗设备租
赁；租赁服务（不含出版物出租）；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
   股东及出资信息：

 序号         姓名             认缴出资（万元）      占总出资额比例
        苏州纳微科技股份有
   1                                     348.6984              29.3991%
              限公司
        苏州纽德敏技术咨询
   2                                     281.6402              23.7454%
            有限公司
        吴江海博科技创业投
   3                                     153.6182              12.9517%
            资有限公司
        苏州谱纯管理咨询合
   4                                     142.3302              12.0000%
        伙企业（有限合伙）

   5          周群                           122.8             10.3534%
        苏州赛纯管理咨询合
   6                                       88.0045              7.4197%
        伙企业（有限合伙）
        苏州海达通科技创业
   7                                       48.9934              4.1307%
            投资有限公司
              合计                         1186.0849                            100%



    （二）最近一年的财务数据

              主要财务指标                        2021年度（万元）

                资产总额                                 6206.87

                 净资产                                  4800.26

                营业收入                                 8581.38

                 净利润                                  2155.86
   注：以上财务数据未经公司的审计机构审计。

    （三）标的权属状况说明
    赛谱仪器股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他
情况。

       三、关联交易的定价情况

    根据2018年11月签署的《关于苏州赛谱仪器有限公司之投资协议》（以下简
称“原投资协议”），公司有权对赛谱仪器增加最高人民币1000万元的股权投资，
并约定了按照公司投资后赛谱仪器自有产品销售收入增长率计算其公司估值的方
法。
    经公司与赛谱仪器现有股东协商，一致同意参照自公司投资后赛谱仪器截止
2021年9月30日的自有产品销售收入实际增长率计算其投资前估值为人民币20,361
万元，公司对赛谱仪器增加投资人民币1,000万元，取得赛谱仪器4.6814%的股权。
       四、增资前后赛谱仪器的股权变化
                                        投资前股权结构         投资后股权结构
               股东名称                          出资比例                   出资比例
                                        出资                   出资
                                                 （%）                        （%）
 苏州纳微科技股份有限公司               348.70      29.40          406.95      32.70
 苏州纽德敏技术咨询有限公司             281.64      23.75          281.64      22.63
 吴江海博科技创业投资有限公司           153.62      12.95          153.62      12.35
 苏州谱纯管理咨询合伙企业（有限合
                                        142.33      12.00          142.33      11.44
 伙）
 周群                                122.80     10.35    122.80      9.87
 苏州赛纯管理咨询合伙企业（有限合
                                      88.00      7.42     88.00      7.07
 伙）
 苏州海达通科技创业投资有限公司       48.99      4.13     48.99      3.94
                 合计               1186.08    100.00   1,244.34   100.00

    五、关联交易协议的主要内容和履约安排
    公司以赛谱仪器投资前公司估值20,361万元，对其增加投资人民币1,000万
元，取得赛谱仪器4.6814%的股权，其中增加注册资本58.25万元，其余941.75万
元计入资本公积，增资后公司合计持有赛谱仪器32.7042%的股权。
    在完成本次增资后，赛谱仪器实际控制人和主要股东有意愿向公司出让所持
赛谱仪器大部分股权，公司将聘请独立中介机构开展所需尽职调查和磋商具体方
案，并严格按照相关规定和要求履行相应决策审批程序，并及时履行信息披露义
务。后续安排独立于本次增资，不构成一揽子交易，存在不确定性，敬请投资者
注意投资风险。

    六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
    赛谱仪器最近三年营业收入和盈利能力保持快速增长势头。中国生物制药产
业处于高速增长的战略机遇期，具备明显性价比优势的国产设备必有广阔的施展
空间。赛谱仪器已累计实现近千台的市场装机量，且有较多的客户重复购置，属
于实验室蛋白纯化领域国产领先品牌。通过营销体系的深度整合，应该有机会实
现市场份额的更大提升。
    公司的色谱填料和层析介质与赛谱仪器的蛋白分离纯化系统均是主要面向生
物制药企业和研发机构用户，增加投资有利于促进双方更加紧密合作，充分共享
销售和市场资源，实现各自业务的快速增长。
    按照原投资协议之约定计算的赛谱仪器估值价格具有吸引力，行使增加投资
的权利对公司有利。
    本次关联交易不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在
影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，没有损害公司股东利益的
情形，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关
联方产生依赖或被控制。
    七、关联交易的审议程序

    （一）董事会审议情况
    公司于2022年3月9日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于增资苏
州赛谱仪器有限公司的议案》，关联董事BIWANG JACK JIANG（江必旺）、赵顺按
照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本次对参股公
司增资暨关联交易的事项属于董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
    （二）独立董事独立意见
    独立董事认为，公司向苏州赛谱仪器有限公司增资的关联交易表决程序合法，
遵循了公平、公开、公正的市场化原则，本次交易定价方式合理、价格公允，不
存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形，没有损害公司股东
特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。我们同意公司向参股公司
增资的议案。
    （三）监事会审议情况
    公司于2022年3月9日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司
对参股公司增资暨关联交易的议案》，监事会认为：公司向参股公司增资事项扩
充了参股公司的营运资本，有利于促进参股公司健康有序发展，进一步加强公司
的产业布局和整合能力，推动公司整体战略目标的实现。董事会审议该事项时关
联董事进行了回避表决，审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规
定，不存在损害公司和股东利益的情形，监事会同意公司向参股公司增资暨关联
交易事项。
    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：本次关联交易有利于公司的经营发展，符合公司发
展战略要求，关联交易系公司与被投资方其他股东基于《投资协议》并协议一致
的结果，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。本次关联交
易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表明确
的同意意见，董事会、监事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规
定，相关决议合法、有效。保荐机构同意上述关联交易的事项。


    特此公告。


                                        苏州纳微科技股份有限公司董事会
                                                           2022年3月11日