中信证券股份有限公司

                关于苏州纳微科技股份有限公司

              对外投资暨关联交易事项的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为苏州
纳微科技股份有限公司（以下简称“纳微科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
对纳微科技使用自有资金对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如
下：

一、对外投资暨关联交易事项概述

    2018 年 11 月，公司与苏州赛谱仪器有限公司（以下简称“赛谱仪器”或“标
的公司”）、DALIN NIE 以及周群、苏州纽德敏技术咨询有限公司、吴江海博科
技创业投资有限公司、苏州海达通科技创业投资有限公司等赛谱仪器股东签署
《关于苏州赛谱仪器有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），根据上
述协议约定，公司在完成对赛谱仪器的股权受让和增资（以下简称“上次交易”）
后有权对赛谱仪器继续增加人民币 1,000.00 万元的股权投资。上述投资方案已经
公司第一届董事会第四次会议、2018 年第三次临时股东大会审议通过。

    基于上述协议以及公司与赛谱仪器现有其他股东协商的结果，本次公司计划
按《投资协议》约定向赛谱仪器增加投资 1,000.00 万元，其中增加注册资本 58.25
万元，其余 941.75 万元计入资本公积。本次交易前后，赛谱仪器的股权结构如
下：

                                                                  单位：万元
                                        投资前股权结构     投资后股权结构
            股东名称                            出资比例           出资比例
                                     出资                  出资
                                                  （%）              （%）



                                    1
纳微科技                                   348.70      29.40     406.95     32.70
苏州纽德敏技术咨询有限公司                 281.64      23.75     281.64     22.63
吴江海博科技创业投资有限公司               153.62      12.95     153.62     12.35
苏州谱纯管理咨询合伙企业（有限合伙）       142.33      12.00     142.33     11.44
周群                                       122.80      10.35     122.80      9.87
苏州赛纯管理咨询合伙企业（有限合伙）        88.00       7.42      88.00      7.07
苏州海达通科技创业投资有限公司              48.99       4.13      48.99      3.94
                  合计                 1186.08        100.00    1,244.34   100.00

       根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规和公司章程的相关规定，因纳微科技持有赛谱仪器 29.40%股权，且公
司董事长江必旺，公司董事、财务总监兼董事会秘书赵顺担任赛谱仪器董事，因
此公司本次对赛谱仪器进行投资构成关联交易。

       本次交易实施已经公司第二届董事会第七会议、第二届监事会第六次会议审
议通过，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见，本事项无需
提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、
《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，无需有关部门
批准。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

       根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规和公司章程的相关规定，因纳微科技持有赛谱仪器 29.40%股权，且公
司董事长江必旺，公司董事、财务总监兼董事会秘书赵顺担任赛谱仪器董事，因
此赛谱仪器被认定为公司关联方。

（二）关联交易标的基本情况

       截至本核查意见出具日，赛谱仪器的基本情况如下：
       公司名称                        苏州赛谱仪器有限公司
统一社会信用代码                           91320509573785968U
   法定代表人                                  DALIN NIE


                                       2
    注册资本                               1,186.0849 万元
    成立日期                              2011 年 4 月 25 日
    注册地址           吴江经济技术开发区联杨路以南、长安路以东(科技创业园)
                   生化药物分离纯化检测仪器研发、生产、销售及提供相关技术服务、
                   认证服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 （依法须经
                   批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：实验
    经营范围       分析仪器制造；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；机械设备租
                   赁；医疗设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；软件开发；软件
                   销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
                   推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    主营业务                      蛋白纯化系统的研发、生产和销售


三、本次交易的定价政策及定价依据

    根据 2018 年各方签署的《投资协议》约定，本次交易中赛谱仪器的投前估
值计算方法如下：本次交易标的公司投前估值=上次交易标的公司投后估值 4,900
万元×（1+标的公司自有产品销售收入增长率）；标的公司自有产品销售收入增
长率=公司上次交易完成日至行权增资时标的公司自有产品总销售额÷上次交易
前 12 个月标的公司自有产品销售额（基数）*12/（公司上次交易至行权时的月
份数）。

    根据上述投前估值计算方法和赛谱仪器上次交易完成后的经营情况，经公司
与赛谱仪器现有其他股东协商，一致确定赛谱仪器的投前估值为人民币 20,361
万元，交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的
情形。本次交易公司以现金出资，均为公司自有资金，主要用于赛谱仪器日常经
营和业务发展等。

四、关联交易目的和对公司的影响

    公司主要从事生物制药领域色谱填料和层析介质的研发、生产和销售，赛谱
仪器主要从事蛋白分离纯化系统的研发、生产和销售，两者的主营产品都主要面
向生物制药企业和研发机构用户，因此在客户拓展和市场销售过程中存在较好的
协同效应；此外，作为实验室蛋白纯化领域的国产领先品牌，近年来赛谱仪器的
业务规模也保持较快增长势头，其所销售设备的市场装机量和占有率也在稳步提
升。因此，公司增加投资有利于促进双方更加紧密合作，加强在双方在销售和市

                                      3
场资源的协同效应，进一步促进各自业务的快速增长。

    本次关联交易不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在
损害上市公司及股东合法利益的情形。本次交易的定价方式已在公司、标的公司
及其他各方股东签署的《投资协议》中进行约定，交易定价公允、合理，符合《公
司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。

五、相关审议程序

    2022 年 3 月 9 日，公司第二届董事会第七会议审议通过了《关于增资苏州
赛谱仪器有限公司的议案》，关联董事已回避表决。同日，公司第二届监事会第
六次会议审议通过了《关于增资苏州赛谱仪器有限公司的议案》。公司独立董事
对该事项进行了认真审核，并发表了明确的同意意见。该事项无需提交公司股
东大会审议。

六、保荐机构核查意见

    本次关联交易有利于公司的经营发展，符合公司发展战略要求，关联交易系
公司与被投资方其他股东基于《投资协议》并协议一致的结果，未损害公司及公
司中小股东的利益，未影响公司的独立性。本次关联交易已经公司董事会、监事
会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表明确的同意意见，董事会、监
事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，相关决议合法、有效。保
荐机构同意上述关联交易的事项。

   （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司对外
投资暨关联交易事项的核查意见》）




   保荐代表人：



                        朱绍辉               王   栋




                                                  中信证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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