证券代码：688690           证券简称：纳微科技        公告编号：2022-032



                   苏州纳微科技股份有限公司
              第二届监事会第七次会议决议公告

   本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



       一、监事会会议召开情况

    苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届监事会第七次会
议于 2022 年 4 月 8 日以现场及电话会议方式召开。会议应出席监事 3 名，实际
出席 3 名，符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳微科技股份有限公司章程》
的有关规定，会议合法有效。

       二、监事会会议审议情况

    本次会议经充分审议，形成以下决议：
       （一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
    1、对公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次
授予条件是否成就进行核查后，监事会认为：
    公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定
的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    本激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司
股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象
条件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有
效。
    2、对本激励计划的首次授予日进行核查后，监事会认为：
    公司确定本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以
及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规
定。
    因此，监事会同意以 2022 年 4 月 8 日为首次授予日，授予价格为 35.00 元
/股，向符合条件的 136 名首次授予激励对象授予 240.00 万股限制性股票。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州纳微科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编
号：2022-024）。
       （二）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
    监事会对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要
求，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定
对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。
    表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    表决结果：通过。
       （三）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
    监事会审议公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票的相关方案：
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
    表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    表决结果：通过。
    2、发行方式及发行时间
    本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
    表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    表决结果：通过。
    3、发行对象及认购方式
    本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过
35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承
销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及竞价发行情况，遵照价格优先等
原则协商确定。
    所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
    表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    表决结果：通过。
    4、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总量）。
    若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或
公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整
公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
    最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据
询价结果与主承销商协商确定。
    表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    表决结果：通过。
    5、发行数量
    本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次发行的股票
数量不超过 320 万股（含本数），不超过本次发行前公司股本总数的 30%，最终
发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，
对应募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。
      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则
本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意
注册的数量为准。
      表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
      表决结果：通过。
      6、限售期安排
      本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。
      本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦
应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
      表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
      表决结果：通过。
      7、募集资金总额及用途
      本次发行募集资金总额不超过（含）19,674.24 万元；在扣除相关发行费用
后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                拟投资总额   拟用募集资金投资金
 序号                   项目名称
                                                （万元）         额（万元）
  1     收购赛谱仪器部分股权                     11,320.24            11,320.24
        常熟纳微淘汰 1000 吨/年光扩散粒子减
  2     量替换生产 40 吨/年琼脂糖微球及 10 吨     3,400.00             2,954.00
        /年葡聚糖微球层析介质技术改造项目
  3     补充流动资金                              5,400.00             5,400.00
                       合计                      20,120.24            19,674.24
      如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金
或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项
目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换
自筹资金。
      表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
      表决结果：通过。
    8、滚存未分配利润安排
    本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共享。
    表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    表决结果：通过。
    9、上市地点
    本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
    表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    表决结果：通过。
    10、决议有效期
    本次发行决议的有效期限为自 2021 年年度股东大会审议通过之日起，至
2022 年年度股东大会召开之日止。
    若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
    表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    表决结果：通过。
    （四）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》
    表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    表决结果：通过。
    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。
    （五）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析
报告的议案》
    表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    表决结果：通过。
    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
    （六）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
    表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    表决结果：通过。
    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行
性分析报告》。
    （七）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补回报措施和相关主体承诺的议案》
    监事会同意《苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊
薄即期回报及填补回报措施》，确认公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员出具的《关于填补被摊薄即期回报的承诺》。
    表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    表决结果：通过。
    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
提示及填补回报措施和相关主体承诺》（公告编号：2022-028）。
    （八）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的
议案》
    监事会同意公司制定的《苏州纳微科技股份有限公司未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划》。
    表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    表决结果：通过。
    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州纳微科技股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》。
    （九）审议通过《关于公司非经常性损益表及附注的议案》
    监事会确认《苏州纳微科技股份有限公司非经常性损益表及附注》及容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州纳微科技股份有限公司非经常性损益
鉴证报告》，同意报出。
    表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    表决结果：通过。
    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州纳微科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。
    （十）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    监事会认为公司编制的《苏州纳微科技股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    表决结果：通过。
    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州纳微科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-030）。
    （十一）审议通过《关于收购苏州赛谱仪器有限公司股权的议案》
    监事会同意公司与苏州赛谱仪器有限公司、DALIN NIE（聂大林）及苏州赛
谱仪器有限公司全体股东签署《关于苏州赛谱仪器有限公司之股权转让协议》，
以现金方式收购苏州纽德敏技术咨询有限公司、聂红林、吴江海博科技创业投资
有限公司、徐娟娟、苏州海达通科技创业投资有限公司、苏州谱纯管理咨询合伙
企业（有限合伙）、岑云东、张斌和张志娟等股东所持苏州赛谱仪器有限公司
43.9621%股权，收购对价为人民币 11,320.24 万元。
    表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    表决结果：通过。
    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州纳微科技股份有限公司关于以现金方式收购参股公司部分股权的公告》（公告
编号：2022-025）。
    特此公告。




                                        苏州纳微科技股份有限公司监事会

                                                        2022 年 4 月 8 日