苏州纳微科技股份有限公司独立董事

       关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《苏州纳微科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州纳微科技股份有限公司独立
董事议事规则》的有关规定，我们作为苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的原则，认
真审阅了本次会议的相关资料，对公司第二届董事会第八次会议审议相关事项发
表独立意见如下：


    （一）关于向激励对象首次授予限制性股票的议案

    公司拟向 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次
授予激励对象实施授予，我们认为：
    （1）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划
的首次授予日为 2022 年 4 月 8 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《2022 年限制性股票激
励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》
等相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其
作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情
形。
    综上，我们认为公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，
同意确定首次授予日为 2022 年 4 月 8 日，以 35.00 元/股的授予价格向 136 名激
励对象授予 240.00 万股限制性股票。

     （二）关于变更投资项目实施主体、实施地点的议案

     公司变更投资项目的实施主体及实施地点，将在原定建设内容的基础上结合
新地块整体规划进行实施建设，不会对投资项目的实施造成实质性影响，不存在
损害公司和股东利益的情形。

     （三）关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案

     我们根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)发布的《科创板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公
司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求逐项自查，认为公司
符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发
行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。

     （四）关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案

     我们认为公司本次以简易程序向特定对象发行股票的方案符合市场现状和
公司实际情况，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形，公司董事会审议上述方案和预案的程序合法、合规。

     （五）关于公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案

     我们认为公司本次以简易程序向特定对象发行股票预案的实施有利于进一
步增强公司资金实力，加快提升公司的市场份额和行业地位，符合股东的利益。

     （六）关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议
案

     我们对公司董事会编制的《苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对
象发行股票方案的论证分析报告》进行了认真审议，认为本报告充分论证了本次
发行证券及品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，
本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本
次发行方案的公平性、合理性，以及本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补
的具体措施。

    （七）关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案

    我们认为公司董事会编制的《苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定
对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行
了详细的分析，本次募集资金投资项目符合国家产业政策的规定以及公司整体战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司长期可持续发展，
符合全体股东利益。

    （八）关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报
措施和相关主体承诺的议案

    我们对公司董事会编制的《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即
期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》进行了认真审议，认为公司本次
发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的填补回报措施、相关主体出具的承诺
均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东利益，不存在损害公
司和中小投资者利益的情形。

    （九）关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案

    我们认为公司董事会制定的《苏州纳微科技股份有限公司未来三年
（2022-2024 年）股东分红回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
以及《公司章程》等相关文件的规定、要求和公司实际情况，充分兼顾了公司的
可持续发展及广大投资者的合理投资回报，为公司建立了持续、稳定及积极的分
红政策，符合公司及全体股东利益。

    （十）关于公司非经常性损益表及附注的议案

    我们认为公司根据 2019 年度、2020 年度、2021 年度非经常性损益情况编制
了《苏州纳微科技股份有限公司非经常性损益表及附注》，以及容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《苏州纳微科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》
符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损
益（2008）》的规定，公允反映了公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度非经常
性损益情况。

    （十一）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

    我们认为公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关
规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。公司编制的《苏州纳微科技股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重
大遗漏。

    综上，作为公司独立董事，我们一致同意通过以上议案。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《苏州纳微科技股份股份有限公司独立董事关于公司第二届董
事会第八会议相关事项的独立意见》的签署页）




独立董事签字：




周中胜：




DELONG ZHANG：




林东强：




                                                       2022 年 4 月 8 日