证券代码：688690                证券简称：纳微科技        公告编号：2022-031



                      苏州纳微科技股份有限公司
                 第二届董事会第八次会议决议公告
        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



       一、董事会会议召开情况

    苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 3 日以邮件的方

式向全体董事会发出了《关于召开第二届董事会第八次会议的通知》，2022 年 4 月 8
日，第二届董事会第八次会议以现场及通讯会议相结合方式召开。会议应到董事 8

名，实到董事 8 名，本次会议由董事长 BIWANG JACK JIANG（江必旺）先生召集和主

持，符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳微科技股份有限公司章程》的有关规

定。

       二、董事会会议审议情况

    本次会议经充分审议，形成以下决议：

       （一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划》的相

关规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2022 年限制性股

票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2022 年 4 月 8 日为首次授予日，授

予价格为 35.00 元/股，向 136 名激励对象授予 240.00 万股限制性股票。

    BIWANG JACK JIANG（江必旺）、林生跃、赵顺作为本次激励计划的拟激励对象，

胡维德作为关联董事，回避本议案的表决。

    表决情况：4 票同意，0 票弃权，0 票反对，4 票回避表决。

    表决结果：通过。

    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州

纳微科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：
2022-024）。
    （二）审议通过《关于变更投资项目实施主体、实施地点的议案》
   经综合审视、论证项目的实施环境和后续建设需求，结合项目进展与公司自身发
展战略及实际经营需要，董事会同意变更第二届董事会第三次会议通过的《关于子公
司常熟纳微生物科技有限公司拟购买土地使用权建设生物医药分离纯化用层析介质研
发车间、服务平台及配套设施项目的议案》，将实施主体由全资子公司常熟纳微生物
科技有限公司变更为全资子公司浙江纳微生物科技有限公司，实施地点由常熟新材料
产业园变更至浙江独山港经济开发区，该项目由浙江纳微生物科技有限公司整体规划
和实施。
   表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
   表决结果：通过。
   具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州
纳微科技股份有限公司关于变更投资项目实施主体、实施地点的公告》（公告编号：
2022-026）。
       （三）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
   董事会对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，
认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行
股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。
   表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
   表决结果：通过。
       （四）逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
   董事会确定公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票的相关方案：
   1、发行股票的种类和面值
   本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
   表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
   表决结果：通过。
   2、发行方式及发行时间
   本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册
决定后十个工作日内完成发行缴款。
    表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    表决结果：通过。
    3、发行对象及认购方式
    本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含
35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商
按照相关法律、法规和规范性文件的规定及竞价发行情况，遵照价格优先等原则协商
确定。
    所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
    表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    表决结果：通过。
    4、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总量）。
    若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积
金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如
下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数，P1 为调整后发行底价。
    最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价
结果与主承销商协商确定。
      表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
      表决结果：通过。
      5、发行数量
      本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次发行的股票数量
不超过 320 万股（含本数），不超过本次发行前公司股本总数的 30%，最终发行数量
由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金
总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。
      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其
他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行
的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为
准。
      表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
      表决结果：通过。
      6、限售期安排
      本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转
让。
      本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵
守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
      表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
      表决结果：通过。
      7、募集资金总额及用途
      本次发行募集资金总额不超过（含）19,674.24 万元；在扣除相关发行费用后的
募集资金净额将全部用于以下项目：
                                                 拟投资总额     拟用募集资金投资
 序号                    项目名称
                                                 （万元）         金额（万元）
  1     收购赛谱仪器部分股权                        11,320.24          11,320.24
        常熟纳微淘汰 1000 吨/年光扩散粒子减量
  2     替换生产 40 吨/年琼脂糖微球及 10 吨/年       3,400.00           2,954.00
        葡聚糖微球层析介质技术改造项目
  3     补充流动资金                                 5,400.00           5,400.00
                     合计                      20,120.24         19,674.24
   如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或通
过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进
展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。
   表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
   表决结果：通过。
   8、滚存未分配利润安排
   本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
   表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
   表决结果：通过。
   9、上市地点
   本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
   表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
   表决结果：通过。
   10、决议有效期
   本次发行决议的有效期限为自 2021 年年度股东大会审议通过之日起，至 2022 年
年度股东大会召开之日止。
   若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的
规定进行相应调整。
   表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
   表决结果：通过。
    （五）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》
   表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
   表决结果：通过。
   具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州
纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。
    （六）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告
的议案》
   表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
   表决结果：通过。
   具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州
纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
    （七）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》
   表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
   表决结果：通过。
   具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州
纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告》。
    （八）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补
回报措施和相关主体承诺的议案》
   董事会同意《苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即
期回报及填补回报措施》，确认公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出
具的《关于填补被摊薄即期回报的承诺》。
   表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
   表决结果：通过。
   具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州
纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填
补回报措施和相关主体承诺》（公告编号：2022-028）。
    （九）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议
案》
   董事会同意公司制订的《苏州纳微科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）
股东分红回报规划》。
   表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
   表决结果：通过。
   具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州
纳微科技股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》。
    （十）审议通过《关于公司非经常性损益表及附注的议案》
    董事会确认《苏州纳微科技股份有限公司非经常性损益表及附注》及容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州纳微科技股份有限公司非经常性损益鉴证报
告》，同意报出。
    表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    表决结果：通过。
    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州
纳微科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。
    （十一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    董事会批准公司编制的《苏州纳微科技股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集
资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    表决结果：通过。
    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州
纳微科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-030）。
    （十二）审议通过《关于以现金方式收购苏州赛谱仪器有限公司部分股权的议
案》
    董事会同意公司与苏州赛谱仪器有限公司、DALIN NIE（聂大林）及苏州赛谱仪
器有限公司全体股东签署《关于苏州赛谱仪器有限公司之股权转让协议》，以现金方
式收购苏州纽德敏技术咨询有限公司、聂红林、吴江海博科技创业投资有限公司、徐
娟娟、苏州海达通科技创业投资有限公司、苏州谱纯管理咨询合伙企业（有限合伙）、
岑云东、张斌和张志娟等股东所持苏州赛谱仪器有限公司 43.9621%股权，收购对价为
人民币 11,320.24 万元。
    表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    表决结果：通过。
    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州
纳微科技股份有限公司关于以现金方式收购参股公司部分股权的公告》（公告编号：
2022-025）。
   特此公告。

                苏州纳微科技股份有限公司董事会

                          2022 年 4 月 8 日