证券代码：688690       证券简称：纳微科技     公告编号：2022-028




                 苏州纳微科技股份有限公司
关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的
   风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



   根据2021年度股东大会的授权，苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公
司”）拟以简易程序向特定对象发行股票。发行完成后，预计短期内公司基本每
股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，公司短期内即期回报会出现
一定程度摊薄。

   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国办发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规及规范性文件
的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了风险提
示，制定了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，具体情况如下：

    一、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

   本次发行完成后，随着募集资金到位，公司净资产将会增加，由于本次募集
资金投资项目实现预期效益需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度
的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的可能性，
公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

   此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致
即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
   特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

    二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

   本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

   （一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

   根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际
情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使
用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账
户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

   （二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

   本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，
为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募
集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

   （三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

   公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科
创板上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，
建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投
资者的合法权益。

   同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经
营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

   （四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

   根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持
续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自
身实际情况，制定了未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划。本次发行
完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极
落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资
者的权益。

   公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资
者注意投资风险。

    三、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人对公司填补回报措施的承诺

 （一）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

   公司控股股东深圳市纳微科技有限公司作出承诺如下：

   “1、本公司承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵
占公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。

   2、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措
施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易
所该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定
出具补充承诺。

   3、如本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和
上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司
作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

 （二）公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

   公司实际控制人江必旺博士、陈荣姬博士作出承诺如下：

   “1、本人承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占
公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
   2、约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢
侈、不铺张浪费。

   3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

   4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。

   5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。

   6、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措
施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易
所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出
具补充承诺。

   7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

 （三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

   公司的全体董事、高级管理人员（不包括江必旺博士、陈荣姬博士）作出承
诺如下：

   “1、本人承诺在任何情况下，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

   2、约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢
侈、不铺张浪费。

   3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

   4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
   5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。

   6、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措
施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易
所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出
具补充承诺。

   7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”


   特此公告。


                                        苏州纳微科技股份有限公司董事会
                                                         2022年4月11日